股权转让及代持协议

股权转让及代持协议

甲方（转让方）：______________________身份证号：______________________

乙方（受让方）：______________________身份证号：______________________

鉴于：

（以下简称“目标公司”）系一家依照中华人民共和国法律依法设立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币（以下币种同）人民币

万元整，法定代表人：

。目标公司资料见附件1：公司营业执照复印件。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，本着互利互惠的原则，双方就目标公司股权转让及代持事宜达成如下协议，以资信守：第一条

标的股权转让甲、乙双方一致确认，甲方将其持有的目标公司

%的股权（相当于注册资本人民币

万元），以转让价款人民币（大写）

（￥

元）转让给乙方，乙方同意按此价格受让标的股权，并委托甲方代其持有。甲方转让给乙方的标的股权包括该标的股权项下所有股东权益，包括但不限于依附于该标的股权所有现时和潜在的权益。乙方受让甲方股权并委托甲方为其代持的标的股权在本协议签署后，未来根据公司发展及融资情况享受与其他股东同等权益（包括同比稀释、增发、配股等，同时根据未来变化的股权比例享有相关股东权益）。本协议生效后，目标公司的实际股权结构及代持情况如下：序号股东姓名认缴出资持股比例备注123本协议签订之日起

日内，乙方向甲方指定账户支付标的股权的转让价款人民币（大写）

（￥

元）；甲方所代持之标的股权经乙方书面同意转让、回购等方式退出。甲方指定银行账户：指定收款账号：

开户行：

户名：

甲方收到乙方汇入的股权转让款后3日内，向乙方出具股权转让价款收据。第二条

标的股权代持1、乙方委托甲方作为其受让的目标公司

%股权（相当于注册资本

万元）的名义持有人，代为行使相应股东权利；甲方同意接受乙方委托，代为行使相应股东权利。乙方作为标的股权实际所有者，对目标公司实际行使股东权利并有权获得相应的投资收益。2、若甲方同时持有除标的股权之外目标公司其他股权的，则乙方可主张之代持股权应及于甲方所持有目标公司股权的全部或任一部分，甲方不得抗辩其所持股权并非标的股权。3、乙方委托甲方代为行使的权利包括：由甲方以自己的名义在目标公司股东名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权以及行使公司法与目标公司章程授予股东的其他权利。4、代持期限自双方于本协议签字/盖章之日起至乙方收回委托并将上述标的股权工商变更登记至乙方名下或甲方根据乙方指示将代持股权转让给乙方指定之第三方并完成工商变更登记手续之日止。5、股权代持期间，标的公司进行未分配利润/盈余公积、资本公积转增股本、增资扩股，且乙方未书面放弃该等权利的，则转增、新增股权亦属于乙方所有，但仍登记在甲方名下，由甲方依照本协议的约定代为持有。6、股权代持期间，如果甲方代乙方收取标的股权产生的收益（包括但不限于股息、红利等），则甲方应当在收到该等收益后3个工作日内，采用银行转账方式将其转交给乙方。7、甲方受乙方之委托代持股权期间，不收取任何报酬。8、代持期间，乙方承诺不变更代理人，并同意在不违背乙方意愿的前提下与甲方成为一致行动人。第三条

标的股权转让1、股权代持期间，若甲方转让其所持目标公司全部或部分股权且目标公司估值不低于“

年

月公司投后估值”的，乙方享有按同样交易条款优于甲方出售标的股权的权利；甲方应促使该等优先出售权利的行使。如果乙方不同意该等出售，则甲方不得单独向第三方转让股权，除非事先经乙方书面同意。2、若甲方为乙方代收股权转让价款的，甲方应在收到受让方支付的股权转让款后3个工作日内将股权转让款付给乙方；若到期未能支付相应款项的，则每逾期一日，向乙方支付应付未付款项的

%作为逾期付款违约金。第四条

利润分配1、乙方占有

%股份，并按照

%的比例分享利润。2、分红的时间：按

（月/季度/年）分红，分红分别于

前完成。第五条

财务管理公司的营收资金实行统一收支，

财务统一交由

处理，该账户由甲方提供（开户行：

户名：

账号：

，此账户记录收支往来，只用于公司的正常经营收支，与之无关的其他账务往来不允许与该账户混同，否则，视为甲方违约，

由甲方按照违约条款承担责任），公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交双方签字认可备案。如出现做假账行为，视为违约，由违约方按照违约条款承担责任。第六条

双方权利与义务一、甲方权利与义务：1、为标的股权的合法所有者，对标的股权享有合法、完整的权利，甲方在将代持之标的股权经乙方同意转让、回购之前，甲方已实际缴付出资且不存在抽逃出资情形，亦不存在任何质押、担保等权利瑕疵/权利负担，包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于目标标的的全部或部分权利。2、除于本协议签署前以书面方式向乙方披露者外，目标公司不存在未披露的债务、对外担保或其他可能导致目标公司承担责任的任何事项，无任何其他已结或尚未了结的诉讼、仲裁或行政程序等。3、甲方保证其已将本协议项下之股权转让、股权代持事宜告知其配偶、父母、子女等享有共有、继承等权益的利益相关方，该等利益相关方对标的股权为乙方所有不持任何异议。4、股权代持期间，甲方应保证所代持股股权权属的完整性和安全性，非经乙方事前书面同意，甲方不得处置标的股权（包括但不限于转让、赠予、放弃或在该股权上设定质押、担保等）。5、若因甲方原因，如债务纠纷等，造成标的股权被查封的，甲方应按乙方的要求，最晚于被查封之日起15日内提供自身所有的财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。6、未经乙方事先书面同意，甲方不对本协议项下的代持股权的全部或部分事务进行转委托、转代持。7、本协议签订之日起

年内，甲方不得转让其持有的公司的股权，自第

年起，可进行转让，乙方享有优先受让权；乙方不得擅自转让其相应股份及分红比例，本协议规定分红比例为乙方个人所持有，如乙方未经甲方及所有合伙人同意擅自向第三方转让其相应股份及分红权，则视为违约。甲乙双方违反上述约定转让的，转让无效，违约方应向守约方支付违约金

万元人民币。8、甲方拥有对该公司未来发展规划以及重大决策方案的提议和审核权；9、拥有合作利益的分配权；10、甲方分配合作利益应以本协议的约定进行，合作经营积累的财产归全体股东按股份比例共同持有；11、拥有聘用新员工、解雇员工的权利；

二、乙方权利与义务：1、乙方须按本协议的约定向甲方全额支付股权转让价款。2、甲方因执行乙方的书面指示或为实现乙方的权利而产生的费用，包括但不限于需缴纳的新增注册资本、需缴纳的税费等，由乙方自行承担。3、乙方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的投资人和故意或过失损害公司利益的投资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。4、有权查阅财务会计账簿等财务资料、选择承办审计业务的会计师事务所和获取公司的财务报告；5、在利益受到侵害时，向有责任的合作方主张权利或者提起诉讼；6、甲方怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。第七条

违约责任1、任一方利用该公司资源或其他各种形式谋取私利损害公司或其他股东利益的，须向其他股东支付违约金

万元，不足以弥补损失的，由违约方另行赔偿。2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，如

10

日内未赔偿到位，则违约方需向守约方支付违约金人民币

万元。3、违约方除了承担上述违约责任外，还应承担守约方为实现债权而支出的律师费、交通费、诉讼费等费用。第八条

保密甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为长期，不因本协议的终止而解除。第九条

通知为更好地履行本合同，双方提供如下联系方式：1、甲方联系方式联系人：

，联系电话：

，微信号：

，联系地址：

，电子邮箱：

。2、乙方联系方式联系人：

，联系电话：

，微信号：

，联系地址：

，电子邮箱：

。双方通过上述联系方式之任何一种（包括电子邮箱），就本合同有关事项向对方发送相关通知等，均视为有效送达与告知对方，无论对方是否实际查阅。上述邮寄送达地址同时作为有效司法送达地址。一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起三日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第十条

合同终止与解除1.

发生以下情形，本协议即终止或解除：(1)

公司营业执照被依法吊销;(2)

公司被依法宣告破产;(3)

各方一致同意解除本协议。2.

本协议终止或解除后：(1)

各方共同进行清算，必要时可委托或聘请合法中立方参与清算，10

日内未确定清算人的，全体股东可以申请人民法院指定合法清算人；(2)