投资银行学第10章项目融资

第十章项目融资目录项目融资概述投资银行在项目融资中的操作投资银行在项目融资中的作用2025/2/15投资银行学精讲2第一节项目融资概述2025/2/15投资银行学精讲3第一节项目融资概述一、项目融资的定义

结合内维特（Nevitt）和国际项目融资协会对项目融资所作的定义，我们将项目融资定义如下：

项目融资是一种以项目本身作为融资主体，以项目未来现金流和收益作为偿还资金来源，具有无追索权或有限追索权形式的融资模式。

以项目本身作为融资主体，有别于普通融资模式中以发起人作为融资主体，即项目融资的融资基础是项目本身的经济强度（项目的资产和现金流），而不包括项目发起人的信用。所谓无追索权是指贷款人的还款要求只能追索到项目本身，而不得追索到项目发起人与项目无关的其他资产。2025/2/15投资银行学精讲4第一节项目融资概述二、项目融资的基本特点

与传统融资方式相比，项目融资的基本特点可以归纳为以下五个主要方面：项目导向性、有限追偿权、风险分担、表外融资、结构复杂。2025/2/15投资银行学精讲5第一节项目融资概述（一）项目导向性

项目导向性即以项目本身作为主体安排融资，融资以项目为基础，而较少依赖于项目发起人的信用。因此，项目融资结构的设计、融资额度的确定以及融资成本的高低都与项目的预期收益、价值直接联系在一起。2025/2/15投资银行学精讲6第一节项目融资概述（二）有限追索权

有限追索的项目融资中，债权人可以在贷款的某个特定阶段（如工程的建设期和生产期）或某个规定的范围内（包括金额和形式的限制）对借款人实行追索。除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能要求借款人以除该项目资产、现金流以及所承担义务之外的任何形式的资产偿还债务。有限追索权的特例是无追索权，但在实际操作中很难实现。2025/2/15投资银行学精讲7第一节项目融资概述（三）风险分担

在项目融资中，为了实现有限追索，项目发起人（即实际借款人）、贷款人以及其他项目参与者（如施工方）一般通过达成协议、做出保证等形式分担项目的风险。一个成功的项目融资结构应该是没有任何一方单独承担项目的全部风险。2025/2/15投资银行学精讲8第一节项目融资概述（四）表外融资

表外融资，是指项目融资的债务不表现在项目发起者（即实际借款人）的资产负债表中的一种融资形式，是一种非公司负债的融资形式。2025/2/15投资银行学精讲9第一节项目融资概述（五）结构复杂

项目融资的涉及面很广，结构复杂，需要做好有关风险分担、税务结构、资产抵押等一系列技术性工作，筹集的文件比一般融资要多出好几倍。项目融资的成本不仅有利息还有各种调查费用和法律费用。由于融资结构复杂，组织一个项目融资时间长（甚至要几年），对组织者要求高，一般都需要邀请投资银行参与其中。2025/2/15投资银行学精讲10第一节项目融资概述三、项目融资的模式

项目融资按融资基础可以分为：以“设施使用协议”为基础的融资模式、以“生产支付”为基础的融资模式、BOT融资模式、TOT融资模式和ABS融资模式、以“杠杆租赁”为基础的融资模式、有限追随贷款模式等等。2025/2/15投资银行学精讲11第一节项目融资概述（一）以“生产支付”为基础的融资模式

所谓以“生产支付”为基础的融资模式，是指贷款人事先约定购买一定份额的项目产品，这部分产品的收益就是偿还债务资金的来源。

这种融资模式主要运用于电力、石油、有色金属等资源类项目中。2025/2/15投资银行学精讲12第一节项目融资概述（二）BOT融资模式

所谓BOT融资模式，即Build-Operate-Transfer，是指一种由政府参与，以“特许经营协议”为基础的融资模式。这是近十几年来被发展中国家广泛采用的一种项目融资模式。

该模式的一般过程为：由投资者（项目发起人）自行筹集资金进行项目的建设（Build）；建设完成后，政府特许投资者经营一段时间（一般10～20年），所得收益作为投资回报(Operate)；期限结束后，项目全部资产转让给所在国政府（Transfer）。2025/2/15投资银行学精讲13第一节项目融资概述（三）ABS融资模式

所谓ABS，即assetbackedsecuritization，中文就是“资产证券化”。ABS模式，具体说就是以目标项目的资产作为基础，以未来的收益作为保障，通过向证券市场发行债券的方式筹集资金。2025/2/15投资银行学精讲14第二节投资银行在项目融资中的操作2025/2/15投资银行学精讲15第二节投资银行在项目融资中的操作

虽然项目融资有很多不同的模式，每个模式都有自己独特的过程，但无论是何种模式，项目融资的整个过程大致上都可以概括为五个阶段：项目提出阶段、项目方案可行性分析阶段、项目融资方案设计阶段、项目谈判和合同签署阶段以及项目融资具体实施阶段。

由于整个过程运作复杂并且牵涉面广，一般情况下，无论是项目的发起人、项目贷款人还是项目公司本身，都很难进行独立的全程操作，需要专业的投资银行从中协助。本节就以项目融资的一般过程为线索，具体阐述投资银行在项目融资各个阶段中的操作。2025/2/15投资银行学精讲16第二节投资银行在项目融资中的操作一、项目提出阶段

这是项目融资的最初阶段，主要由发起人以现实中的需求为导向，对项目未来的目标、功能形成大致的设想。

在项目的最初提出阶段，并不需要一个完整详细的可行性分析，而只需要一个轮廓性的构想。由于此时的项目还只是投资人的一个简单构想，这个阶段一般由投资者自己完成。除非投资银行本身就是项目的发起人，一般情况下投资银行并不参与项目最初的提出。

但是，需要提醒的是，一些老牌投资银行长期担任一些大型企业的咨询顾问（投资银行的一项创新业务），双方保持着长达数十年甚至几十年的密切联系，因此投资银行往往以提供咨询服务的形式参与到项目融资的最初阶段来。

2025/2/15投资银行学精讲17第二节投资银行在项目融资中的操作二、项目方案可行性分析阶段

这是项目融资实际开始的阶段，也是投资银行真正参与的阶段。简单来说，这个阶段就是制订一个详细的项目方案，并论证其可行性。

由于一个项目所涉及的领域众多、程序复杂，发起人由于种种原因（如对资本市场运作不熟悉）很难对项目做出一个全面准确的可行性分析，因此一般都会邀请投资银行参与其中。2025/2/15投资银行学精讲18第二节投资银行在项目融资中的操作

在这一阶段，投资银行主要工作有：充分了解当时的政策环境，并在此基础上给出建议；对当时的宏观经济以及国家政策趋势做出准确的预测；在发起人的支持下对项目产业的发展趋势和竞争情况做出合理分析；在现有数据的基础上，对项目的财务状况进行预测。

除此之外，对项目的风险评估也是可行性分析的重要组成部分。对于可行性分析中提及的所有内容，无论是国家政策风险、金融风险等企业无法控制的系统性风险，还是原材料风险、产品市场风险等企业可以影响的非系统风险都要进行评估，并且在准确评估的基础上给出建议。2025/2/15投资银行学精讲19第二节投资银行在项目融资中的操作三、项目融资方案设计阶段

项目融资方案的设计是项目融资最重要、最核心的阶段，是项目融资成败的关键所在，同时也是投资银行作用最明显的阶段。正是由于这一阶段的复杂性和专业性，才使得发起人不得不邀请投资银行参与其中。

投资银行设计融资方案主要包含以下三个方面：融资模式设计、资金来源设计以及担保设计。2025/2/15投资银行学精讲20第二节投资银行在项目融资中的操作（一）融资模式设计

正如本章第一节介绍的，项目融资有很多模式，每种模式都有各自的优缺点，适用于不同的情况和领域。投资银行要做的就是根据项目的具体情况、现实中的客观环境、投资者的要求等对以上的几种标准模式进行修正、组合，以设计出一种最适合本项目的融资模式。2025/2/15投资银行学精讲21第二节投资银行在项目融资中的操作（二）资金来源设计

在确定融资模式之后，投资银行的工作重点就是解决资金来源的问题。这里的资金来源不是简单的筹集资金，而是合理地设计资金结构，保证项目的顺利进行，同时尽可能地降低融资成本和融资风险。2025/2/15投资银行学精讲22第二节投资银行在项目融资中的操作（三）担保设计

担保主要有两个部分：一是物权担保，一般以项目资产为担保；另一个是信用担保，可以由发起人提供，也可以由第三方提供。第三方担保一般为银行等商业金融机构或政府（在大型基础设施建设中，基本上都有政府的第三方担保）。

作为投资银行，主要工作就是设计担保协议，其中主要涉及到诸如政府特许经营权协议、外汇进出口协议、原材料能源供应协议、贷款协议、土地等不动产抵押协议等法律文件。尤其是涉及到第三方担保时，投资银行不仅需要起草担保协议等一系列法律文件，还需要和提供担保的一方（金融机构或政府）沟通，以建立彼此的信任，降低担保成本。2025/2/15投资银行学精讲23第二节投资银行在项目融资中的操作四、项目谈判和合同签署阶段

项目融资不是一个简单的买卖关系，投资者之间要在投资份额、风险分担、利益分配等方面讨价还价，同时也需要与银行等贷款者就贷款问题进行磋商。作为投资银行，其主要的工作有三个：

一是选择融资对象。

二是参与项目谈判。

三是起草文件。2025/2/15投资银行学精讲24第二节投资银行在项目融资中的操作五、项目实施阶段

这一阶段投资银行的主要职能是维护合同的执行。

这种维护主要有两方面的工作：

一方面是监督各个协议的执行，包括按照既定协议获得贷款、支付相关费用、偿还到期债务、分阶段回收投资等等。

另一方面是根据环境变化（包括诸如对方毁约等突发事件），调整融资安排，采取补救措施，对项目的局部进行调整。通过监督和调整，达到项目的既定目标。2025/2/15投资银行学精讲25第三节投资银行在项目融资中的作用2025/2/15投资银行学精讲26第三节投资银行在项目融资中的作用一、信息中介

投资银行作为金融市场的核心机构之一，是各种金融信息交汇的场所，因此，它有能力提供信息中介服务，从而减少了信息加工的成本。

投资银行的信息中介作用体现在项目融资的整个过程中，从最初的项目方案可行性分析阶段到最后的项目实施阶段。凭借这些长期积累的信息，投资银行可以做出准确的可行性分析，设计出因地制宜的融资方案，寻找到成本最低的融资渠道，在谈判中获得最大的利益，在协议执行中灵活应对。2025/2/15投资银行学精讲27第三节投资银行在项目融资中的作用二、流动性设计

投资银行的流动性设计作用，是投资银行参与项目融资所起到的最主要的作用，主要体现在融资方案设计阶段。

投资银行通过合理的设计，形成一个证券（项目公司发行的股票或债券）和现金的互换机制。通过对不同期限的资金进行期限转化，实现长期资金和短期资金的有效配合。2025/2/15投资银行学精讲28第三节投资银行在项目融资中的作用三、风险控制

投资银行不仅要为投资者和融资者提供资金融通的渠道，而且要为投资者和融资者降低投资和融资的风险。投资银行的风险控制作用也是贯穿在项目的整个过程中，在项目融资方案设计阶段体现得尤为明显。投资银行对于项目风险的控制主要通过以下三个措施：

一是可靠的资金来源。

二是合理的财务比例。

三是灵活的金融工具。

总的来说，就是通过合理的财务安排，将项目的风险分散到项目的各个利益相关方，无论是项目的发起人还是贷款人，从而严格控制项目的风险，增加项目的成功几率。2025/2/15投资银行学精讲29案例分析——合肥二电厂项目

一、案例导读

2001年8月29日，一只电力“巨鳄”浮出水面，合肥二电厂——国家“九五”计划重点项目、安徽省第一个中外合资的大型火电厂、合肥市有史以来最大的基础工业项目和利用外资项目——竣工投产，将为合肥市乃至整个安徽省提供强大的能源支撑。合肥二电厂项目是境内境外银行均以有限追索方式融资,境内外银行的债权地位平等。从这个意义上讲,合肥二电厂项目是我国第一个境内外银行地位平等的、完全的有限追索融资项目。它是我国采用境内外银行地位平等的有限追索项目融资的第一个范例。

案例分析——合肥二电厂项目

二、项目背景

八五”期间，虽然安徽省电力工业发展较快，5年新装机组175万千瓦。但由于经济的发展，尤其是农村用电发展迅速，安徽省仍然面临着电力投入不足的局面。1995年末，安徽省电力局为确保全省“九五”期间经济发展的电力供应，积极制定“九五”全省电力发展规划，提出了包括合肥二电厂在内的三个新建电厂的投资规划（另外两个为马鞍山二电厂和淮北二电厂）。合肥二电厂的规划很快得到了安徽省政府和中央政府的支持，在建设银行的参与上，1996初，该项目即进入了具体方案设计阶段。案例分析——合肥二电厂项目

三、项目融资方案

按照中国建设银行的融资建议，该工程预计总投资46.39亿元。工程采用项目融资方式，合资公司经营期限24年(含建设期4年)，由中方和新加坡联合电力公司按股份注册资本金10亿元，其余的资金由双方按比例向银行融得。项目的建设总承包商为德国的ABB公司。（一）股东结构为了合肥二电厂一期“项目”工程顺利进行，投资各方创立了项目公司——安徽合肥联合发电有限公司（中外合资）。中方股东有华东电力集团公司(20%)、安徽省能源投资总公司(16%)、合肥市建设投资公司(7.5%)和安徽省电力公司(7.5%)，共出资5.1亿元人民币，占51%的股份；外方股东为新加坡联合电力有限公司，出资折合人民币4.9亿元，占49%的股份。案例分析——合肥二电厂项目

（二）资金来源项目总投资46.39亿元注册资本金10亿元外方股东49%贷款融资36.39亿元境外融资23582万美元境内融资德国复兴银行新加坡银团贷款7299万美元国家开发银行7.27718亿元中国建设银行13.2843亿元中方股东51%商业信贷2714万美元出口信贷13569万美元案例分析——合肥二电厂项目

四、项目风险控制

风险控制是贷款人为了减少、消除或转移贷款风险所设置的一系列文件的总和。主要包