公司收购合同

公司收购合同范本合同编号：__________本公司收购合同（以下简称“本合同”）由以下各方于[合同签订日期]在[合同签订地点]签订：收购方（以下简称“买方”）：名称：[买方公司名称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[注册地址]联系方式：[联系电话]被收购方（以下简称“卖方”）：名称：[卖方公司名称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[注册地址]联系方式：[联系电话]鉴于买方有意收购卖方所拥有的[目标公司名称]的股权/资产（以下简称“收购标的”），双方经友好协商，达成如下协议：一、定义和解释1.1定义在本合同中，除非上下文另有明确规定，下列术语具有以下含义：“收购日”：指买方完成对收购标的的收购并实际取得控制权的日期。“关联方”：指与一方存在直接或间接控制关系、受该方控制或与该方共同受控制的实体或个人。“机密信息”：指与本合同相关的、一方在本合同签订前或签订后向对方提供的、不为公众所知悉的任何信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、经营信息等。1.2解释本合同的解释应遵循以下原则：（1）本合同的标题仅为方便参考，不应影响本合同的解释。（2）除非上下文另有明确要求，本合同中使用的单数形式的词语应包括复数形式，反之亦然。二、收购标的2.1目标公司卖方所拥有的[目标公司名称]，是一家依据[目标公司注册地]法律设立并有效存续的公司，其注册地址为[目标公司注册地址]，经营范围为[目标公司经营范围]。2.2收购股权/资产买方拟收购卖方所持有的[目标公司名称]的[具体股权比例或资产范围]。三、交易价格及支付方式3.1交易价格经双方协商一致，本次收购的交易价格为[具体金额]元人民币（大写：[大写金额]）。3.2支付方式买方应按照以下方式向卖方支付交易价款：（1）在本合同签订后的[具体日期]个工作日内，支付交易价款的[百分比]作为定金；（2）在完成尽职调查并确认无重大问题后的[具体日期]个工作日内，支付交易价款的[百分比]；（3）在完成股权/资产过户手续后的[具体日期]个工作日内，支付交易价款的[百分比]。3.3付款时间买方应按照上述支付方式的约定，按时将款项支付至卖方指定的银行账户。如买方逾期支付，应按照每日[逾期利率]的标准向卖方支付逾期利息。四、尽职调查4.1买方的尽职调查买方有权自行或委托专业机构对目标公司进行尽职调查，以了解目标公司的财务状况、经营情况、法律风险等。卖方应予以充分配合，提供必要的资料和协助。4.2卖方的配合义务卖方应按照买方的要求，及时、准确地提供与目标公司相关的各类文件、资料和信息，并保证其真实性、准确性和完整性。卖方应协助买方及其委托的专业机构进行现场调查、访谈等工作，并提供必要的便利条件。五、陈述与保证5.1卖方的陈述与保证卖方在此向买方作出如下陈述与保证：（1）卖方是收购标的的合法所有者，有权对其进行处置。（2）卖方已向买方提供了关于目标公司的真实、准确、完整的信息，不存在任何虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。（3）目标公司的财务报表是按照适用的会计准则编制的，真实反映了目标公司的财务状况和经营成果。（4）目标公司不存在任何未披露的债务、担保、诉讼、仲裁或其他可能对其财务状况或经营成果产生重大不利影响的事项。（5）卖方在本合同项下的陈述与保证在收购日仍然是真实、准确、完整的。5.2买方的陈述与保证买方在此向卖方作出如下陈述与保证：（1）买方是一家依法设立并有效存续的公司，具有签署和履行本合同的主体资格和能力。（2）买方将按照本合同的约定支付交易价款。（3）买方在本合同项下的陈述与保证在收购日仍然是真实、准确、完整的。六、过渡期安排6.1过渡期的经营管理自本合同签订之日起至收购日止为过渡期。在过渡期内，卖方应继续按照正常的经营方式管理目标公司，不得进行任何损害目标公司利益的行为。（1）卖方应保持目标公司的资产、业务、人员的稳定，不得擅自处置目标公司的资产、转移业务或解雇员工。（2）卖方应按照以往的惯例进行经营活动，不得擅自改变目标公司的经营策略、财务政策或会计核算方法。（3）卖方应及时将目标公司在过渡期内发生的重大事项通知买方，并在征得买方同意后进行处理。6.2重大事项的通知与协商在过渡期内，如目标公司发生下列重大事项，卖方应在[具体时间]内书面通知买方，并与买方进行协商：（1）涉及目标公司的重大诉讼、仲裁或行政程序。（2）目标公司的资产、股权被查封、扣押、冻结或受到其他限制。（3）目标公司的经营状况发生重大变化，如出现严重亏损、业务停滞等。（4）目标公司的管理层发生重大变动。（5）其他可能对目标公司的价值或收购交易产生重大影响的事项。七、债权债务处理7.1债权的处理（1）在收购日之前，目标公司的债权由目标公司享有，卖方应协助买方办理相关债权的转移手续。（2）对于目标公司的应收款项，卖方应保证其真实性和可收回性，并在收购日之前对应收款项进行清理和催收。如因应收款项无法收回而给目标公司造成损失的，卖方应承担相应的赔偿责任。7.2债务的承担（1）在收购日之前，目标公司的债务由目标公司承担。卖方应向买方披露目标公司的所有债务，并保证其披露的债务真实、准确、完整。（2）对于目标公司的债务，买方仅承担经双方确认的债务。对于未经双方确认的债务，由卖方承担。如因债务问题给买方或目标公司造成损失的，卖方应承担相应的赔偿责任。八、员工安置8.1员工的留用与解雇（1）在收购完成后，买方有权根据目标公司的实际经营需要，决定是否留用目标公司的员工。对于留用的员工，买方应按照法律法规和目标公司的规章制度进行管理，并保障其合法权益。（2）对于决定解雇的员工，卖方应按照法律法规和目标公司的规章制度，妥善处理员工的解雇事宜，包括但不限于支付经济补偿、办理社会保险转移手续等。8.2员工福利的安排（1）在收购完成后，买方应承接目标公司原有的员工福利制度，并根据实际情况进行合理调整。（2）对于目标公司原有的员工福利计划，如养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等，买方应按照法律法规和相关政策的要求，继续为员工缴纳相应的保险费用。九、知识产权9.1知识产权的归属（1）目标公司所拥有的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等，在收购完成后归买方所有。（2）卖方应保证目标公司所拥有的知识产权的合法性和有效性，并向买方提供相关的知识产权证明文件。9.2知识产权的许可与转让（1）对于目标公司正在使用的他人知识产权，卖方应协助买方办理相关的许可或转让手续，保证买方能够合法使用该知识产权。（2）如因知识产权问题给买方或目标公司造成损失的，卖方应承担相应的赔偿责任。十、保密条款10.1保密信息的定义本合同所称的保密信息，是指一方在本合同签订前或签订后向对方提供的、不为公众所知悉的任何信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、经营信息、财务信息、客户信息等。10.2保密义务（1）双方应对保密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用保密信息。（2）双方应采取合理的保密措施，防止保密信息的泄露。如因一方的过错导致保密信息泄露的，该方应承担相应的法律责任。10.3保密期限本合同的保密期限为自本合同签订之日起[具体年限]年。十一、违约责任11.1违约行为的认定若一方违反本合同的约定，应视为违约。违约行为包括但不限于以下情形：（1）未按照本合同的约定履行义务。（2）违反本合同所作的陈述与保证。（3）泄露本合同约定的保密信息。（4）其他违反本合同约定的行为。11.2违约责任的承担方式（1）若一方违约，应向对方支付违约金，违约金的数额为交易价款的[百分比]。（2）若违约金不足以弥补对方的损失，违约方还应赔偿对方因此所遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。（3）若一方违约，对方有权采取法律手段维护自己的合法权益，由此产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）由违约方承担。十二、争议解决12.1争议的解决方式本合同的履行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。12.2法律适用本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用[法律适用地]法律。十三、不可抗力13.1不可抗力的定义本合同所称的不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、行为、社会异常事件等。13.2不可抗力的通知与证明（1）若一方因不可抗力事件不能履行本合同的全部或部分义务，应及时通知对方，并在[通知期限]内提供有关不可抗力事件的详细情况及证明文件。（2）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件消除后[恢复期限]内，继续履行本合同项下的义务。13.3不可抗力的后果（1）若不可抗力事件导致本合同无法履行或部分无法履行，双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否解除本合同或部分解除本合同。（2）若不可抗力事件仅导致本合同的履行迟延，双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延长本合同的履行期限。十四、其他条款14.1通知与送达（1）本合同项下的任何通知、要求或其他通讯应以书面形式作出，并应通过专人送达、挂号信邮寄、邮件等方式送达对方的以下地址：买方：名称：[买方公司名称]地址：[买方公司地址]联系人：[联系人姓名]电话：[联系电话]邮件：[买方电子邮箱]卖方：名称：[卖方公司名称]地址：[卖方公司地址]联系人：[联系人姓名]电话：[联系电话]邮件：[卖方电子邮箱]（2）通知、要求或其他通讯的送达时间以以下方式确定：a.若通过专人送达，在送达对方指定的联系人时视为送达。b.若通过挂号信邮寄，在寄出后的第[邮寄期限]个工作日视为送达。c.若通过邮件发送，在邮件成功发送后的第[邮件期限]个小时视为送达。14.2合同的变更与解除（1）本合同的变更或解除须经双方协商一致，并签订书面协议。（2）若因法律法规的变更或其他不可抗力因素导致本合同无法履行或部分无法履行，双方应根据实际情况协商解决。14.3合同的生效与终止（1）本合同自双方签字（盖章）之日起生效。（2）