公司新设合并合同范本

公司新设合并合同范本第一篇范文：合同编号：__________

甲方（以下简称“甲方”）：__________

乙方（以下简称“乙方”）：__________

鉴于：

1.甲方为从事__________业务的有限公司（以下简称“原公司”）；

2.乙方为从事__________业务的有限公司（以下简称“合并公司”）；

3.双方本着平等互利、共同发展的原则，经友好协商，就原公司与新设合并公司（以下简称“新公司”）的合并事宜，达成如下协议：

第一条合并方式

1.1甲方同意将其全部资产、债权、债务及经营业务，以非货币形式出资，与乙方共同设立新公司；

1.2甲方以其拥有的原公司全部资产、债权、债务及经营业务出资的比例为__________；

1.3乙方以其拥有的__________资产出资，出资比例为__________。

第二条合并后的公司名称、住所及经营范围

2.1新公司名称为：__________有限公司；

2.2新公司住所地为：__________；

2.3新公司经营范围为：__________。

第三条股权设置

3.1甲方出资后，持有新公司__________的股权；

3.2乙方出资后，持有新公司__________的股权；

3.3双方同意，新公司的股权结构为：__________。

第四条股东权利义务

4.1甲方作为新公司的股东，享有下列权利：

（一）依照法律法规及公司章程的规定，出席股东会，参加表决；

（二）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（三）依法转让其持有的新公司股权；

（四）法律、行政法规、公司章程规定的其他权利。

4.2甲方作为新公司的股东，承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规、公司章程规定的其他义务。

4.3乙方作为新公司的股东，享有和承担的权利义务，参照本条第4.1、4.2款的规定执行。

第五条董事会、监事会

5.1新公司设立董事会，负责公司重大事项的决策；

5.2新公司设立监事会，负责监督公司董事会及高级管理人员的行为；

5.3董事会、监事会的组成、职权、议事规则等事项，按照法律法规及公司章程的规定执行。

第六条公司经营管理

6.1新公司经营管理机构由董事会负责；

6.2甲方同意，乙方指派__________为公司法定代表人，负责公司的日常经营管理；

6.3乙方同意，甲方指派__________为公司监事，负责监督公司的经营管理。

第七条合并费用

7.1甲方与乙方在合并过程中发生的各项费用，按照实际发生额由双方各自承担；

7.2合并费用包括但不限于：评估费、审计费、律师费、工商登记费、印花税等。

第八条合并后的债务

8.1合并后的新公司，对原公司的债务承担无限连带责任；

8.2甲方同意，在合并过程中，原公司的债务由新公司承担；

8.3乙方同意，在合并过程中，原公司的债务由新公司承担。

第九条争议解决

9.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；

9.2如协商不成，任何一方均可向新公司住所地人民法院提起诉讼。

第十条合同的生效与终止

10.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效；

10.2本合同有效期为____年，自合同生效之日起计算。

第十一条附件

1.原公司章程；

2.乙方出资证明；

3.合并费用清单；

4.其他相关文件。

甲方（盖章）：__________乙方（盖章）：__________

代表人（签字）：__________代表人（签字）：__________

签订日期：____年____月____日

第二篇范文：第三方主体+甲方权益主导

甲方（以下简称“甲方”）：__________

乙方（以下简称“乙方”）：__________

第三方（以下简称“丙方”）：__________

鉴于：

1.甲方为从事__________业务的有限公司（以下简称“原公司”）；

2.乙方为从事__________业务的有限公司（以下简称“合并公司”）；

3.丙方为从事__________业务的有限公司（以下简称“投资方”）；

4.甲方希望借助丙方的资金支持和资源优势，实现与乙方的合并，以增强市场竞争力；

5.双方本着平等互利、共同发展的原则，经友好协商，就原公司与合并公司（以下简称“新公司”）的合并事宜，以及丙方的投资参与，达成如下协议：

第一条合并方式与丙方投资

1.1甲方同意将其全部资产、债权、债务及经营业务，以非货币形式出资，与乙方共同设立新公司；

1.2丙方同意以人民币__________万元出资，作为新公司的股东，持有新公司__________的股权；

1.3甲方以其拥有的原公司全部资产、债权、债务及经营业务出资的比例为__________；

1.4乙方以其拥有的__________资产出资，出资比例为__________。

第二条股权设置与丙方权益

2.1甲方出资后，持有新公司__________的股权；

2.2乙方出资后，持有新公司__________的股权；

2.3丙方出资后，持有新公司__________的股权；

2.4丙方作为新公司的股东，享有以下权利：

（一）依照法律法规及公司章程的规定，出席股东会，参加表决；

（二）依照其持有的股权比例，享有分红权；

（三）依照法律、行政法规及公司章程的规定，转让其持有的新公司股权。

第三条甲方权益保障

3.1甲方作为新公司的主要出资方，享有以下权益：

（一）在股东会中拥有控制权，对重大决策享有决定权；

（二）在董事会中拥有多数席位，确保甲方的战略决策得以实施；

（三）在利润分配上，甲方享有优先权，确保甲方的投资回报。

第四条乙方的违约及限制条款

4.1乙方如有违反合同约定或损害甲方权益的行为，应承担相应的违约责任，包括但不限于：

（一）赔偿甲方因此遭受的损失；

（二）返还非法所得；

（三）支付违约金。

4.2乙方未经甲方同意，不得擅自处置或转让其在新公司中的股权。

第五条丙方的责任与义务

5.1丙方作为新公司的股东，应按照出资额履行出资义务；

5.2丙方应配合甲方和乙方，共同维护新公司的合法权益；

5.3丙方不得利用其在新公司中的股权，从事损害新公司利益的活动。

第六条合并后的经营管理

6.1新公司经营管理机构由董事会负责；

6.2甲方指派__________为新公司的法定代表人，负责公司的日常经营管理；

6.3乙方指派__________为新公司的监事，负责监督公司的经营管理。

第七条合并费用与债务承担

7.1合并过程中发生的各项费用，由甲方、乙方和丙方按照出资比例分担；

7.2合并后的新公司，对原公司的债务承担无限连带责任。

第八条争议解决

8.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；

8.2如协商不成，任何一方均可向新公司住所地人民法院提起诉讼。

第九条合同的生效与终止

9.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效；

9.2本合同有效期为____年，自合同生效之日起计算。

第十条附件

1.原公司章程；

2.乙方出资证明；

3.丙方出资证明；

4.合并费用清单；

5.其他相关文件。

甲方（盖章）：__________乙方（盖章）：__________丙方（盖章）：__________

代表人（签字）：__________代表人（签字）：__________代表人（签字）：__________

签订日期：____年____月____日

第三方丙方的介入，旨在通过资金支持和资源整合，实现甲方原公司与乙方合并公司的战略目标，增强市场竞争力。甲方作为权益主导方，通过合同条款的设定，确保了其在合并后的新公司中拥有控制权、决策权和优先权，保障了甲方的投资回报。同时，合同中对乙方的违约及限制条款以及对丙方的责任与义务进行了明确规定，旨在确保合并过程的顺利进行和各方的合法权益。

第三篇范文：第三方主体+乙方权益主导

甲方（以下简称“甲方”）：__________

乙方（以下简称“乙方”）：__________

第三方（以下简称“丙方”）：__________

鉴于：

1.甲方为从事__________业务的有限公司（以下简称“原公司”）；

2.乙方为从事__________业务的有限公司（以下简称“合并公司”）；

3.丙方为从事__________业务的有限公司（以下简称“投资方”）；

4.乙方希望借助丙方的资金支持和市场渠道，实现与甲方的合并，以扩大市场份额和增强品牌影响力；

5.双方本着平等互利、共同发展的原则，经友好协商，就原公司与合并公司（以下简称“新公司”）的合并事宜，以及丙方的投资参与，达成如下协议：

第一条合并方式与丙方投资

1.1乙方同意将其全部资产、债权、债务及经营业务，以非货币形式出资，与甲方共同设立新公司；

1.2丙方同意以人民币__________万元出资，作为新公司的股东，持有新公司__________的股权；

1.3甲方以其拥有的原公司全部资产、债权、债务及经营业务出资的比例为__________；

1.4乙方以其拥有的__________资产出资，出资比例为__________。

第二条股权设置与丙方权益

2.1乙方出资后，持有新公司__________的股权；

2.2甲方出资后，持有新公司__________的股权；

2.3丙方出资后，持有新公司__________的股权；

2.4丙方作为新公司的股东，享有以下权利：

（一）依照法律法规及公司章程的规定，出席股东会，参加表决；

（二）依照其持有的股权比例，享有分红权；

（三）依照法律、行政法规及公司章程的规定，转让其持有的新公司股权。

第三条乙方权益保障

3.1乙方作为合并公司的主要出资方，享有以下权益：

（一）在股东会中拥有控制权，对重大决策享有决定权；

（二）在董事会中拥有多数席位，确保乙方的战略决策得以实施；

（三）在利润分配上，乙方享有优先权，确保乙方的投资回报。

第四条甲方的违约及限制条款

4.1甲方如有违反合同约定或损害乙方权益的行为，应承担相应的违约责任，包括但不限于：

（一）赔偿乙方因此遭受的损失；

（二）返还非法所得；

（三）支付违约金。

4.2甲方未经乙方同意，不得擅自处置或转让其在新公司中的股权。

第五条丙方的责任与义务

5.1丙方作为新公司的股东，应按照出资额履行出资义务；

5.2丙方应配合乙方和甲方，共同维护新公司的合法权益；

5.3丙方不得利用其在新公司中的股权，从事损害新公司利益的活动。

第六条合并后的经营管理

6.1新公司经营管理机构由董事会负责；

6.2乙方指派__________为新公司的法定代表人，负责公司的日常经营管理；

6.3甲方指派__________为新公司的监事，负责监督公司的经营管理。

第七条合并费用与债务承担

7.1合并过程中发生的各项费用，由甲方、乙方和丙方按照出资比例分担；

7.2合并后的新公司，对原公司的债务承担无限连带责任。

第八条争议解决

8.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；

8.2如协商不成，任何一方均可向新公司住所地人民法院提起诉讼。

第九条合同的生效与终止

9.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效；

9.2本合同有效期为____年，自合同生效之日起计算。

第十条附件

1.原公司章程；

2.乙方出资证明；

3.丙方出资证明；

4.合并费用清单；

5.其他相关文件。

甲方（盖章）：__________乙方（盖章）：__________丙方（盖章）：__________

代表人（签字）：__