股东之间合同协议书

股东之间合同协议书合同编号：__________本合同由以下各方于[合同签订日期]在[签订地点]签订：甲方：[甲方身份信息]乙方：[乙方身份信息]丙方：[丙方身份信息]（如有更多方，依次罗列）一、总则1.1合同目的本合同的目的在于明确各股东在公司中的权利、义务关系，规范公司治理结构，保障公司的正常运营，维护股东的合法权益，促进公司的持续发展。本合同的各项条款旨在保证股东之间的合作基于公平、公正、透明的原则，为公司的长期稳定发展奠定坚实的法律基础。1.2定义与解释1.2.1在本合同中，“公司”指依据[公司注册地]法律注册成立的[公司名称]。1.2.2“股东”指本合同中明确的甲方、乙方、丙方等各方，即持有公司股份的主体。1.2.3“股权”指股东基于对公司的出资而享有的对公司的权益份额，包括但不限于表决权、分红权等各项权利。1.2.4“公司章程”指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，本合同中的股东应遵守公司章程的各项规定。二、股东身份与股权结构2.1股东身份确认各方在此确认，凭借各自的出资行为或其他合法方式，依法成为公司股东。各方应向公司及其他股东提供合法有效的身份证明文件及相关资料，以证明其股东身份。任何一方的股东身份自满足公司法定注册登记条件且被登记机关确认之日起生效。2.2股权比例甲方持有公司[X]%的股权，乙方持有公司[Y]%的股权，丙方持有公司[Z]%的股权（如有更多方，按实际股权比例依次列出）。各方的股权比例以公司注册登记机关登记的为准，未经法定程序不得擅自变更。各方按其持有的股权比例享有相应的股东权益，并承担相应的股东义务。三、股东权利3.1基本权利概述股东享有参与公司决策、分享公司利润、知悉公司经营状况等基本权利。股东有权按照法律法规和公司章程的规定，参加股东会会议，对公司的重大事项进行表决；有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等资料；有权要求公司按照法律法规和公司章程的规定分配利润等。3.2表决权3.2.1股东按照其持有的股权比例行使表决权。在股东会会议上，股东有权对公司的经营方针、投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会和监事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等重大事项进行表决。3.2.2股东会会议作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。3.3分红权3.3.1公司在按照法律法规和公司章程的规定弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，为可分配利润。股东按照其持有的股权比例享有分红权。3.3.2公司应在每一会计年度终了后，根据公司的财务状况和经营成果，制定利润分配方案。利润分配方案经股东会审议通过后实施。公司可采取现金分红、股票分红或者两者相结合的方式进行利润分配。3.4知情权3.4.1股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。3.4.2公司应按照法律法规和公司章程的规定，定期向股东提供公司的经营情况报告，包括但不限于财务状况、经营成果、重大投资项目进展等信息。四、股东义务4.1出资义务4.1.1股东应按照公司章程规定的出资方式、出资时间和出资额履行出资义务。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。4.1.2股东未按照公司章程规定履行出资义务的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司成立后，发觉作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。4.2遵守公司章程义务股东应严格遵守公司章程的各项规定，不得违反公司章程从事损害公司利益或者其他股东利益的行为。公司章程是公司的基本行为准则，股东的行为应符合公司章程的要求。股东如有违反公司章程的行为，公司和其他股东有权要求其纠正，并可依法追究其法律责任。4.3保密义务4.3.1股东应对公司的商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等属于保密范畴的信息予以保密。保密信息包括但不限于公司的经营策略、研发计划、未公开的财务数据、未公开的重大合同等。4.3.2未经公司书面同意，股东不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定或者监管机构要求的除外。股东违反保密义务给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。五、公司治理5.1股东会5.1.1股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。5.1.2股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。5.1.3股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。5.1.4股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。5.2董事会5.2.1公司设董事会，其成员为[X]人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事会成员由股东会选举产生，董事任期[X]年，任期届满，可连选连任。5.2.2董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。5.2.3董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。5.3监事会5.3.1公司设监事会，其成员为[X]人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。5.3.2监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。5.3.3监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。六、股权转让6.1转让条件6.1.1股东转让其股权，应当符合法律法规和公司章程的规定。在公司存续期间，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。6.1.2经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的股权比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。6.1.3有下列情形之一的，股权不得转让：（1）公司根据法律法规规定或者公司章程规定，禁止股权在特定期间或者特定条件下转让的；（2）股权被司法机关冻结、查封或者执行的；（3）法律法规规定的其他不得转让的情形。6.2转让程序6.2.1股东转让股权，应当签订书面股权转让协议。股权转让协议应当包括以下内容：（1）转让方和受让方的基本情况；（2）转让股权的比例、价格、支付方式及时间；（3）转让股权的交割时间、方式；（4）股权转让前后公司的债权债务处理；（5）双方的权利和义务；（6）违约责任；（7）争议解决方式；（8）其他需要约定的事项。6.2.2转让方和受让方签订股权转让协议后，应当按照法律法规和公司章程的规定，办理股权变更登记手续。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。在办理股权变更登记手续过程中，转让方和受让方应按照公司登记机关的要求提供相关文件和资料。6.2.3股东向股东以外的人转让股权的，转让方应向公司和其他股东提供受让方的基本情况资料，包括但不限于受让方的身份信息、财务状况、商业信誉等资料，以便公司和其他股东对受让方进行必要的审查。公司和其他股东有权对受让方进行调查核实，转让方应予以配合。6.3优先购买权6.3.1股东向股东以外的人转让股权时，其他股东享有优先购买权。优先购买权的行使条件和方式如下：（1）行使优先购买权的股东应在收到转让方关于股权转让的书面通知之日起三十日内，以书面形式向转让方表达其行使优先购买权的意愿，并明确购买的股权比例和价格等条件。（2）如果优先购买权股东提出的购买条件与其他潜在受让方相同或更优，转让方应当将股权优先转让给该股东。如果优先购买权股东提出的购买条件低于其他潜在受让方，转让方有权拒绝该股东的购买请求，并按照本合同规定的程序将股权转让给其他潜在受让方。（3）在多个股东主张行使优先购买权的情况下，按照本合同6.1.2条规定的方式确定各自的购买比例。6.3.2股东放弃优先购买权的，应当以书面形式作出放弃声明。放弃优先购买权的声明应明确表示股东放弃对特定股权转让的优先购买权，并由股东签字或盖章确认。一旦股东作出放弃优先购买权的声明，不得反悔。6.3.3如果公司因特殊情况需要对股东的优先购买权进行限制或者调整的，应当经股东会特别决议通过，并符合法律法规和公司章程的规定。在这种情况下，公司应向股东充分说明限制或者调整优先购买权的必要性、合理性以及对股东权益的影响等情况。七、利润分配与亏损分担7.1利润分配原则7.1.1公司的利润分配应遵循法律法规和公司章程的规定，遵循公平、公正、合理的原则，兼顾股东利益和公司发展的需要。公司在分配利润前，应按照法律法规的规定弥补以前年度的亏损，并提取法定公积金。7.1.2公司的利润分配方案应由董事会制订，并提交股东会审议通过。董事会在制订利润分配方案时，应综合考虑公司的经营状况、财务状况、未来发展规划等因素。利润分配方案可以根据公司的实际情况确定为现金分红、股票分红或者两者相结合的方式。7.1.3公司的利润分配应按照股东的股权比例进行分配，但法律法规和公司章程另有规定的除外。如果公司在某一会计年度内有未分配利润，可在后续年度进行分配，但应符合法律法规和公司章程的规定。7.2亏损分担方式7.2.1公司发生亏损时，由股东按照其股权比例分担亏损。但法律法规和公司章程另有规定的除外。股东在分担亏损时，应以其对公司的出资额为限承担责任。如果股东已经履行了全部出资义务，则不再对公司的亏损承担额外的出资责任。7.2.2公司在亏损期间，应采取有效措施改善经营状况，减少亏损。股东应积极支持公司的经营管理，为公司的发展提供必要的资源和帮助。如果公司的亏损是由于股东的过错行为导致的，该股东应承担相应的赔偿责任。7.2.3公司在亏损弥补前，不得进行利润分配。公司应按照法律法规和公司章程的规定，逐年弥补亏损，直至亏损全部弥补完毕。在亏损弥补期间，股东应遵守公司的财务管理制度，不得擅自挪用公司资金或者进行其他损害公司利益的行为。八、公司清算8.1清算情形8.1.1公司出现下列情形之一的，应当进行清算：（1）公司章程规定的营业期限届