光纤光缆公司纯粹风险管理分析

光纤光缆公司

纯粹风险管理分析

目录

一、产业环境分析..................................................2

二、必要性分析....................................................6

三、几类主要的金融风险...........................................6

四、纯粹风险的分类...............................................10

五、风险的含义...................................................11

六、风险的特征...................................................13

七、财产损失度量.................................................14

八、责任损失度量.................................................17

九、人力资本风险.................................................21

十、责任风险.....................................................23

十一、纯粹风险管理...............................................29

十二、公司基本情况...............................................30

十三、法人治理结构...............................................31

十四、SWOT分析.................................................47

发展规划.........................................................55

（一）公司发展规划...............................................55

1、公司未来发展战略..............................................55

公司秉承〃不断超越、追求完美、诚信为本、创新为魂〃的经营理念，贯彻〃安

全、现代、可靠、稳定〃的核心价值观，为客户提供高性能、高品质、高技术

含量的产品和服务，致力于发展成为行业内领先的供应商。.............55

一、产业环境分析

坚持把创新摆在发展全局的核心位置，把发展基点放在创新上，

推动科技、要素、产业、产品、组织、管理、品牌、业态、商业模式

全面创新，破除制约创萧发展的体制机制障碍，发挥创新对拉动经济

增长、推进结构优化、促进动力转换的乘数效应，形成以创新为主要

引领和支撑的经济体系和发展模式。

（一）实施创新驱动发展战略。发挥科技创新在全面创新中的引

领作用，促进经济增长向主要依靠物质资源消耗向主要依靠科技进步、

劳动者素质提高、管理创新转变。

（二）加强创新能力建设。坚持以企业为主体、平台为支撑、市

场为导向、政策为保障，完善产学研用相结合的区域创新体系。

（三）拓展发展新空间。以优化空间结构、推进集中发展、增强

承载能力为重点，挖掘区域发展潜能，激发区域经济活力。

（四）构建产业新体系。紧扣重点领域和关键环节，推进传统产

业新型化、新兴产业规模化、支柱产业多元化。

（五）推进金融创新。发展银行、保险、期货、证券、基金、信

托和租赁等金融业，运生多层次资本市场，提升金融对实体经济的支

撑能力。

（六）发展互联网经济。把握新一代信息技术创新变革的重大机

遇，推动工业化与信息化深度融合，促进信息网络技术全方位应用。

（七）构建发展新体制。加快形成有利于经济发展的市场环境、

产权制度、投融资体制、分配制度、人才培养引进使用机制。

由于全球互联网使用量的增加，全球光纤市场收入显著增加。此

外，由于光纤具有更好的可靠性、速度、可靠性和传输能力，通过光

纤进行的数字数据传输变得比铜线更快，从而导致电信部门的使用增

加。根据PRNewswire数据，2020年，全球光纤市场价值为45.4亿美

yGo

FTTx和电信行业不断增长的需求以及技术进步是光缆市场增长的

主要原因。根据Mordorlntelligence数据，2020年，全球光缆市场价

值为92.4亿美元。

根据Marketsandmarkets,2020年，全球若缆市场规模较大的地

区依次为亚太、北美及欧洲地区，占比依次为53%、19%及14%o其中,

亚太地区的主要光纤市场是中国、日本、印度、澳大利亚和韩国，该

地区不断发展的工业化和基础设施发展为在亚太地区的各种应用中使

体而言，欧洲为35.3%,略高于美国（30.1%）,但大大落后于基准先行

者。

根据CRU公布的全球各区域对FTTx的相关需求数据，2017-2019

年，欧洲地区FTTx光缆需求量呈上升趋势，2020年因受疫情影响需求

量下降，初步统计，2021年，欧洲地区FTTx光缆需求量回升至41兆

赫公里。

日本在海缆市场的竞争力较强。从全球范围来看，海缆市场几乎

被传统三巨头一一日本的NEC、法国的阿尔卡特朗讯（ASN）、美国的

SubCom长期垄断，占据着90%的市场份额，市场地位稳固。2020年2

月，日本内务和通信部敲定一项“海外扩张行动计划”，向日本海缆

供应商和投资者提供财政援助，以对抗中国竞争对手。日本政府有意

支持该国海缆行业的一个重要因素是，担忧中国厂商在海外市场的雄

心以及在价格层面采取强硬手段的能力。此外，由于日本企业在光纤

预制棒领域技术领先性较强，其占据了光纤产业链绝大部分的利润。

受到物联网（IoT）和云服务需求的增加以及基于光纤的互联网连接

利用率提高的推动，企业正在从传统的有线互联网线路过渡到光纤连

接，有望在不久的将来推动市场的收入增长。根据PRNewswire预计，

2022年，全球光纤市场价值为54.6亿美元，至2027年市场价值上升

至86.9亿美元。

对高质量视频、音频和数据传输需求的迅速增长、对5G技术使用

的增长、对互联网的需求不断增长和对FTTx的需求不断增加成为推动

光纤光缆市场增长的积极增长动力。然而，无线通信系统的存在以及

高昂的初始采购和安装成本是光缆市场增长的主要限制。根据

Mordorlntelligence预计，2022年，全球光缆市场价值为121.11亿

美元，至2027年市场价值上升至238.57亿美元。

二、必要性分析

1、提升公司核心竞争力

项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充

流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用

水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流

动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支

持，提高公司核心竞争力。

三、几类主要的金融风险

1、信用风险

信用风险是指债务人或交易对手未能履行合同所规定的义务或信

用质量发生变化，影响金融产品价值，从而给债权人或金融产品持有

人造成经济损失的风险。

信用风险是经济主体信用活动中的风险，即存在于企业、个人的

商业信用中，更多存在于银行信用、国家信用当中。对大多数公司来

说，贷款是最大、最明显的信用风险来源。此外，信用风险还存在于

债券投资等表内业务中，也存在于信用担保、贷款承诺等表外业务及

衍生产品交易中。但是，公司正面临着越来越多除贷款之外的其他金

融工具中所包含的信用风险，包括承兑、同业交易、贸易融资、外汇

交易、债券，股权、金融期权、互换、期权、承诺和担保以及交易的

结算等。

信用风险度量是现代信用风险管理的基础和关键环节。信用风险

度量经历了从专家判断、信用评分模型到违约概率模型分析三个主要

发展阶段。公司对信用风险的度量依赖于对借款人和交易风险的评估,

前者是客户的评级信用评级，后者是债项信用评级。通过这两个维度

度量单一客户/债项的违约概率和违约损失率之后，公司还必须构建组

合信用风险度量模型，用以度量组合内各资产的相关性和组合的预期

损失。

2、市场风险

市场风险是指由于市场供求和价格因素（如利率、汇率、证券价

格、商品价格与衍生品价格）发生不利变动而使公司的表内和表外业

务或公司价值发生损失的风险。根据风险因素的不同，市场风险可以

分为利率风险、汇率风险（包括黄金）、证券价格风险、商品价格风

险与衍生品价格风险，它们分别是指由于利率、汇率、证券价格、商

品价格和衍生品价格的K利变动而使公司业务获价值遭受损失的风险。

利率风险、汇率风险是最为主要的市场风险。

利率风险是指由于利率水平或者利率结构的变化引起金融资产价

格发生不利变动而带来损失的风险。按照来源的不同，利率风险可以

分为重新定价风险、收益率曲线风险、基准风险和期权性风险。汇率

风险是指由于汇率（外汇资产的本币价格）变动使某一经济主体以外

币计量的资产、负债、赢利或预期未来现金流以本币度量的价值发生

变动，从而使该经济主体蒙受经济损失可能性。根据表现方式，公司

经营活动中所面临的汇率风险可以划分为三类：交易风险、折算风险、

经济风险。

市场风险评价可以使用度量指标，也可以使用分析方法。市场风

险度量指标主要包括绝对价值指标、收益率曲线、敏感性指标、波动

率、风险价值VaR等。B系数和风险因素敏感系数主要反映证券收益

率对证券所在市场以及其他因素变化的敏感程度。市场风险的分析方

法主要有缺口分析、久期分析、凸度分析、外汇敞口分析、盈亏平衡

分析、敏感性分析、情景分析、决策树分析、压力测试，以及事后检

验。

3、操作风险

2004年巴塞尔委员会综合各方意见，将操作风险定义为“由不完

善或有问题的内部程序、人员及系统或外部事件造成损失所带来的风

险”，本定义所指操作风险包括法律风险，但不包括声誉风险和战略

风险。与信用风险、市场风险相比较，银行操作风险的表现形式多样、

涉及情况复杂、风险结果不确定，难以进行完整清晰的描述。但它们

之间关系密切，并可能在一定条件下转化为或者导致信用风险、市场

风险，所以也是十分重要的一类金融风险。

操作风险的构成包括风险因素、风险事故和损失三个方面，操作

风险因素通常可以分为两类：内部风险因素和外部风险因素。其中内

部风险因素包括人员因素、程序因素和技术因素，外部风险因素包括

人为事故和自然灾害。因此操作风险可以划分为人员因素操作风险、

流程操作风险、技术操作风险和外部操作风险四大类别。操作风险识

别的主要方法包括自我评估法、损失事件数据因果分析方法和流程图

等。目前，国际先进银行普遍运用自我评估法、损失事件数据因果分

析方法，并开发相应的信息系统，成为提升操作风险管理水平不可或

缺的重要基础。

4、流动性风险

流动性是企业获取现金或现金等价物的一种能力，是企业经营过

程中的生命力所在。当企业面对预期的和非预期的现金支出时，流动

性可以使企业日常的经营活动得以正常运转，而缺少充足的现金资源

会危及企业活力，增加企业出现更严重的财务困境的可能性，甚至导

致企业倒闭。那么企业流动性风险就可定义为由于缺乏可获取的现金

和现金等价物而招致损失的风险。具体而言，企业流动性风险是由于

企业不能在经济上以比较合理的成本进行筹资，或者不能以账面价值

变卖或抵押资产以便偿还预期或非预期的债务而招致损失的风险。因

此，稳定合理的流动性水平是一个企业赖以生存的基石，是企业正常

生产经营的保障，流动性风险管理对于企业的可持续发展有着重要意

义。

四、纯粹风险的分类

个人和企业面临的纯粹风险可以分为以下几类：

(1)人身风险。人身风险是指由于死亡或丧失工作能力而造成收

入损失可能性的风险。其损失原因包括死亡、老年、疾病、失业。

(2)财产风险。与财产风险相关的损失有两种类型：财产直接损

失和间接损失或后果损失。间接损失也可以分为两类：财产丧失使用

损失或其收入损失和额外费用开支。例如，企业的设备遭受损失，这

不仅使设备的价值丧失，而且丧失了使用设备所带的收入。又如，住

宅发生火灾后需要修复，住户需要去他处居住，这就会发生额外的居

住费用开支。

（3）责任风险，按照法律规定，当一个人因疏忽或过失造成他人

人身或财产损失时，过失人负有损害赔偿责任，因此，责任风险是指

因侵权行为而产生的法律责任给侵权行为人的现有或将来收入带来损

失的可能性。

（4）违约风险，违约风险是指一方不履行合同规定的义务而造成

另一方经济损失。一例如，承包商未按计划完成一项工程，债务人未

按规定支付款项。

五、风险的含义

对于风险的定义，经济学家、统计学家、决策理论家和保险学者

并未达成一个适用于他们各个领域的一致公认的结论。关于风险，目

前有数种不同的定义。

（一）损失机会

把风险定义为损失机会，这表明风险是一种面临损失的可能性状

况，也表明风险是在一定状况下的概率度。当损失机会（概率）是0

或1时，就没有风险。对这一定义持反对意见的人认为，如果风险和

损失机会是同一件事，风险度和概率度应该总是相等的。但是，当损

失概率是1时，损失是确定的，但并没有风险，因为风险必须是有些

结果不确定的。

（二）损失的不确定性

决策理论家把风险定义为损失的不确定性，这种不确定性又可分

为客观的不确定性和主观的不确定性。客观的不确定性是实际结果与

预期结果的偏差，它可以使用统计学工具加以度量。主观的不确定性

是个人对客观风险的评估，它同个人的知识、经验、精神和心理状态

有关，不同的人面临相同的客观风险时会有不同的主观的不确定性。

（三）实际与预期结果的离差

长期以来，统计学家把风险定义为实际结果与预期结果的离差度。

例如，一家保险公司承保10万幢住宅，按照过去的经验数据估计火灾

发生的概率是1%,即1000幢住宅在一年中有一幢会发生火灾，那么这

10万幢住宅在一年中就会有100幢发生火灾。然而，实际结果不太可

能正好是100幢住宅发生火灾，它会偏离预期结果，保险公司估计可

能的偏差域为+10,即在90幢和110幢住宅之间，可以使用统计学中

的标准差来衡量这种风险。

（四）风险是实际结果偏离预期结果的概率

有的保险学者认为把风险定义为一个事件的实际结果偏离预期结

果的客观概率。在这个定义中风险不是损失概率。这个定义实际上是

实际与预期结果的离差的变换形式。

此外，保险业内人士常把风险这个术语用来指承保的损失原因，

如火灾是大多数财产所面临的风险，或者指作为保险标的的人或财产,

如把年轻的驾驶人员看作不好的风险，等等。

六、风险的特征

风险不同于损失。损失是事后概念，风险则是明确的事前概念，

两者描述的是不能同时并存的事物发展的两种状态。风险具有如下特

性：

（1）客观性，它是指风险是不以企业的意志为转移，独立于企业

意志之外的客观存在，企业只能采取风险管理办法降低风险发生的频

率和损失幅度，而不能彻底消除风险。

（2）普遍性。在现代社会，个体或企业面临着各式各样的风险，

随着科学技术的发展和生产力水平的提高，还会不断产生新的风险，

且风险事故造成的损失也越来越大。

（3）损失性。只要风险存在，就一定有发生损失的可能。风险的

存在，不仅会造成人员伤亡，而且会造成生产力的破坏、社会财富的

损失和经济价值的减少，因此才使得个体或企业寻求应对风险的方法。

（4）可变性，它是指在一定条件下风险可转化的特性，世界上任

何事物都是相互联系、相互依存、相互制约的，而任何事物都处于变

化之中，这些变化必然会引起风险的变化。

七、财产损失度量

在风险度量中，对直接损失幅度的估算有时候并不是直接应用实

际直接损失金额，而是生财产的价值乘以损失率。因为损失率相对于

各项财产的损失金额来说，更容易有一个大致的标准，因此，在对公

司财产进行风险分析时，就要评估其财产的价值。财产价值的评估方

法有很多，常见的方法包括重置成本法、收益现值法和清算价格法等。

本章重点讲述重置成本法。

运用重置成本法评估资产的价值，就是用这项资产的现时特价完

全重置成本（简称重置全价）减去应扣损耗或贬值，即：资产评估价

值二资产重置成本一资产实体性贬值一资产功能性贬值一资产经济性贬

值

1、重置成本的估算

（1）重置核算法。它是指按资产成本的构成，把以现行市价计算

的全部购建支出按其计入成本的形式，将总成本区分为直接成本和间

接成本来估算重置成本的一种方法。

直接成本是指直接可以构成资产成本支出的部分，间接成本是指

为建造、购买资产而发生的管理费，总体设计制图等项支出。

（2）物价指数法。这种方法是在资产历史成本基础上，通过现时

物价指数确定其重置成本。

物价指数法估算的重置成本，仅考虑了价格变动因素，因而确定

的是复原重置成本；而重置核算法既考虑了价格因素，也考虑了生产

技术进步和劳动生产率的变动因素，因而可以估算复原重置成本和更

新重置成本。同时，物价指数法建立在不同时期的某一种或某类甚至

全部资产的物价变动水平上：而重置核算法建立在现行价格水平与购

建成本费用核算的基础上，一项科学技术进步较快的资产采用物价指

数法估算的重置成本往往会偏高。物价指数法和重置核算法也有其相

同点，都是建立在利用历史资料的基础上。

（3）功能价值法，也称生产能力比例法。这种方法是寻找一个与

被评估资产相同或相似的资产为参照物，计算其每一单位生产能力价

格或参照物与被评估资产生产能力的比例，据以估算被评估资产的重

置成本。

前提条件和假设是资产的成本与其生产能力呈线性关系，生产能

力越大，成本越高，而且是呈正比例变化。

(4)规模经济效益指书法。由于规模经济效益作用的结果，资产

生产能力和成本之间只呈同方向变化，而不是等比例变化。

(5)统计分析法。在用成本法对企业整体资产及某一项同类型资

产进行评估时，为了简化评估业务，还可以采用统计分析法确定某类

资产重置成本。第一，在核实资产数量的基础上，把全部资产按照适

当标准化分为若干类别：第二，在各类资产中抽样选择适量具有代表

性的资产，估算其重置成本：第三，依据分类抽样估算资产的重置成

本额与账面历史成本，计算出分类资产的调整系数。根据调整系数估

算被评估资产的重置成本。

2、实体性贬值的估算

实体性贬值的估算，一般可以采取以下几种方法：

(1)观察法。

(2)公式计算法。

3、功能性贬值的估算

功能性贬值是由于技术相对落后造成的贬值。功能性贬值的估算

可以按下列步骤进行：

(1)将被评估资产的年运营成本与功能相同但性能更好的新资产

的年运营成本进行比较。

（2）计算二者的差别，确定净超额运营成本。净超额运营成本是

超额运营成本扣除所得税以后的余额。

（3）估计被评估资产的剩余寿命。

（4）以适当的折现率将被评估资产在剩余寿命内每年的超额运营

成本折现，这些折现值之和就是被评估资产功能性损耗（贬值）。

4、经济性贬值的估算

经济性贬值是由于外部环境变化引起资产闲置、收益下降等而造

成的资产价值损失。

八、责任损失度量

法律责任中的刑事责任和行政责任根据相应的刑事法律和行政法

律规范进行界定，民事责任中的违约责任依据合约规定界定责任方的

责任大小，因此本章的责任损失度量是指民事侵权责任损失的度量，

侵权责任损失主要是指企业依据侵权行为所造成的损害程度和大小而

承担的经济赔偿，以及相应的诉讼费、辩护费等法律费用支出。

损害是侵权行为所造成的一种后果，具体表现为受害人的死亡、

人身伤害、精神痛苦以及各种形式的财产损害，相应的赔偿原则因损

害类型而异。

1、财产损失赔偿

财产损害是指受害人因其财产受到侵害而造成的经济损失，它是

可以用金钱的具体数额加以计算的实际物质财富的损失。

第一，财产损害可以分为直接损失和间接损失两种，侵权人既要

对现有财产的直接减少进行赔偿，也要对在正常情况下实际上可以得

到的利益即间接损失进行赔偿。直接损失是行为人的加害行为所直接

造成的被侵权人的财产减少，如侵犯财产权而造成的财物的损坏、灭

失，都属于直接损失，都应当全部赔偿，间接损失原则上也应当全部

赔偿。因为在正常情况下，被侵权人本应当得到这些利益，只是由于

侵权人的侵害才使这些可得利益没有得到。这种损失虽然与直接损失

有些区别，但这种区别只是形式上的，实质上并没有区别。对于间接

损失如果不能全部予以赔偿，被侵权人的权利就得不到全部保护，同

时侵权人的违法行为也得不到应有的制裁。因此，间接损失也应当全

部赔偿。这里所说的间接损失，是客观的、实际的损失，是有切实依

据的可得利益损失，并不是主观臆想的损失，对于这样的损失，必须

予以全部赔偿。

第二，需要赔偿合理损失。在实行全部赔偿原则的时候，必须有

一个前提，就是予以赔偿的损失必须是合理的。不合理的损失不应赔

偿。《中华人民共和国侵权责任法》规定的“按照损失发生时的市场

价格或者其他方式计算”，体现的就是赔偿合理损失，按照这一规定,

计算财产损失的基本方法是按照损失发生时的市场价格。这个方法基

本可行，但存在一些问题，例如，如果损害发生时市场价格较低而案

件审判时市场价格较高，按照损害发生时的市场价格计算，就对补偿

受害人的损失不利。如果损害发生时市场价格较高而案件审判时价格

较低，则这样的计算方法是比较合理的。对此，应当着重解读后一个

说法，即“或者其他方式计算”，可以采取实事求是的方法确定损失

范围，确定赔偿数额。

第三，实行损益相抵。实行全部赔偿，必须从全部损失中扣除新

生利益，实行损益相抵。对此，应当依照损益相抵原则，进行科学、

准确的计算，对其相抵以后的损失额，予以全部赔偿。

第四，财产损害赔偿是否适用预期利益损失规则。制定《中华人

民共和国侵权责任法》的过程中，专家对财产损害赔偿是否应当适用

预期利益损失规则，进行了研究，最终立法没有采纳，但这种规则是

应当考虑的。例如，沈阳故宫门前上马石毁损案中，上马石被新手司

机在倒车中撞折，经过鉴定，损失达数千万元之多，但侵权人无此巨

额利益的损害预期。北京市植物园试验栽培的葡萄被他人偷吃，损失

价值也达数千万元，侵权人也无此预期。如果按照实际损失赔偿，亦

不公平。如果适用预期利益损失原则，确定适当的赔偿数额，则较为

稳妥。故应当在司法实践中总结经验，将来在司法解释中解决。

2、非财产损害赔偿

（1）人身损害赔偿，人身损害是指侵害他人的身体所造成的物质

机体的损害，根据损害的程度不同，可以分为一般伤害、残疾和死亡

三种类型。

无论是一般伤害、残疾还是死亡，均属于对他人身体的损害。因

此，人身损害的赔偿首先涉及的就是对他人身体造成的“物质”性损

害和应承担的赔偿责任。然而，人身损害不能仅以受害者遭到损害的

物质机体本身的价值作为赔偿的确定标准，还应考虑受损机体得以恢

复所需的全部费用。

（2）精神损害赔偿。精神损失是指当受害人的名誉权和隐私权等

人格权受到侵害时精神上的痛苦。

《中华人民共和国民法通则》第120条第11款规定：公民的姓名

权、肖像权、名誉权、荣誉权受到侵害的，有权要求停止侵害，恢复

名誉，消除影响，赔礼道歉，并可以要求赔偿损失，法人的名称权、

名誉权、荣誉权受到侵害的，适用前款规定。最高人民法院《精神损

害赔偿责任的解释》对精神损害赔偿的适用范围做了界定，扩大了赔

偿范围°

精神损害表现为生理上或者心理上痛苦的损害，是一种无形损害。

它不能像财产损害那样，可以通过一定的标准加以确定，对于精神受

到损害的人给予金钱赔偿，并不具有等价性，而是具有补偿、惩戒的

特征。

最高人民法院《精神损害赔偿责任的解释》列出了确定精神损害

赔偿额的注意事项：

第一，因侵权致人精神损害的，只有造成严重后果的，受害人才

有权请求精神损害赔偿抚慰金/如未造成严重后果，受害人请求赔偿精

神损害的，一般不予以支持。

第二，精神损害的赔偿数额根据以下因素确定：侵权人的过错程

度，法律另有规定的除外：侵害的手段、场合、行为方式等具体情节:

侵权行为所造成的后果：侵权人的获利情况：侵权人承担责任的经济

能力：受诉法院所在地平均生活水平。

九、人力资本风险

企业的生产性质资本包括实物资本和人力资本。所谓人力资本，

著名经济学家舒而茨的定义是：人力资本是相对手物质资本而非人力

资本而言的，是体现在人身上的，可以被用来提供未来收入的一种资

本，是指人类自身在经济活动中获得收益并不断增值的能力。人力资

本不等于人力资源，人力只有经过培训，才能真正成为资本。换言之,

人力资本风险就是指由于个人的死亡、受伤、生病、年老或其他原因

的失业而造成的损失的不确定性。

人力资本投资，是指对人力资本进行一定的投入，使其在质和量

上都有所提高，并期望这种提高能最终反映在劳动产出增加上的一种

投资行为。人力资本投资风险是指在一定时期内，投资主体对人力资

本投入结果的不确定性，企业的人力资本风险与财产损失风险、责任

风险一样，并不是一成不变的，它也是随着公司内部、外部的条件的

变化而变化的。但其损失形态仍不外乎以下几种：死亡、疾病、工伤

和年老。

(1)死亡。影响员工死亡的风险因素包括年龄、性别、身高和体

重、生理状况、职位、个人嗜好、个人病史与家族病史等。

(2)疾病。与其他损失形态相比，员工遇上疾病的可能性最大，

可以说难以避免。风险管理者如果不能妥善处理此类风险，那么此类

风险将成为公司的一个很大的隐患。

(3)工伤。工伤是员工在工作时间内发生各种意外或因职业病造

成的人员伤亡事故的总称。工伤事故发生的原因主要有人为因素、物

的因素、环境因素和管理因素。统计资料显示，人为因素引起的工伤

事故在所有的工伤事故中占较大比例。由此可见，风险管理者完全可

以通过积极有效的措施使工伤事故发生率降下来。

(4)年老。与其他人身风险损失相比，年老更具有可预见性。其

实年老对公司的威胁并不像其他人身风险损失那样明显，但如果风险

管理者对此掉以轻心，那么随着时间的推移，员工的养老问题将成为

公司的一个沉重包狱。

十、责任风险

责任风险是指因个人或单位的行为造成他人的财产损失或人身伤

害，依法律或合同应承担赔偿责任的风险。法律责任一般可分为刑事

责任、民事责任和行政责任。企业经常面临的责任风险主要是民事责

任风险，民事责任又分为侵权责任和违约责任两大类。

责任风险中的“责任”，少数属于合同责任，绝大部分是指法定

责任，包括刑事责任，民事责任和行政责任，在保险中，保险人所承

保的责任风险仅限于法律责任中对民事损害的经济赔偿责任，它是由

于人们的过失或侵权行为导致他人的财产毁灭或人身伤亡。在合同、

道义、法律上负有经济赔偿责任的风险，又可细分为对人的赔偿风险

和对物的赔偿风险。如对由于产品设计或制造上的缺陷所致消费者的

财产或人身伤害，产品的设计者、制造者、销售者依法要承担经济赔

偿责任Q

责任风险从其分摊原则来看，包括免责、过失责任、严格责任、

绝对责任和连带责任五种。

1、免责

法院在很多情况下对慈善机构和政府的行为实行免责Q慈善事业

的财产不能被用于支付判决，因此，很长时间以来慈善机构在进行自

己的活动时不必因自己的过失行为承担法律责任而担忧。但现代的普

通法已经规定，慈善机构对以下两种情况要负责任：第一，因该机构

挑选员工的过失，使得不应从机构活动中受益却受到伤害的人：第二，

其他因该机构员工的行为或者过失而受到伤害的人。

对政府的一些行为实行免责，是为了维护与保持公众利益，如果

政府总是因其过失与错误行为而被诉讼纠缠的话，这种经济负担就会

使其不能提供有利于大众的服务。自20世纪60年代以来，政府所享

有的相当广泛的豁免权开始不同程度地减弱，但大多数情况下，立法

性的或纯粹的政府管理行为还是会受到法律的豁免。

2、过失责任

过失责任是指被保险人因任何疏忽或过失违反法律应尽义务，或

违背社会公共生活准则而致他人财产或人身损害时，应对受害人进行

赔偿的责任。例如违章驾驶汽车、发生交通事故、造成他人伤亡，肇

事人就应承担法律赔偿责任。过失责任是一种普遍的分摊责任的方法,

法律上的过失责任往往是侵权行为。

但过失行为属于非故意侵权行为，它与故意侵权行为不同。故意

侵权行为是指有预谋或有计划，但不必事先预料到后果的行为，如非

法侵占、侵占他人财产、胁迫、殴打、非法监禁、人格诽谤、侵犯他

人隐私、诬告、破坏他人合同关系等。而过失侵权行为则表现为行为

人“丧失他应有的预见性”而未达到应有的注意程度的一种不正常或

不良的心理状态。过失分为两种：一种表现为行为人对自己行为的后

果应当或者能够预见而没有预见；另一种表现为虽然预见到了其行为

的后果，却轻信这种后果可以避免。在法庭上以过失为由起诉被告的

时候，原告要举证说下述四个方面：被告具有法律规定的注意义务；

被告没有履行注意义务；对义务的违反是导致伤害的近因：这种伤害

造成了实质的人身伤害或财产损失，同时，被告拥有一定的抗辩权利。

3、严格责任

严格责任本质上是一种归责原则，并非在此归责原则下实现的责

任主体所承担的一种法律责难后果与状态。在过失责任下，侵害人要

承担由于自己的疏忽而给他人造成损失的赔偿责任，如果侵害人没有

疏忽，就可以不承担责任。但由于许多行为的危险性较大，即使施加

了合理的注意，侵害人也应该为损失负责。因此，很多情况下只要证

明了行为的危险性，就可以起诉侵害人要求赔偿。这种情况下侵害人

就承担了严格责任。

严格责任原则又称无过错责任，是指违约责任发生以后，确定违

约当事人的责任，应主要考虑违约的结果是否因违约的行为造成，而

不考虑违约方的故意和过失。

严格责任是一种既不同于绝对责任，又不同于无过错责任的一种

独立的归责形式。与其他归责原则相比，其具有以下特点：

第一，严格责任的成立以债务不履行以及该行为与违约后果之间

具有因果关系为要件，而并非以债务人的过错为要件，这是其区别于

过错责任的最根本的特征。因而在严格责任下，债权人没有对债务人

有无过错进行举证的责任，而债务人以自己主观上无过错并不能阻碍

责任归加。在这一点上，似乎有理由认为严格责任与过错责任中的举

证责任倒置一一过错推定相一致。但是，过错推定的目的在于确定违

约当事人的过错，而严格责任考虑的则是因果关系而并非违约方的过

错。例如，在严格责任下第三人的原因导致违约并不能免除债务人的

违约责任，而此种情形无论如何不能推定债务人存在过错。因此，二

者仍是存在一定区别的。

第二，严格责任虽不以债务人的过错为承担责任的要件，但并非

完全排斥过错。一方面，它最大限度地容纳了行为人的过错，当然也

包括了无过错的情况；另一方面，它虽然不考虑债务人的过错，但并

非不考虑债权人的过错。如果因债权人的原因导致合同不履行，则往

往成为债务人得以免责或减轻责任的事由。可见，虽然严格责任往往

被我国学者称为“无过错责任”，但其与侵权行为法中既不考虑加害

人的过错，也不考虑受害人的过错（过失）的无过错责任是存在一定

区别的。

第三，严格责任虽然严格，但并非绝对。这一点使之与绝对责任

区别开来。所谓绝对责任，是指债务人对其债务应绝对地负责，而不

管其是否有过错或是否由于外部原因造成。严格责任在19世纪英美古

典合同理论中也曾经是绝对责任，发展至后来，出现了诸如后发不能

之类的免责事由，因而出现了严格但不绝对的严格责任。在严格责任

下，并非表示债务人就其债务不履行行为所生之损害在任何情况下均

应负责，债务人可依法律规定提出特定之抗辩或免责事由（例如不可

抗力等）。

4、绝对责任

绝对责任是指当某人需履行某项义务时，无论情况如何都必须承

担责任。绝对责任常见于爆炸实例中。许多汽车法往往规定，即便被

保险人有过失或有违法行为，保险公司也必须对第三者承担责任。

某些法律明文规定这样一种责任：某种被认定为违禁的事件发生

便可构成责任，无须考虑被告人注意程度或已采取的预防措施，也不

需要提供有关过错的证据。绝对责任较之严格责任标准更高。承担严

格责任的行为人有法定的抗辩事由可援引，而承担绝对责任的行为人

不能援引任何抗辩事由。

5、连带责任

连带责任作为民事责任的一种，是指根据法律规定或当事人有效

约定，两个或两个以上的连带义务人都对不履行义务承担全部责任。

连带责任的规定，保障了债权人的利益。由于连带责任后果较严重，

人民法院在认定当事人是否承担连带责任时比较慎重，凡法律无明文

规定或当事人之间无明确约定的，一般不能判由当事人承担连带责任。

除了当事人之间的有效约定外，有关法律和司法解释对连带责任

的适用条件分别作了规定，这些规定是人民法院在审判实践中认定当

事人是否承担连带责任的法律依据。具体来讲，法律有明确规定的连

带责任有以下几种：

(1)因保证而承担的连带责任。

(2)合伙(包括合伙型联营)中的连带责任。

(3)因代理而承担连带责任。

(4)因共同侵权而承担的连带责任。

(5)因共同债务而承担的连带责任。

(6)因产品不合格造成损害，产品的生产者、销售者承担的连带

责任。

(7)因出借业务介绍信、合同专用章或盖有公章的空白合同书而

承担连带责任。

(8)企业法人分立后对原有债务的承担以及开办企业有过错而产

生的连带责任。

十一、纯粹风险管理

纯粹风险具有可保性，因而财产损失风险、责任风险和人力资本

风险这三大类纯粹风险主要是通过保险进行管理，保险的具体方法在

第6章详细介绍。

现代公司无一不是把追求股东价值最大化作为自己的最高目标和

企业生存的宗旨。但是，大多数公司都在全力以赴地提高公司营业额,

和利润，忽略了努力降低企业风险也是扩大股东价值的重要一环。

商业决策和投资总是与冒险相伴而行，有些企业家因为敢于冒险、

抓住机遇；而企业管理则不然，保证稳健运营才是制胜的关键。然而,

商业经营永远处于种种威胁之中：计算机故障、火灾、环境污染、财

务欺诈、决策失误、产品被迫招回等。风险的存在要求企业管理者必

须严肃对待企业风险。

怎样界定商业经营中哪些是最重要的危险、如何减少这些危险发

生的概率一一如果真的发生的话，又该如何把危险的影响控制在最低

限度之内？商业风险范围很广，这里只讨论纯粹风险。纯粹风险管理

的本质是将未来不确定的损失以最经济的方式转变为现实的成本，诺

基亚公司关于纯粹风险管理的案例将揭示这个如此简单的道理是如何

通过最科学有效的管理手段来实施的。

十二、公司基本情况

（一）公司简介

公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念,

秉承以人为本，始终坚持“服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为

道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提

高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人

才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品

质的需求。

公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为

本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和

风险控制能力。

（二）核心人员介绍

1、戴XX,中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学

历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事

长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年

11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。

2、赵xx,1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月

就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责

任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、

部长；2019年8月至今任公司监事会主席。

3、周xx,中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至

2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至

2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至

2011年9月任xxx有限贡任公司执行董事、总经理。2018年3月起至

今任公司董事长、总经理。

4、贾xx,中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学

历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今

任公司独立董事。

5、苏xx,中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学

历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司

董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。

2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。

十三、法人治理结构

（一）股东权利及义务

1、公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

3、公司股东享有下列权利：

（1）依照其持有的段份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有

的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配;

(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

(8)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知

情权和参与权；

(9)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别

注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要

求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章

程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。

4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法

律手段保护其合法权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之E起60日内，请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公

司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

6、公司股东承担下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的段份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；

(5)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(6)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实后控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得

利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和公司其他股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股

东合法权益的决定。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法

规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人

应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会

有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不

得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立,

各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、

营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他

职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时

间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得

干预公司的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关

系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公

司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独

立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业

务，并应采取有效措施避免同业竞争。

9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金

往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他

关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本

和其他支出。

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实

际控制人及其他关联方使用：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其

他关联方使用;

（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他

关联方提供委托贷款；

（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背

景的商业承兑汇票；

（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际

控制人及其他关联方提供资金；

（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担友

其的担保责任而形成的债务；

公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股

东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东

及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直

接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司

法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负

有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法

机关追究刑事责任的程序。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发

现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的,

通过变现股权偿还侵占资金。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、

财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行:

（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属

企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资

金的情况。

（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产

的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占

用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、

拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员

协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人

还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，

协助或纵容签署侵占行为的情节。

（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事

会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方

清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相

关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对

上述事项回避表决。对亍负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,

董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限

期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并

做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理

人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当

事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。

（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清

偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该

股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息

披露工作。

（二）董事

1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾5年；

(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾3年；

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾3年；

(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(6)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或

者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2C

本公司董事会不可以由职工代表担任董事。

3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产；

（2）不得挪用公司资金；

（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；

（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其关联关系损害公司利益；

（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（2）应公平对待所有股东；

（3）及时了解公司业务经营管理状况；

（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

者监事行使职权；

（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对

公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍然有效。

8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方

会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应

当事先声明其立场和身份。

9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

（三）高级管理人员

1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘°

公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。

2、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

4、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

5、总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董

事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和

解聘；

（9）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

7、总经理工作细则包括下列内容：

(1)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(2)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(3)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

(4)董事会认为必要的其他事项。

8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

9、副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助

总经理开展公司的研发、生产、销售等经营工作，对总经理负责。

10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

(四)监事

1、公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工

代表的比例不低于1/3O监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

2、监事会行使下列双权：

(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核

意见；

(2)检查公司财务；

(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议；

(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

(5)提议召开临时段东大会，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(6)列席董事会会议；

(7)要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计

人员出席监事会会议，回答所关注的问题；

(8)向股东大会提出提案;

（9）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；

（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担。

3、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会

批准。

4、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

十四、SWOT分析

（一）优势分析（S）

1、公司具有技术研发优势，创新能力突出

公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，

形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的

技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而

成。

2、公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队

公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验

的资深人士组成，与公司利益捆绑一致。公司稳定的核心团队促使公

司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍，为公司

保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。

3、公司具有优质的行业头部客户群体

公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌

形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合

作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解

更为深刻，有利于研发生产更符合市场需求产品，提高公司的核心竞

争力。

4、公司在行业中占据较为有利的竞争地位

公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞

争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保

障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争格局下对于公司产品

的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有

力支撑。

（二）劣势分析（W）

1、资本实力不足

公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款，公司产能建设、研发

投入及日常营运资金需求较大，目前的信贷模式难以满足公司的资金

需求，制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力，以及

智能制造产业升级需求，公司需要拓宽融资渠道，进一步提高技术水

平、优化产品结构，增强自身的竞争力。

2、产能瓶颈制约

公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高度认可，但未

来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公

司现有产能已不能满足E益增长的市场需求。面对未来逐年上升的产

品需求量，产能成为制约公司快速发展的重要因素，可能会削弱公司

未来在国内外市场的核心竞争力。

（三）机会分析（0）

1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施

公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断

扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，

将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公

司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展

和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建

设国际一流的研发平台提供充实保障。

2、公司行业地位突出，项目具备实施基础

公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、

品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为

项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理

基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司

系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校

保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备

进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已

建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。

（四）威胁分析（T）

1、技术风险

（1）技术更新的风险

行业属于高新技术产业，对行业新进入者存在着较高的技术壁垒。

公司需要自行研制工艺以保证产成品的稳定性。作为新兴行业，其生

产技术和产品性能处于快速革新中，随着技术的不断更新换代，如果

公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他

具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。

(2)人才流失的风险

行业属于技术密集型行业，其技术含量较高，产品技术水平和质

量控制对企业的发展十分重要。优秀的人才是公司生存和发展的基础,

随着行业竞争格局的变化，国内外同行业企业的人才竞争日趋激烈。

若公司未来不能在薪酬待遇、晋升体系、工作环境等方面持续提供有

效的激励机制，可能会缺乏对人才的吸引力，同时现有管理团队成员

及核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影

响。

(3)技术失密的风险

公司在核心技术上均拥有自主知识产权。公司制定了严格的保密

制度并严格执行，但上述措施仍无法完全避免公司核心技术的失密风

险。如果公司相关核心技术的内控和保密机制不能得到有效执行，或

因行业中可能的不正当竞争等使得核心技术泄密，则可能导致公司核

心技术失密的风险，将对公司发展造成不利影响。

2、经营风险

(1)宏观经济波动的风险

公司的发展受行业整体景气指数影响较大。行业与我国乃至全球

的宏观经济走势联系紧密，使得公司面临着一定宏观经济波动的风险。

近年来，国际宏观经济复苏程度较为有限，且我国宏观经济也正

处于由高增长转向平稳增长的过渡时期。未来，若国内外宏观经济形

势无法好转，将可能影响到行业的外部需求，从而使得公司面临产品

需求、盈利能力下降的风险。

（2）产业政策变化、下游行业波动及客户较为集中的风险

行业作为战略新兴产业，受宏观经济状况、产业政策、产业链各

环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，

呈现一定波动性。

未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况

变化等原