未到位股权转让协议

未到位股权转让协议合同编号：__________甲方（转让方）：__________住所地：__________法定代表人：__________联系方式：__________乙方（受让方）：__________住所地：__________法定代表人：__________联系方式：__________鉴于：1.甲方系__________公司（以下简称“目标公司”）的合法股东，持有目标公司_____%的股权。2.乙方有意受让甲方持有的目标公司部分股权，双方经友好协商，达成如下协议：第一章总则1.1定义1.1.1本协议所称“股权转让”是指甲方将其持有的目标公司部分股权转让给乙方的行为。1.1.2“股权交割日”是指双方约定的股权实际转让并完成工商变更登记的日期。1.1.3“未到位股权”是指甲方尚未完全履行出资义务的股权。1.2协议目的本协议旨在明确甲乙双方在未到位股权转让过程中的权利义务，保证股权转让的合法、合规、顺利进行。1.3法律适用本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第二章股权转让2.1股权转让标的甲方同意将其持有的目标公司_____%的未到位股权转让给乙方。2.2股权转让价格2.2.1双方约定，本次股权转让的价格为人民币______元（大写：______元整）。2.2.2乙方应在协议签订后______日内，将股权转让款支付至甲方指定的账户。2.3股权交割2.3.1双方应在股权转让款支付完毕后______日内，办理股权交割手续。2.3.2甲方应协助乙方办理工商变更登记手续，将乙方登记为目标公司的股东。第三章出资义务3.1出资义务的承担3.1.1乙方受让未到位股权后，应承担相应的出资义务。3.1.2乙方应在股权交割日后______日内，按照目标公司章程的规定，履行出资义务。3.2出资违约责任3.2.1若乙方未按约定履行出资义务，应向甲方支付违约金，违约金为未出资部分的______%。3.2.2甲方有权要求乙方继续履行出资义务，并有权解除本协议。第四章权利义务4.1甲方的权利义务4.1.1甲方应保证其持有的未到位股权合法、有效，不存在任何权利瑕疵。4.1.2甲方应积极配合乙方办理股权转让及工商变更登记手续。4.2乙方的权利义务4.2.1乙方应按约定支付股权转让款。4.2.2乙方应按约定履行出资义务，并享有目标公司相应的股东权利。4.3双方的共同义务4.3.1双方应共同维护目标公司的合法权益，不得从事损害目标公司利益的行为。4.3.2双方应保守在股权转让过程中知悉的对方商业秘密。第五章保密条款5.1保密义务5.1.1双方应对本协议的内容及在股权转让过程中知悉的对方商业秘密、财务信息等保密信息予以严格保密。5.1.2未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露保密信息。5.2保密期限5.2.1本协议项下的保密义务自协议签订之日起生效，至保密信息成为公开信息之日止。5.3保密违约责任5.3.1若任何一方违反保密义务，应向对方支付违约金，违约金为人民币______元（大写：______元整）。5.3.2违约方还应承担由此给对方造成的全部损失。第六章争议解决6.1协商解决6.1.1双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。6.1.2协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。6.2诉讼管辖6.2.1本协议项下争议的诉讼管辖地为__________人民法院。6.2.2双方同意，诉讼应以中华人民共和国法律为准据法。6.3争议期间义务6.3.1在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。6.3.2任何一方不得以争议为由，拒绝履行其在争议解决期间应履行的义务。第七章违约责任7.1一般违约责任7.1.1任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为人民币______元（大写：______元整）。7.1.2若违约行为给守约方造成损失的，违约方还应赔偿守约方的实际损失。7.2特定违约责任7.2.1若甲方未能按约定办理股权转让及工商变更登记手续，应向乙方支付违约金，违约金为股权转让款的______%。7.2.2若乙方未能按约定支付股权转让款，应向甲方支付违约金，违约金为未支付部分的______%。7.3违约解除权7.3.1若一方严重违反本协议，守约方有权书面通知违约方解除本协议。7.3.2协议解除后，违约方仍应承担违约责任，并赔偿守约方的损失。第八章不可抗力8.1不可抗力定义8.1.1本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、行为等。8.2不可抗力通知8.2.1遇到不可抗力的一方应在不可抗力发生后的______日内，书面通知对方，并提供相关证明。8.2.2未能及时通知的，应承担由此给对方造成的损失。8.3不可抗力影响8.3.1因不可抗力导致本协议无法履行的，双方均不承担违约责任。8.3.2双方应协商确定是否延期履行或部分履行本协议，或解除本协议。第九章协议的变更、解除和终止9.1协议变更9.1.1本协议的任何变更，须经双方协商一致，并签订书面补充协议。9.1.2补充协议与本协议具有同等法律效力。9.2协议解除9.2.1除本协议另有约定外，任何一方不得单方面解除本协议。9.2.2协议解除后，双方应根据本协议的约定，办理相关手续，并结清各自的权利义务。9.3协议终止9.3.1本协议在以下情况下终止：（1）双方协商一致终止；（2）本协议约定的履行期限届满；（3）因不可抗力导致本协议无法履行；（4）法律、法规规定的其他终止情形。9.4终止后的处理9.4.1协议终止后，双方应按照本协议的约定，办理相关手续，并结清各自的权利义务。9.4.2协议终止不影响双方在协议终止前已发生的权利义务。第十章其他条款10.1通知10.1.1本协议项下的通知应以书面形式送达，送达地址为双方在本协议开头部分所列的住所地。10.1.2通知自送达之日起生效。10.2完整协议10.2.1本协议构成双方关于未到位股权转让的完整协议，取代了所有之前的口头或书面协议。10.2.2本协议未尽事宜，双方可另行协商解决。10.3可分割性10.3.1若本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。10.3.2双方应协商修改无效或不可执行的条款，使其符合法律规定。10.4无代理权10.4.1双方确认，除本协议明确约定的内容外，任何一方均无权代表对方行事。10.4.2任何一方未经对方书面同意，不得转让其在本协议项下的权利义务。10.5语言10.5.1本协议以中文书写，正本一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。10.5.2若本协议的中文文本与其他语言文本存在不一致，以中文文本为准。10.6法律费用10.6.1在争议解决过程中，胜诉方因诉讼或仲裁产生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费等，由败诉方承担。10.6.2双方应尽力避免不必要的法律费用支出。第十一章知识产权11.1知识产权归属11.1.1双方确认，本协议项下涉及的知识产权，包括但不限于商标、专利、著作权等，均归目标公司所有。11.1.2乙方受让股权后，应尊重并保护目标公司的知识产权。11.2知识产权使用11.2.1乙方作为目标公司的股东，有权按照目标公司章程及法律规定，合理使用目标公司的知识产权。11.2.2未经目标公司书面同意，乙方不得擅自转让、许可或以其他方式处置目标公司的知识产权。11.3知识产权保护11.3.1双方应共同维护目标公司的知识产权，防止任何侵犯目标公司知识产权的行为。11.3.2如发觉第三方侵犯目标公司知识产权，双方应积极配合目标公司采取法律措施予以维权。第十二章信息披露12.1信息披露义务12.1.1甲方应向乙方披露与股权转让相关的所有信息，包括但不限于目标公司的财务状况、经营状况、法律诉讼等。12.1.2乙方有权要求甲方提供与股权转让相关的必要文件和资料。12.2信息披露方式12.2.1信息披露应以书面形式进行，保证信息的真实、准确、完整。12.2.2甲方应在______日内，向乙方提供所需的信息和资料。12.3信息保密12.3.1乙方应对甲方披露的信息予以保密，未经甲方书面同意，不得向第三方披露。12.3.2保密期限自信息披露之日起至本协议终止后______年。第十三章股东权益13.1股东权利13.1.1乙方受让股权后，享有目标公司章程规定的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权等。13.1.2乙方应按照目标公司章程的规定，行使股东权利，履行股东义务。13.2股东义务13.2.1乙方应遵守目标公司章程的规定，按时足额履行出资义务。13.2.2乙方应积极参与目标公司的经营管理，维护目标公司的合法权益。13.3股东责任13.3.1乙方作为目标公司的股东，应对目标公司的债务承担有限责任。13.3.2乙方不得利用股东身份，从事损害目标公司利益的行为。第十四章续约与终止后事项14.1续约14.1.1本协议到期前______日内，双方可协商续签本协议。14.1.2续签协议的内容和条款由双方另行协商确定。14.2终止后事项14.2.1本协议终止后，双方应按照本协议的约定，办理相关手续，并结清各自的权利义务。14.2.2协议终止后，双方应继续履行保密义务，不得泄露对方的商业秘密。14.3文件归档14.3.1本协议及相关文件，双方应妥善保管，备查。14.3.2任何一方均有权要求对方提供与本协议相关的文件和资料。第十五章附则15.1定义解释15.1.1本协议中的标题仅为方便阅读，不影响条款的解释。15.1.2本协议中的“日”指自然日，除非另有约定。15.2未尽事宜15.2.1本协议未尽事宜，双方可另行协商解决。15.2.2双方协商一致的补充协议，与本协议具有同等法律效力。15.3协议生效15.3.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。15.3.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。15.4通知方式15.4.1双方的通知应以书面形式送达，送达地