企业跨国并购协议

企业跨国并购协议合同编号：__________甲方（收购方）：________公司地址：_________________________联系方式：_____________________联系人：______________________乙方（被收购方）：________公司地址：_________________________联系方式：_____________________联系人：______________________第一章总则1.1定义1.1.1“本协议”指本企业跨国并购协议。1.1.2“甲方”指收购方，即________公司。1.1.3“乙方”指被收购方，即________公司。1.1.4“收购”指甲方通过购买乙方股份的方式，实现对乙方的控制权。1.1.5“交易”指本协议项下的收购事宜。1.2目的本协议旨在明确甲乙双方在跨国并购过程中的权利义务，保证交易顺利进行。第二章收购标的2.1乙方股份2.1.1乙方同意将其持有的全部股份（以下简称“标的股份”）转让给甲方。2.1.2标的股份的具体数量、比例及价值由甲乙双方协商确定。2.2乙方资产2.2.1乙方同意将其拥有的全部资产（以下简称“标的资产”）转让给甲方。2.2.2标的资产包括但不限于乙方的不动产、动产、知识产权、债权、债务等。第三章收购价格及支付方式3.1收购价格3.1.1甲乙双方经协商一致，确定标的股份及标的资产的收购价格为人民币____万元。3.1.2收购价格不包括乙方在收购过程中产生的税费、费用等。3.2支付方式3.2.1甲方应按照以下方式支付收购价格：a.甲方在签署本协议后____个工作日内，向乙方支付收购价格的____%；b.甲方在收购完成后____个工作日内，向乙方支付收购价格的剩余____%。第四章权利义务4.1甲方的权利义务4.1.1甲方有权在收购完成后，享有乙方全部资产及负债。4.1.2甲方应按照本协议约定的方式支付收购价格。4.1.3甲方应遵守我国及目标国家或地区的法律法规，合法经营。4.2乙方的权利义务4.2.1乙方应保证标的资产及标的股份的权属清晰、无争议。4.2.2乙方应协助甲方办理收购过程中的相关手续。4.2.3乙方应在收购完成后，向甲方移交标的资产及标的股份。第五章违约责任5.1违约责任5.1.1若甲乙双方违反本协议的约定，导致交易，违约方应向守约方支付违约金，违约金为收购价格的____%。5.1.2若因一方违反本协议导致交易，对方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。5.2不可抗力5.2.1若因不可抗力因素导致甲乙双方无法履行本协议，双方互不承担违约责任。5.2.2不可抗力包括但不限于自然灾害、战争、政策变动等。5.3争议解决5.3.1若本协议项下发生争议，甲乙双方应首先通过友好协商解决。5.3.2若协商无果，任何一方均有权将争议提交我国有管辖权的人民法院诉讼解决。第六章起草和审批程序6.1起草6.1.1本协议由甲乙双方共同起草，或委托第三方专业机构起草。6.1.2起草过程中，甲乙双方应充分沟通，保证协议内容符合双方利益。6.2审批6.2.1甲乙双方应在内部完成对协议的审批程序，并取得所需授权。6.2.2甲乙双方应按照各自公司章程及内部管理规定，保证协议的合法性和合规性。第七章信息披露7.1信息披露义务7.1.1乙方应向甲方提供与标的资产及标的股份相关的所有真实、完整、准确的信息。7.1.2乙方应保证所提供的信息不存在任何误导性陈述或重大遗漏。7.2信息保密7.2.1甲乙双方应对在收购过程中获知的对方商业秘密、技术秘密及其他机密信息予以保密。7.2.2保密义务自本协议签署之日起生效，至协议终止或履行完毕之日止。第八章完成交易的条件8.1完成交易的前提条件8.1.1本协议项下交易的完成，应满足以下前提条件：a.甲乙双方签署本协议并完成内部审批程序；b.甲乙双方获得所有必要的批准、许可和同意；c.甲乙双方完成所有必要的交易文件和手续。8.2交易完成的后果8.2.1交易完成后，甲方将获得乙方的控制权，并承担乙方的全部权利、义务和责任。第九章代表和授权9.1代表9.1.1甲乙双方应对签署本协议的代表进行明确授权，并提供授权文件。9.1.2授权代表应具备签署本协议所需的全部权利和权限。9.2授权9.2.1甲乙双方授权对方代表在交易过程中，为完成交易所需的各项行为和签署相关文件。9.2.2授权范围包括但不限于签署协议、办理审批手续、办理资产转移等。第十章其他条款10.1合同修改10.1.1本协议的任何修改和补充，均应以书面形式作出，并由甲乙双方授权代表签署。10.1.2未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。10.2合同终止10.2.1在满足以下条件之一时，本协议终止：a.甲乙双方完成交易；b.任何一方书面通知对方解除本协议；c.根据法律法规的规定，本协议被认定为无效或不可执行。10.3适用法律10.3.1本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决等均适用中华人民共和国法律。10.3.2若本协议的任何条款与中华人民共和国法律相冲突，应以法律规定为准。10.4通知10.4.1本协议项下的任何通知、请求或其他通信，应以书面形式送达对方指定的联系人。10.4.2通知送达后，视为对方已收到通知。10.5附件10.5.1本协议附件为本协议不可分割的一部分，与协议正文具有同等法律效力。10.5.2附件包括但不限于资产清单、交易流程、时间表等。第十一章资产评估与审计11.1评估与审计11.1.1甲方应委托具有资质的第三方专业机构对乙方进行资产评估和财务审计。11.1.2评估和审计结果应作为确定收购价格的重要依据。11.2评估与审计费用11.2.1评估与审计费用由甲方承担，除非甲乙双方另有约定。12.2评估与审计报告11.2.3评估与审计报告应在本协议签署后____个工作日内完成，并提交给甲乙双方。第十二章税务处理12.1税务责任12.1.1乙方应保证在交易过程中涉及的税务问题符合相关法律法规的要求。12.1.2交易过程中的税费由相应方按照法律规定承担。12.2税务申报12.2.1乙方应协助甲方办理交易过程中的税务申报手续。12.2.2甲方应保证按照法律规定及时缴纳相关税费。第十三章资产转移13.1资产转移程序13.1.1乙方应根据本协议的约定，向甲方提供所需的文件和资料，以完成资产转移。13.1.2甲方应在收到全部文件和资料后，按照法律规定办理资产转移手续。13.2资产转移费用13.2.1资产转移过程中发生的费用，由甲乙双方按照约定承担。13.3资产转移的完成13.3.1资产转移完成后，甲方将拥有标的资产的所有权和相关权益。第十四章职工处理14.1职工权益14.1.1乙方应保证其职工在交易过程中的合法权益不受侵害。14.1.2甲方应尊重乙方的职工权益，并按照法律规定处理职工事宜。14.2职工安置14.2.1甲方应制定职工安置方案，保证职工的合理安置。14.2.2甲方应与乙方职工进行协商，达成职工安置协议。第十五章争议解决与法律适用15.1争议解决15.1.1若本协议项下发生争议，甲乙双方应首先通过友好协商解决。15.1.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。15.2法律适用15.2.1本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决等均适用中华人民共和国法律。15.2.2若本协议的任何