并购协议书年

并购协议书范文年通用合同编号：__________并购方（甲方）：地址：法定代表人：联系方式：被并购方（乙方）：地址：法定代表人：联系方式：一、总则1.1并购背景鉴于市场竞争环境的变化以及双方的战略发展需求，甲方有意通过并购乙方来扩大自身业务规模、拓展市场份额、获取特定的技术或资源等；乙方基于自身发展规划、财务状况或其他合理商业考虑，愿意接受甲方的并购要约，从而实现资源整合、提升企业价值等目标。1.2协议目的本协议的目的在于明确甲乙双方在并购交易中的权利和义务，规范并购交易的流程，保证并购交易的顺利进行，包括但不限于确定并购标的、价格、支付方式，保护各方在交易过程中的合法权益，以及对员工安置、保密、违约责任等相关事项作出约定。1.3定义与解释在本协议中，除非上下文另有明确规定，以下术语具有如下含义：“并购”指甲方通过合法方式取得乙方的资产、股权或其他权益，从而实现对乙方的控制或整合的行为。“标的资产”指乙方拥有的包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等在内的各项资产。“交割日”指本协议约定的，完成并购交易的相关手续，甲方正式取得乙方相关权益的日期。二、并购各方2.1并购方（甲方）基本信息甲方是一家依法注册成立并有效存续的[企业类型]企业，主要从事[业务范围]业务，在本行业具有一定的市场地位和竞争优势。甲方拥有健全的治理结构、稳定的经营团队以及良好的财务状况，具备实施本次并购的能力。2.2被并购方（乙方）基本信息乙方为依法设立并合法存续的[企业类型]企业，主要经营[业务范围]业务。乙方拥有特定的资产、技术、市场渠道或其他有价值的资源，这些资源是甲方进行本次并购所看重的重要因素。三、并购标的3.1标的资产概述乙方的标的资产包括但不限于以下各项：（1）固定资产，如土地、厂房、设备等。其中土地位于[具体位置]，面积为[X]平方米，已取得[土地相关证书编号]；厂房建筑面积为[X]平方米，建筑结构为[具体结构]，设备包括[列举主要设备名称、型号、数量等]。（2）流动资产，涵盖现金、应收账款、存货等。应收账款的账龄分布为[详细说明账龄情况]，存货主要为[描述存货种类、数量、价值等]。（3）无形资产，例如商标、专利、著作权等。商标注册于[注册日期]，注册号为[商标注册号]，涵盖的商品或服务类别为[具体类别]；专利包括[列举专利名称、专利号、专利类型等]。3.2标的股权情况（如涉及）若本次并购涉及股权，乙方的股权结构为[详细说明股东名称、持股比例等]。甲方将收购乙方[X]%的股权，从而实现对乙方的控制。被收购的股权不存在任何抵押、质押、查封或其他权利限制情况，且乙方股东对本次股权出让拥有合法的处分权。3.3标的相关权益与负债（1）权益方面，乙方享有与其资产、业务相关的所有权益，包括但不限于对外投资的权益、合同权益等。对外投资情况为[列举对外投资企业名称、投资金额、持股比例等]；合同权益涵盖与供应商、客户签订的各类合同所产生的权益。（2）负债方面，乙方的负债包括但不限于银行贷款、应付账款、应付职工薪酬等。银行贷款的贷款机构为[具体银行名称]，贷款金额为[X]元，还款期限为[具体还款日期]；应付账款的主要债权人包括[列举主要债权人名称]，金额总计为[X]元；应付职工薪酬的金额为[X]元，涵盖[具体工资、奖金、福利等项目]。四、并购价格与支付方式4.1并购价格确定并购价格的确定基于多种因素，包括但不限于标的资产的评估价值、乙方的市场价值、未来的盈利预期等。经双方协商一致，并参考专业评估机构出具的评估报告，确定本次并购价格为[X]元。评估机构为具有合法资质的[评估机构名称]，评估报告编号为[评估报告编号]，评估基准日为[具体日期]。4.2支付方式选择甲方将采用以下支付方式向乙方支付并购价款：（1）现金支付：甲方将在[具体支付日期]向乙方支付现金[X]元。（2）股权支付（如适用）：甲方将向乙方股东发行甲方公司的[X]股股份，按照甲方公司在[定价日期]的每股净资产[X]元/股计算，股权支付部分的价值为[X]元。4.3支付期限与条件（1）现金支付期限：甲方应在本协议生效后的[X]个工作日内，将现金部分的并购价款支付至乙方指定的银行账户。（2）股权支付期限（如适用）：在满足相关监管要求并完成必要的审批手续后的[X]个工作日内，甲方办理股权登记手续，将股权支付部分的股份登记至乙方股东名下。（3）支付条件：①乙方已按照本协议的约定完成了尽职调查的配合工作，且尽职调查结果未发觉对本次并购交易有实质性不利影响的事项。②乙方已取得了本次并购交易所需的内部决策机构（如股东会、董事会等）的批准文件。③相关部门（如商务部门、工商部门等）对本次并购交易的审批或备案手续已完成（如需要）。五、陈述与保证5.1甲方陈述与保证（1）甲方是依法注册成立并有效存续的企业法人，具有签订和履行本协议的合法资格和能力。（2）甲方签订本协议已获得其内部决策机构（如股东会、董事会等）的合法授权，本协议的签订和履行不会违反甲方公司章程、内部规章制度或其他对甲方具有法律约束力的文件。（3）甲方在签订本协议时向乙方提供的所有信息（包括但不限于财务信息、业务信息等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（4）甲方有足够的资金或融资能力来按照本协议的约定支付并购价款。（5）甲方将按照法律法规的要求，积极履行本协议约定的各项义务，包括但不限于办理相关的审批、备案手续等。5.2乙方陈述与保证（1）乙方是依法设立并合法存续的企业法人，具有签订和履行本协议的合法资格和能力。（2）乙方签订本协议已获得其内部决策机构（如股东会、董事会等）的合法授权，本协议的签订和履行不会违反乙方公司章程、内部规章制度或其他对乙方具有法律约束力的文件。（3）乙方在签订本协议时向甲方提供的所有信息（包括但不限于财务信息、业务信息等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（4）乙方对标的资产拥有合法的所有权或处分权，标的资产不存在任何抵押、质押、查封或其他权利限制情况（除已向甲方披露的情况外）。（5）乙方不存在未向甲方披露的重大债务、诉讼、仲裁或其他可能影响本次并购交易的重大事项。（6）乙方将按照法律法规的要求，积极履行本协议约定的各项义务，包括但不限于配合甲方进行尽职调查、办理相关的审批、备案手续等。六、并购流程6.1尽职调查（1）尽职调查的范围：甲方有权对乙方的财务状况、业务经营、法律事务、人力资源等方面进行全面的尽职调查。财务状况方面包括但不限于财务报表、财务制度、财务风险等；业务经营涵盖业务模式、市场份额、客户资源、供应商关系等；法律事务涉及公司的设立、变更、股权结构、重大合同、诉讼仲裁等；人力资源包含员工结构、薪酬福利、劳动合同等。（2）尽职调查的方式：甲方可通过查阅乙方的文件资料（如营业执照、公司章程、财务账簿、合同协议等）、访谈乙方的管理层、员工、客户、供应商等方式进行尽职调查。乙方应积极配合甲方的尽职调查工作，提供真实、准确、完整的资料，并安排相关人员接受访谈。（3）尽职调查的时间：尽职调查应在本协议签订后的[X]个工作日内开始，并在[X]个工作日内完成。如果在尽职调查过程中发觉需要进一步调查的事项，经双方协商一致，可以适当延长尽职调查的时间。（4）尽职调查结果的处理：如果尽职调查结果显示乙方存在对本次并购交易有实质性不利影响的事项，甲方有权在发觉该事项后的[X]个工作日内书面通知乙方终止本协议；如果甲方选择继续进行并购交易，则乙方应采取合理措施消除该不利影响或在并购价格等方面作出相应的调整。6.2审批与备案（1）内部审批：①甲方应按照其公司章程的规定，将本次并购交易提交其股东会或董事会审议批准。甲方应在本协议签订后的[X]个工作日内完成内部审批程序，并向乙方提供内部审批通过的相关文件。②乙方也应按照其公司章程的规定，将本次并购交易提交其股东会或董事会审议批准。乙方应在本协议签订后的[X]个工作日内完成内部审批程序，并向甲方提供内部审批通过的相关文件。（2）外部审批（如需要）：①如果本次并购交易涉及反垄断审查，甲方和乙方应按照相关法律法规的要求，共同向反垄断执法机构提交申报材料。申报材料应在本协议签订后的[X]个工作日内准备完毕并提交。双方应积极配合反垄断执法机构的审查工作，提供所需的资料和信息。如果反垄断审查未通过，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，但因一方故意违反法律法规或未履行配合义务导致审查未通过的情况除外。②如果本次并购交易涉及外商投资、国有资产转让等特殊监管领域，还需按照相关规定向商务部门、国有资产管理部门等机构进行审批或备案。双方应在本协议签订后的[X]个工作日内确定需要提交的申报材料，并在[X]个工作日内完成申报工作。机构的审批或备案结果是本协议生效或继续履行的必要条件。6.3协议签订与交割（1）协议签订：本协议经双方的法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖双方公章后生效。双方应在本协议生效后的[X]个工作日内，按照本协议的约定履行各自的义务，包括但不限于支付并购价款、办理资产或股权的交割手续等。（2）交割：①资产交割：如果本次并购涉及资产转让，乙方应在交割日将标的资产的所有权转移至甲方名下。具体的交割方式包括但不限于办理资产的过户手续（如土地、房产等）、交付资产的实物（如设备、存货等）等。甲方应在收到标的资产后进行验收，如发觉标的资产存在不符合本协议约定的情况，乙方应承担相应的责任，包括但不限于修复、更换或减少并购价款等。②股权交割（如涉及）：如果本次并购涉及股权收购，乙方应在交割日促使其股东将被收购的股权过户至甲方名下。甲方应配合乙方办理股权过户的相关手续，包括但不限于签署股权转让协议、提交工商变更登记申请等。股权过户完成后，甲方即成为乙方的股东，享有相应的股东权益。七、员工安置7.1员工权益保护原则（1）合法合规原则：员工安置应遵循国家相关法律法规的规定，保障员工的合法权益不受侵害。（2）平等协商原则：甲方和乙方应与员工进行平等协商，就员工安置方案的内容征求员工的意见，尊重员工的意愿。（3）平稳过渡原则：在员工安置过程中，应尽量保持员工队伍的稳定，保证企业的正常经营不受影响。7.2安置方案（1）继续留用：对于乙方的部分员工，甲方将根据自身的业务需求和员工的工作能力、业绩等情况，决定继续留用。继续留用的员工将与甲方签订新的劳动合同，其薪酬福利、工作岗位等可能会根据甲方的相关规定进行适当调整。甲方应在交割日之前确定继续留用的员工名单，并书面通知相关员工。（2）解除劳动合同：对于乙方不需要继续留用的员工，乙方应按照国家法律法规的规定和劳动合同的约定，与员工解除劳动合同。乙方应向员工支付相应的经济补偿金，经济补偿金的计算标准按照国家相关规定执行。在解除劳动合同过程中，乙方应妥善处理员工的社会保险、住房公积金等相关事宜，保证员工的权益得到保障。（3）其他安置方式（如内部转岗、培训再就业等）：如果乙方有合适的内部转岗机会或能够提供培训再就业的资源，乙方可以为部分员工提供内部转岗或培训再就业的机会。对于选择内部转岗的员工，乙方应与员工重新签订劳动合同，明确新的工作岗位、薪酬福利等内容；对于选择培训再就业的员工，乙方应提供必要的培训资源，帮助员工提高就业能力，寻找新的就业机会。八、保密条款8.1保密信息范围（1）双方在并购交易过程中知悉的对方的商业秘密，包括但不限于财务信息、业务计划、客户名单、技术秘密等。（2）与并购交易相关的未公开的信息，如尽职调查结果、谈判过程中的交易条款、评估报告等。（3）本协议的内容以及双方在履行本协议过程中产生的未公开的信息。8.2保密期限与责任（1）保密期限自本协议签订之日起[X]年。在保密期限届满后，如果保密信息仍然属于商业秘密或未公开信息，双方仍应承担保密义务。（2）任何一方违反保密条款的规定，应向对方承担违约责任。违约责任包括但不限于赔偿对方因此遭受的经济损失、恢复保密信息的原状等。如果违约行为构成侵权行为，违约方还应承担相应的侵权责任。九、违约责任与赔偿9.1违约情形界定（1）一方未按照本协议的约定履行其义务，包括但不限于未按时支付并购价款、未按时办理交割手续、未履行陈述与保证义务等。（2）一方在并购交易过程中提供虚假信息、隐瞒重要事实或故意误导对方。（3）一方违反本协议中的保密条款、员工安置条款或其他条款的约定。9.2违约责任承担（1）如果一方违约，违约方应承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。继续履行是指违约方应按照本协议的约定继续履行其未履行的义务；采取补救措施是指违约方应采取合理措施消除违约行为造成的不利影响；赔偿损失是指违约方应赔偿对方因违约行为遭受的经济损失，包括直接损失和间接损失。（2）如果双方都违约，应根据双方的过错程度分别承担相应的违约责任。9.3赔偿范围与计算（1）赔偿范围包括但不限于对方因违约行为遭受的直接经济损失，如并购价款的利息损失、为履行本协议而支付的费用（如律师费、审计费、评估费等）；间接经济损失，如因交易失败导致的市场机会损失、企业声誉损失等。（2）赔偿金额的计算应根据实际发生的损失进行合理计算。如果损失难以直接计算，可以参照类似交易的市场价格、行业平均利润等因素进行估算。十、争议解决10.1协商解决双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后的[X]个工作日内开始，双方应指定具有决策权的代表参加协商。协商过程中，双方应本着平等、互利、诚信的原则，寻求双方都能接受的解决方案。10.2仲裁或诉讼选择（1）如果协商不成，双方可以选择将争议提交仲裁或诉讼解决。如果双方选择仲裁，应在本协议中明确仲裁机构和仲裁规则。例如，双方同意将争议提交[具体仲裁机构名称]，按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（2）如果双方选择诉讼，应明确管辖法院。一般情况下，可以选择被告住所地、合同