《完善治理需求下公司董监事会改革的案例探析-基于中石油案例》6800字（论文）

完善治理需求下公司董监事会改革的案例分析—基于中石油案例目录TOC\o"1-2"\h\u168321案例背景 156662中石油进行治理结构改革的实践过程 23113案例分析 357553.1股权结构不合理 4260093.2董事会与独立董事发挥作用有限 6215513.3监事会难以发挥监督权 867963.4激励约束机制不健全 9243944案例总结和启示 1079324.1适当降低股权比例 10301644.2强化董事会职能 11124094.3强化监事会监督职能 11484.4优化经营者激励约束机制 11当今世界石油和天然气地缘政治格局受全球石油能源，市场格局大变动影响而发生巨变，国家之间展开了对石油资源的激烈竞争。石油，天然气资源作为保障我国工业稳定发展，保障国家安全非常重要的战略物资，其重要性不言而喻。由于最近几年对于国外石油依存度越来越高，会从某种程度上限制中国经济的平稳发展。为了改变上诉问题，我国石油企业开展了一系列的并购、重组、上市。在这种情况下，企业的公司治理问题日渐凸显，由于公司治理结构的不完善等弊端，进而产生了许多公司治理问题。1案例背景中国石油天然气集团有限公司是我国主要的油气生产和供应企业之一，集石油、天然气的勘探开发、精炼与化学工业、销售与贸易，管道储运，工程技术，工程建设，设备制造等、金融服务融为一体，国内占统治地位。同时，它还是国际综合性能源企业，在全世界30个多个国家和地区进行石油天然气勘探开发。2021年位列全球50大石油公司第三位，《财富》杂志中国500强第二名。中石油集团是一家大型国企，由于其本身产权性质之特殊性，它的任何业务，投入、重组和其他决策都必须根据国家政策和国有资产监督管理机构指令进行。我国有很多大型国企，在新环境中，更需要有新的努力，中石油进行改革，并不只是要增加企业自身效益，完善公司治理问题，更能对其他国企改革发挥榜样作用。2中石油进行治理结构改革的实践过程中石油于2007年11月份正式登陆A股。由裁减员工至成立股份有限公司，并且由不断的改组与兼并，转变为由国营企业转变为有限责任公司，不断推动企业系统进行改革。2017年4月17日，中国石油公司进行了全面深化改革，完善现代企业系统、对管理系统进行优化，从供给上看，结构改革快速发展，在大力发展混合所有经济的同时，推出的改革措施达160余项，若干重要领域改革取得重大实质性进展。2020年集团公司“一带一路”有关领域石油天然气股权生产量达到7500万吨以上，“一带一路”地区已成为中石油在全国范围内的重要合作示范区，也是海外市场的主要组成部分。正式上市前，中国石油天然气股份有限公司（简称“中国石油”）按照证监会对上市公司的要求，聘请麦肯锡为管理咨询顾问，企业上市重组，公司治理结构见图1。股东大会股东大会董事会公司管理层监事会秘书局办公室提名委员会健康安全与环保委员会投资与发展委员会考核与薪酬委员会审计委员会图1中石油治理结构图根据《公司法》、《证券法》等法律，中石油已确立的3-2等公司治理结构简介如下：（1）股东和股东大会。中石油严格按照相关法规每年都会召开一次股东大会，会议由董事会召集。中石油严格遵守有关规定，每年定期召开股东大会。才能保证关联交易的公平合理，股东大会通过关联交易议案之后，中石油是其关联方之一，中国石油每年的独立非实施董事都会充分披露关联交易的具体内容。（2）董事与董事会。2021年，中石油董事会有11名董事，包括董事长1名、副董事长一人，业务执行董事一人、非执行董事3名、独立非执行董事5名。公司内部建立独立的监事会制度，以确保其合法有效地行使监督权。所有董事认真出席董事会，勤勉履行公务，识别主要企业、解聘和监督成员。董事会设立了审计委员会、投资与发展委员会、提名委员会、考核与薪酬委员会及健康、安全与环保委员会这5个委员会，协助董事会开展工作。（3）监事与监事会。在公司内部设立专门负责监督工作的机构，并将其列入董事会或总经理职权范围之内，作为企业管理的组成部分。2021年，公司的监事会有9位监事，由5名监事、4名职工代表监事组成，任期3年，可连选连任。监事会是监督公司经营活动的首要机构。（4）企业管理层负责企业日常经营管理，并上报董事会。2021年公司总经理为一人，董事长和副董事长分别担任常务副职，监事会主席则兼任。2021年公司管理层有6人，由5位副总裁和1位财务总监组成、董事会秘书组成。同时也为公司内部民主管理制度建设提供了依据和保障。公司上级管理人员的任免，符合相关法律和法规、章程和其他有关规定，其具有公开性和透明性。中石油改革过程中对“新股东”的引入使股东结构与公司治理结构发生变化，缓解因股份高度集中而引发的系列难题。中石化按照指导方针和标准上市后，合理合规增强了公司治理结构，完善了决策机制，提高了决策操作的透明度和科学性。3案例分析中石油在公司治理结构的设计上看上去似乎合理，但这一治理结构在实践中也存在一定的问题，值得我们给予充分的注意。尽管中石油公司经过多次改革，但是，仍有国有企业比较旧的管理模式与思维惯性，公司治理方面产生国有企业常见问题，例如，股权过分集中、独立董事会作用有限、监事会的职权不健全、激励和约束机制不够完善等等。3.1股权结构不合理在公司治理问题中，公司治理结构处于核心地位，而股权结构则是公司治理结构中的一个重要依据。所以说股权结构体现的是股东对于企业的掌控。通过在中石油公司中持有股东、股权集中度和股权制衡度对股权结构进行了分析。见表1-3：表1中石油公司2021年前十名股东持股情况数据来源：新浪财经由表1可见，中石油主要为两大股东所持，第二大股东所持股份与第一大股东相比，也存在较大差距。而其他股东股份之和只有4.73%。股东持股比例过高，可能使其发挥股权优势，对股东大会进行控制，从而控制董事会和监事会，对企业拥有实际控制权。这样可能会使经营者运用对企业的经营管理权，无视企业的利益，追求自身利益，导致了“内部人控制等”的严重存在。由此可见，中石油企业中存在的“一股独大的”现象，是造成公司治理中出现系列问题的第一原因。表2中石油公司2017-2021年股权集中度数据来源：中石油公司2017-2021年年报据表2所示资料，以第一大股东的股权比例来度量股权集中度，持股比例大于50%的，股权是高度集中的。从2017年到2021年，股权集中度虽由86.61%下降至80.25%，但是还处于股权高度集中。第一大股东因持股比例高，能更大程度地影响和控制企业的决策，提升决策效率；同时因为企业的盈亏状况会对企业的效益产生直接的影响，导致第一大股东主动参与企业管理，有利于企业的经营发展。但股权过于集中，也造成了不能制衡大股东，部分中小股东很难制衡大股东决定，连意见都提不出来，造成决策失误，这样就会对整个企业的长远发展不利。表3中石油公司2017-2021年股权制衡度数据来源：根据中石油公司2017-2021年年度报告整理所得由表3可知，文章选择了股权制衡度指数这一衡量指标，用第二到五大股东的持股比例总和同第一股东的比例来表示。公司股权制衡程度与其值呈正相关。从表格中可见，其值在2017年达到最低值，至2021年虽然有所上升，但是并没有显着提高。第一大股东的相对控制权越大，其持有的股份也就越多。第二至第五大股东不能对公司第一大股东起到相应的制衡作用，会有第一大股东的“一言堂”现象、侵害中小股东利益案件，甚至制止对企业发展有利的活动，妨碍了正常营运和管理，造成决策效率的降低。通过分析可知，中石油大股东是公司的重要组成部分，能及时地参与并管理企业的资料。由于信息不对称，中小股东不能对企业进行有效的监管，造成了大股东对利润的操控，生成虚假信息，损害了中小股东的利益。自从有了这一形态，中石油大股东始终掌握着绝对控制权，主要股东均为国有法人，公司紧紧把握主要股东。大股东有可能由于控制了公司，小股东利益受到侵害。3.2董事会与独立董事发挥作用有限董事会成员应由股东大会成员选举产生，作为企业重要执行机构，参与企业运营事务，例如，拟定经营方案、开展参与投资决策等等。按照我国有关法律，法规的规定，股份有限公司董事应具有五人以上规模，一次最多不得超过19人。通过对中石油公司2017-2021年度年报的整理，得出董事会规模、董事会成员一职、独立董事占比、董事会的会议数量见表4至7。表4中石油公司2017-2021年董事会规模数据来源：根据中石油公司2017-2021年年度报告整理所得从表4中可以看出，2017-2021年间中石油公司由最初的14家减至11家，并始终保持11家，满足了以上法律要求。据年报询问董事会成员的有关履历资料可知，中石油公司董事会的成员年龄在52-58岁之间，并拥有丰富从业经验及专业知识，能为董事会治理和科学决策提供可靠的保证。表5中石油公司2021年董事成员职位数据来源：根据中石油公司2017-2021年年度报告整理所得从表5中，对公司董事会成员的资料进行整理发现中石油公司推选董事会成员本质上仍然是执行上级政府部门委派任命董事的任务，这就在一定程度上，使企业董事会变成了政府设置于企业内部的行政机构，易造成董事会受行政因素的干预，使董事会治理降格。11名董事中，除了5名独立董事外，剩下的六位董事都是中油集团的党组成员，将导致造成董事会功能发挥不充分的现象。这表明公司经营决策权仍然由大股东控制。根据中国石油天然气集团有限公司董事会组成情况看，国有法人股对公司的控制主要是通过对董事会的控制实现的，为了自己的利益。但中小股东基本上不享有董事会的发言权，不能切实维护自己的利益。表6中石油公司2017-2021年独立董事会占比数据来源：根据中石油公司2017-2021年年度报告整理所得从表6中可以看出中石油2018-2021的独立董事数量一直保持在5名，2017年只有4名。2018年，独立董事的比例因董事会规模缩小而略微增加到35.71%，2019-2021独立董事的比例每年都维持在45.46%，都是与我国有关法律一致。但是据年报调阅，多数独立董事在其他公司中任职岗位不一，无法全面投入企业经营。所以独立董事所扮演的角色仅仅是表面现象，无法发挥独立董事应有的功能。企业的经营者也许会趁机利用职权之便，来满足自己的利益，损害企业利益，甚至影响到企业的信誉与社会地位，危及公司稳定和发展。表7中石油公司2017-2021年董事会召开次数数据来源：根据中石油公司2017-2021年年度报告整理所得按照我国的有关法律，上市公司董事会会议每年至少举行两次，在会议开幕十天之前，应告知全体董事会成员出席。因此，通过召开董事会会议，能够从某种程度上体现董事会成员是否有能力，有利于强化公司运营监管与管理。表4-7显示中石油这家公司总共开了一次董事会会议，这是符合有关法律规定的。按照我国的有关法律，上市公司董事会会议每年至少举行两次，在会议开幕十天之前，应告知全体董事会成员出席。因此，通过召开董事会会议，能够从某种程度上体现董事会成员是否有能力，有利于强化公司运营监管与管理。表4-7显示中石油这家公司总共开了一次董事会会议，这是符合有关法律规定的。3.3监事会难以发挥监督权因公司股东能力不同，职业不同，与此同时，股东的利益也会因为公司董事会或者高管层的滥用权力而面临着威胁，因此，监事会的成立，可以有助于公司股东履行监督职能，由此维护公司股东合法权益。中石油公司监事会规模、监事会会议的次数见表8和表9所示：表8中石油公司2017-2021年监事会会规模数据来源：根据中石油公司2017-2021年年度报告整理所得根据表8，该公司这5年来监事会成员数量变动较大。其中职工代表监事也可以从董事会和高级管理层选任，与其他人员共同行使监督职权。但中国石油监事会9名监事，除五位独立监事之外，剩下的4名都是中油集团公司或中国石油的管理人员或职工代表，监事会主席是中油集团公司党组成员。另外，对公司董事来说，总裁和副总裁、财务总监和其他高级管理人员执行公司的职务行为，监管难度较大。表9中石油公司2017-2021年监事会会议次数监事会开会的频率越高，对监事会职能权利的行使愈有利，推动公司科学决策。由表9可见，中石油遵守有关法律对监事会会议作出的规定。该公司2021年召开的监事会会议次数最多，达到了7次，最低年份亦为四次。年度定期召开监事会，有利于保障公司的规范运作和健康发展，有效地保护了公司及所有股东的正当利益。3.4激励约束机制不健全薪酬激励和股权激励都是对公司股东进行激励的重要方式，效率得到了保障，能缓和股东和管理者的冲突。通过对高管薪酬的分析、监事会和董事会成员的股份、薪酬制度和经营者选聘等对中石油公司激励与约束机制进行了分析。高管薪酬见表4-10所示：表10中石油公司2017-2021年高管薪酬单位：万元数据来源：根据中石油公司2017-2021年年度报告整理所得在薪酬制度方面，中石油针对不同岗位人员特点设置了不同薪酬体系。如工资超过职工付出成本等，然后，雇员会更加主动地工作，以获得更多报酬；若薪水低于雇员付出成本，职工则消极怠工。高管薪酬按表10计算，2017-2021年前中石油公司三大高管的薪酬都发生了显着的变化，2017-2021每年的高管薪酬都在逐步增加。高管薪酬作为一种约束和激励机制，对于高管层，通常是和公司绩效联系在一起的。由于公司经营状况等因素，高管薪酬持续增加对于高管层加入公司治理激励效应增强。但是经过对年报的整理，我们发现，董事会成员和监事会成员的股份均为0股，公司正在向董事会成员进行调查、监事会成员的股权激励问题仍需继续强化，这样才能更好地促进监事会成员工作积极性。就公司管理者的选拔而言，中石油做法还较为传统，这样就会造成企业经营效率低下，经营者既以专政来转嫁经营风险、回避经济责任。同时也不能形成一个比较有效的制约与管理机制。4案例总结和启示股权结构是公司治理的核心问题，如股权过分高度集中，可能会造成上市公司大股东侵害其他中小股东利益，不利于公司业绩的提升。在中国市场成熟度和法律完善度尚差，则要求大股东对公司管理层进行监督。因此，公司股权结构要求从过度控制向适度控制过渡，由大股东向大股东共享控股，相互制衡的转变，改善上公司股权结构，完善公司治理。4.1适当降低股权比例中国石油主营业务为原油，天然气的勘探与开发，该领域还是中国石油盈利的支柱。由于石油资源是国家战略资源，事关国计民生，国家控股是十分必要的。但原油，天然气勘探与开发属于高风险行业，适当减少股权比例，可以进一步筹资，减少经营风险。此外还可以考虑中国石油的国内上市，但是要择时而行。这也刺激了国内股市的发展，进一步减少国有股权。因此适当减少国有股权的比重，既能使股东结构发生变化，有利于股东及股东大会作用的深入发挥，还能减少中国石油公司经营风险。中石油股权优化方案首先是根据中石油企业特点适当下放权力；并且与国家政策相结合，既使股权最大化的释放到外部投资者手中，并保证国有资本股权处于合理范围内，达到利益最大化。二是要适当地分散个股集中，股票持有比例应该减少。股份激励与职工持股计划的推行，有利于企业资本结构的完善。只有把经营者与企业利益有机地融合在一起，经营者才符合公司股东利益，从而降低了给企业带来的损失。4.2强化董事会职能建议在功能上，建议更明确地区分各小组和董事会的职能，使董事会彼此之间不产生任何影响。董事会可以真正独立地行使其权力。为了使董事会能够做出决策，更好地了解管理层的观点，加强对管理层的有效监督等，建议董事会中有一到两个人是公司管理层的成员。同时公司必须进一步集中管理,这与公司的全面发展战略,所有管理职能,包括设计的部分业务和公司的工业区域功能定位,必须由公司总部承担。如此以来可以避免所有下属地区企业之间的企业间竞争和重复建设，从而影响企业整体战略的实施。4.3强化监事会监督职能监事