股权并购转让协议

股权并购转让协议通用合同编号：__________出让方（以下简称甲方）：甲方姓名：__________甲方身份证号：__________甲方地址：__________甲方联系方式：__________受让方（以下简称乙方）：乙方姓名：__________乙方身份证号：__________乙方地址：__________乙方联系方式：__________一、引言1.协议背景鉴于甲方为[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）的股东，合法持有目标公司[X]%的股权，乙方有意收购甲方持有的目标公司股权，双方经友好协商，达成如下股权并购转让协议。2.协议目的本协议的目的在于规范甲乙双方在股权并购转让过程中的权利和义务，保证股权交易的顺利进行，实现双方的利益最大化。二、定义与解释1.定义（1）“股权”：指甲方持有的目标公司的[X]%的股权。（2）“股权转让”：指甲方向乙方转让其持有的目标公司股权的行为。（3）“交割日”：指双方完成股权交割的日期。（4）“过渡期”：指从本协议签订之日起至交割日止的期间。2.解释规则（1）本协议中的标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议的解释。（2）本协议中未明确定义的术语，应按照法律法规和商业惯例进行解释。三、股权转让1.转让股权的基本信息（1）甲方同意将其持有的目标公司的[X]%的股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。（2）转让股权不存在任何质押、冻结或其他限制转让的情况。2.股权转让的价格及支付方式（1）经双方协商一致，转让股权的价格为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。（2）乙方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向甲方支付股权转让价款的[X]%作为定金；在股权交割完成之日起[X]个工作日内，向甲方支付剩余的股权转让价款。（3）乙方应将股权转让价款支付至甲方指定的银行账户。四、股权交割1.交割的条件（1）双方已按照本协议的约定履行了各自的义务。（2）目标公司的股东会已通过决议，同意本次股权转让。（3）乙方已按照本协议的约定支付了定金。2.交割的时间和地点（1）双方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，共同前往目标公司所在地的工商行政管理部门办理股权变更登记手续。股权变更登记手续办理完毕之日为交割日。（2）交割地点为目标公司所在地。3.交割的手续及文件（1）甲方应向乙方提供目标公司的营业执照副本、公司章程、股东会决议、财务报表等相关文件。（2）乙方应向甲方提供其身份证明文件、营业执照副本等相关文件。（3）双方应共同签署股权交割确认书，确认股权交割的完成。五、陈述与保证1.出让方的陈述与保证（1）甲方保证其为转让股权的合法持有人，有权处置该股权。（2）甲方保证转让股权不存在任何质押、冻结或其他限制转让的情况。（3）甲方保证其向乙方提供的所有信息和文件都是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述或误导性陈述。（4）甲方保证目标公司的财务报表真实、准确地反映了目标公司的财务状况和经营成果。（5）甲方保证目标公司不存在任何未披露的债务、纠纷或潜在的法律风险。2.受让方的陈述与保证（1）乙方保证其具有足够的资金实力和支付能力，能够按照本协议的约定支付股权转让价款。（2）乙方保证其向甲方提供的所有信息和文件都是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述或误导性陈述。（3）乙方保证其将按照法律法规和公司章程的规定，妥善行使股东权利，履行股东义务。六、双方的权利与义务1.出让方的权利与义务（1）甲方有权按照本协议的约定收取股权转让价款。（2）甲方应协助乙方办理股权变更登记手续，提供必要的文件和资料。（3）甲方应在过渡期内，按照法律法规和公司章程的规定，妥善管理目标公司，不得损害目标公司的利益。（4）甲方应按照本协议的约定，向乙方履行陈述与保证义务。（5）在股权交割完成后，甲方应将与目标公司相关的文件和资料移交给乙方。2.受让方的权利与义务（1）乙方有权要求甲方按照本协议的约定履行义务。（2）乙方有权查阅目标公司的财务报表、股东会决议等相关文件。（3）乙方应按照本协议的约定支付股权转让价款。（4）乙方应协助甲方办理股权变更登记手续，提供必要的文件和资料。（5）乙方应在股权交割完成后，按照法律法规和公司章程的规定，妥善行使股东权利，履行股东义务。七、过渡期安排1.过渡期的定义过渡期是指从本协议签订之日起至交割日止的期间。2.过渡期内双方的义务（1）甲方应按照法律法规和公司章程的规定，妥善管理目标公司，保持目标公司的正常经营，不得从事任何损害目标公司利益的行为。（2）甲方应及时将目标公司的重大事项通知乙方，并按照乙方的要求提供相关信息和文件。（3）乙方有权对目标公司的经营情况进行监督，但不得干涉目标公司的正常经营活动。（4）乙方应按照本协议的约定支付定金。3.过渡期的监管（1）双方应建立过渡期的沟通机制，定期沟通目标公司的经营情况和股权转让的进展情况。（2）如发觉目标公司存在任何异常情况或潜在风险，双方应及时协商解决。八、保密条款1.保密信息的定义保密信息是指双方在本协议签订之前或之后，为了本协议的目的而向对方提供的所有信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、财务信息、经营信息等。2.保密义务（1）双方应对对方提供的保密信息予以保密，不得向任何第三方披露。（2）双方应采取必要的措施，保证保密信息的安全。（3）双方应仅将保密信息用于本协议的目的，不得用于其他任何目的。3.保密期限本协议的保密期限为自本协议签订之日起[X]年。九、违约责任1.违约行为的定义（1）双方任何一方违反本协议的约定，均构成违约行为。（2）违约行为包括但不限于未按照本协议的约定履行义务、提供虚假信息或文件、泄露保密信息等。2.违约责任的承担方式（1）如甲方违约，乙方有权要求甲方返还已支付的定金，并按照股权转让价款的[X]%向乙方支付违约金。如违约金不足以弥补乙方的损失，甲方还应赔偿乙方的实际损失。（2）如乙方违约，甲方有权没收乙方已支付的定金，并按照股权转让价款的[X]%向甲方支付违约金。如违约金不足以弥补甲方的损失，乙方还应赔偿甲方的实际损失。3.违约金的计算与支付（1）违约金的计算方式为本协议约定的违约金比例乘以股权转让价款。（2）违约方应在收到对方的书面通知之日起[X]个工作日内，向对方支付违约金。十、协议的变更与解除1.协议变更的条件与程序（1）双方经协商一致，可以对本协议进行变更。（2）变更协议应采用书面形式，并经双方签字盖章后生效。2.协议解除的条件与程序（1）如发生以下情形之一，双方可以解除本协议：双方协商一致解除本协议；因不可抗力导致本协议无法履行；一方违反本协议的约定，经对方书面通知后在合理期限内仍未纠正。（2）解除协议应采用书面形式，并经双方签字盖章后生效。十一、争议解决1.争议的解决方式双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.仲裁或诉讼的选择本协议的争议解决方式为诉讼，双方同意放弃仲裁的权利。3.管辖法院本协议的管辖法院为目标公司所在地的人民法院。十二、通知与送达1.通知的方式本协议项下的通知应以书面形式作出，包括但不限于信函、传真、邮件等。通知应送达对方在本协议中指定的联系地址或联系方式。2.通知的送达时间（1）如以信函方式送达，通知应在寄出后的第[X]个工作日视为送达。（2）如以传真方式送达，通知应在传真发送成功后的第[X]个工作日视为送达。（3）如以邮件方式送达，通知应在邮件发送成功后的第[X]个小时视为送达。3.通知的地址与联系人（1）甲方的地址：[甲方联系地址]；联系人：[甲方联系人]；联系方式：[甲方联系电话]；传真：[甲方传真号码]；邮件：[甲方电子邮箱]。（2）乙方的地址：[乙方联系地址]；联系人：[乙方联系人]；联系方式：[乙方联系电话]；传真：[乙方传真号码]；邮件：[乙方电子邮箱]。十三、其他条款1.协议的完整性本协议构成双方之间关于股权并购转让的完整协议，取代双方之前就该事项所达成的任何口头或书面协议。2.协议的可分割性如本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响本协议其他条款的效力。双方应尽力协商达成一项新的条款，以替代被认定为无效或不可执行的条款，使其在法律允许的最大范围内实现双方的原始意图。3.法律适用本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。4.协议的生效本协议自双方签字盖章之日起生效。十四、附件1.相关文件清单（1）目标公司的营业执照副本。（2）目标公司的公司章程。（3）