软件开发外包保密与免责条款

软件开发外包保密与免责条款合同编号：__________甲方（委托方）：公司名称：法定代表人：地址：联系方式：乙方（受托方）：公司名称：法定代表人：地址：联系方式：一、合同主体1.甲方（委托方）甲方作为本合同的委托方，有权要求乙方按照合同约定的要求和标准完成软件开发项目，并对乙方的工作进行监督和检查。甲方应按照合同约定的时间和方式向乙方支付服务费用。2.乙方（受托方）乙方作为本合同的受托方，有义务按照甲方的要求和标准完成软件开发项目，并保证项目的质量和进度。乙方应遵守合同中的保密条款和免责条款，不得将甲方的相关信息泄露给第三方。二、合同引言1.背景信息技术的不断发展，甲方为了满足自身业务需求，决定将软件开发项目外包给乙方。乙方具有丰富的软件开发经验和专业技术能力，能够为甲方提供高质量的软件开发服务。2.目的本合同的目的是明确双方在软件开发外包项目中的权利和义务，保证项目的顺利进行和完成，保护双方的合法权益。三、定义与解释1.术语定义（1）“保密信息”指双方在本合同履行过程中所涉及的所有商业秘密、技术秘密、客户信息、财务信息等敏感信息。（2）“知识产权”指双方在本合同履行过程中所产生的专利、著作权、商标权等各类知识产权。（3）“项目”指甲方委托乙方进行的软件开发项目。（4）“交付物”指乙方按照合同约定向甲方交付的软件产品、文档、代码等成果。2.解释规则（1）本合同中的标题仅为方便阅读而设，不应影响合同条款的解释和理解。（2）本合同中的条款应按照其通常的含义进行解释，除非上下文另有明确规定。（3）本合同中的未尽事宜，双方应通过友好协商解决；协商不成的，按照本合同的相关条款进行处理。四、项目描述1.项目名称[具体项目名称]2.项目范围（1）乙方应按照甲方提供的项目需求文档和功能规格说明书，完成软件的设计、开发、测试和部署工作。（2）项目范围包括但不限于软件的功能模块、用户界面、数据库设计、系统架构等方面的开发工作。3.项目要求（1）乙方应保证软件的功能和功能符合甲方的要求和标准，能够稳定运行并满足甲方的业务需求。（2）乙方应按照行业标准和最佳实践进行软件开发，保证软件的质量和安全性。（3）乙方应在项目开发过程中，及时向甲方汇报项目进展情况，并根据甲方的要求进行调整和改进。五、保密条款1.保密信息的定义保密信息包括但不限于甲方提供的项目需求、技术文档、业务数据、客户信息等，以及乙方在项目开发过程中所产生的技术方案、设计文档、代码等。2.保密义务（1）双方应对保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用保密信息。（2）双方应采取必要的措施，保证保密信息的安全，防止保密信息的泄露、丢失或被盗用。（3）双方应限制接触保密信息的人员范围，仅允许其内部为履行本合同之目的需要知悉保密信息的人员接触保密信息。3.保密期限本合同的保密期限为自本合同生效之日起[具体年限]年。在保密期限届满后，双方仍应对在保密期限内知悉的保密信息予以保密，直至该保密信息已为公众所知悉。六、知识产权条款1.知识产权的归属（1）双方确认，乙方在履行本合同过程中所产生的一切知识产权归甲方所有，包括但不限于软件的著作权、专利权、商标权等。（2）乙方应按照甲方的要求，将与项目相关的知识产权申请权转让给甲方，并协助甲方办理相关的知识产权登记手续。2.知识产权的许可（1）甲方有权在全球范围内使用、复制、修改、分发和展示乙方所开发的软件及相关文档，以满足其业务需求。（2）未经甲方书面同意，乙方不得将甲方的知识产权许可给任何第三方使用。七、免责条款1.一般免责声明双方在履行本合同过程中，如因不可抗力、行为、法律法规变更等不可预见、不可避免且不可克服的客观情况导致无法履行或部分无法履行本合同义务的，不承担违约责任。但应及时通知对方，并在合理期限内提供相关证明。2.特定情形的免责（1）如因甲方提供的项目需求、技术文档等存在错误或缺陷，导致乙方无法按照合同约定完成项目开发的，乙方不承担违约责任，但应及时通知甲方，并提供相关证明。（2）如因第三方原因导致乙方无法按照合同约定完成项目开发的，乙方不承担违约责任，但应及时通知甲方，并提供相关证明。乙方应积极采取措施，减少因第三方原因给甲方造成的损失。八、服务费用与支付1.费用明细（1）本项目的服务费用为人民币[具体金额]元（大写[大写金额]）。（2）服务费用包括但不限于软件开发、测试、部署、培训等方面的费用。2.支付方式（1）甲方应在本合同签订后的[具体天数]日内，向乙方支付服务费用的[百分比]作为预付款，即人民币[具体金额]元（大写[大写金额]）。（2）乙方完成项目开发并经甲方验收合格后的[具体天数]日内，甲方应向乙方支付服务费用的[百分比]，即人民币[具体金额]元（大写[大写金额]）。（3）甲方在支付服务费用前，乙方应向甲方提供合法有效的发票。3.发票事宜（1）乙方应按照国家税收法律法规的规定，向甲方开具合法有效的发票。（2）如因乙方未及时开具发票或开具的发票不符合规定，导致甲方无法按时支付服务费用的，甲方不承担违约责任。九、项目进度与交付1.项目时间表（1）本项目的开发周期为自本合同签订之日起[具体天数]天。（2）乙方应在开发周期内，按照项目需求文档和功能规格说明书的要求，完成软件的设计、开发、测试和部署工作。（3）如因甲方原因导致项目进度延误的，乙方的项目开发周期相应顺延。2.交付物（1）乙方应在项目开发完成后，向甲方交付以下成果：软件产品的安装包及相关文档。软件的及注释。项目需求文档和功能规格说明书的更新版本。测试报告及相关文档。（2）乙方交付的成果应符合本合同的约定和甲方的要求，且能够正常运行和使用。3.验收标准（1）甲方应在收到乙方交付的成果后的[具体天数]日内，进行验收。（2）验收标准以本合同约定的项目需求文档和功能规格说明书为准，如乙方交付的成果符合验收标准，甲方应出具验收合格报告；如乙方交付的成果不符合验收标准，甲方应出具验收不合格报告，并说明不合格的原因和整改要求。（3）乙方应在收到验收不合格报告后的[具体天数]日内，按照甲方的整改要求进行整改，并重新提交验收。如乙方在规定的时间内未完成整改或整改后仍不符合验收标准的，甲方有权解除本合同，并要求乙方返还已支付的服务费用，承担违约责任。十、违约责任1.违约情形（1）甲方未按照本合同约定的时间和方式向乙方支付服务费用的，每逾期一天，应按照未支付金额的[百分比]向乙方支付违约金。（2）乙方未按照本合同约定的要求和标准完成项目开发的，应承担违约责任，向甲方支付违约金，并按照甲方的要求进行整改，直至符合验收标准。违约金的金额为服务费用的[百分比]。（3）双方违反本合同中的保密条款和知识产权条款的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿对方因此所遭受的损失。违约金的金额为服务费用的[百分比]，损失赔偿额应根据对方的实际损失进行计算。2.违约责任的承担（1）如一方违约，另一方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行合同等。（2）如违约方的违约行为给对方造成的损失超过违约金的金额，对方有权要求违约方继续赔偿损失。十一、争议解决1.协商解决双方在履行本合同过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.仲裁或诉讼（1）如双方在本合同中约定了仲裁条款，则双方应将争议提交至约定的仲裁机构进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。（2）如双方在本合同中未约定仲裁条款，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十二、不可抗力1.不可抗力的定义本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、动乱、行为、法律法规变更等。2.不可抗力的通知与证明（1）如一方因不可抗力事件无法履行本合同义务，应在不可抗力事件发生后的[具体天数]日内，及时通知对方，并提供相关证明。（2）通知应包括不可抗力事件的发生时间、地点、原因、影响范围以及预计持续时间等内容。证明应由有关部门或机构出具，证明不可抗力事件的真实性和对本合同履行的影响。3.不可抗力的后果（1）如不可抗力事件导致本合同无法履行或部分无法履行，双方应根据不可抗力事件的影响，协商解决本合同的履行问题。如协商不成，任何一方均有权解除本合同。（2）如不可抗力事件仅导致本合同的履行迟延，双方应根据不可抗力事件的影响，协商调整本合同的履行期限。如协商不成，任何一方均有权解除本合同。十三、合同变更与终止1.合同变更的条件与程序（1）本合同的任何变更或补充均须经双方书面协商一致，并签署相关的变更或补充协议。（2）变更或补充协议应作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。2.合同终止的情形（1）本合同期满，双方未达成续约协议的，本合同自动终止。（2）双方协商一致，提前解除本合同的，本合同自双方协商一致之日起终止。（3）一方违反本合同约定，另一方有权解除本合同的，本合同自解除通知送达之日起终止。（4）如因不可抗力事件导致本合同无法履行或部分无法履行，双方协商解除本合同的，本合同自双方协商一致之日起终止。十四、其他条款1.通知与送达（1）本合同项下的任何通知、要求或其他通讯应采用书面形式，并通过专人送达、挂号信邮寄、特快专递或传真等方式发送至对方的联系地址。（2）通知的送达时间以对方签收或邮件签收时间为准。如因对方地址变更或其他原因导致通知无法送达的，通知发出之日起第[具体天数]日视为送达。2.法律适用与管辖权（1）本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用[具体法律]法律。（2）如双方在本合同中未约定仲裁条款，因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应向有管辖权的人民法院提起诉讼。3.合同完整性本合同构成双方之间关于本项目的完整协议，并取代双方之前就本项目所达成的任何口头或书面协议