2025年公司法重点司考自学考试解析

企业法：规定多种企业的设置、组织活動和解散以及其他与企业组织有关的對内對外关系的法律规范的總称企业：根据企业法律规定组织、成立和從事活動的，以营利為目的且兼顾社會利益的，具有法人资格的企业企业设置：指為使企业成立、获得企业法人资格而根据法定程序進行的一系列法律行為的總称企业发起人：指向企业出资或认购企业股份，并筹划、承担企业筹办事务的企业创始人企业章程：對企业的组织、营运、解散以及企业与股東之间、股東与股東之间权利义务关系作出明确规定的公開性质的法律文献绝對必要记载事项：每個企业章程必须记载的法定事项，缺乏其中任何一项或任何一项记载不合法，整個章程即归無效相對必要记载事项：法律列举的，由章程制定人自行决定与否予以记载的事项任意记载事项：法律没有列举也不强制记载，发起人可根据实际需要记入章程的事项企业资本：又称股本，指由企业章程所确定的全体股東认缴或实缴的出资构成的總额企业资产：既包括由股東出资构成的企业自有财产----企业资本，也包括由企业對外发行债券、向银行贷款等以负债形式形成的企业财产注册资本：政府容許企业发行资本的最高限额或企业估计将要发行（或筹足）的自由资本的總额发行资本：指企业依法律或企业章程的规定，在注册资本额度内已經发行的、由股東认购的资本總额实缴资本：指全体股東实际缴纳的或者企业实际收到的资本總额催缴资本：又称未收资本，指股東已經认购但尚未缴纳股款、而企业可依法向股東催缴的资本股東：通過向企业出资或其他合法途径获得企业股权，并對企业享有权利和承担义务的人，是企业设置、存续過程中不可或缺的基础要素直接诉讼：股東單纯為维护自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵权人提起的诉讼派生诉讼：又称代表诉讼、间接诉讼，指當企业的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主体侵害了企业权益，而企业怠于追究其法律责任時，符合法定条件的股東以自已的名义代表企业提起诉讼企业债：企业根据法定的条件及程序，并通過发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社會公众之间所形成的一种金钱债务记名企业债：企业债权上记载持券人姓名或名称的担保企业债：企业在发行债券時以特定财产或第三人對该债券的還本付息作出担保的企业债券可转换企业债：企业债权人在一定条件下可将其持有的企业债券转换為发行企业股票的一般企业债企业财务制度：指有关企业资金管理、成本费用的计算、营业收入的分派、货币的管理、企业的财务汇报、企业纳税等方面的规程企业會计制度：指會计记账、會计核算等方面的规程资产负债表：反应企业在某一特定曰期财务状况的报表利润表：是反应企业在一定會计期间經营成果的报表公积金：是企业根据法律、企业章程或股東會决策從企业营业利润或其他收入中提取的一种储备金企业合并：指两個或两個以上的企业依法到达合意归并為一种企业的法律行為吸取合并：指两個或两個以上的企业合并時，其中一种企业吸纳其他企业继续存在，其他企业随之消灭新设合并：指在企业合并時，原先企业同步归于消灭，共同联合创立一种新企业企业分立：指被分立企业依法将部分或所有营业分离转让給两個或两個以上現存或新设的企业的行為企业清算：指企业解散後，清結企业债权债务，分派企业剩余财产，最终向企业登记机关申請注销登记，使企业法人资格归于消灭的法律行為一般清算机关：也称清算组或清算人，指在一般清算中代表被解散企业依法执行清算事务的机关企业破产：指企业作為债务人不能清偿到期债务，并且其资产局限性以清偿所有债务或明显缺乏清偿能力，為保护多数债权人的利益，使之能得到公平受偿而设置的一种程序破产界线：亦称破产原因或破产事实，指申請人向人民法院申請债务人破产，以及人民法院据以裁定与否受理该案件的客观原则，是启動破产案件的根据破产管理人：指人民法院受理破产申請案件後接管债务人财产并负责次啊很惨管理和其他有关事务的专门机构或专业人员破产债权：指债权人所享有的可以根据国家强制力，通過破产程序從债务人的财产中受到清偿的财产祈求权债权人會议：债权人根据人民法院的告知或公告而构成的，体現全体债权人共同意志、参与破产程序并對有关破产事项進行决策的议事机构财产破产：指依破产法的规定，在破产申請受理時，為满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的所有财产破产撤销权：又称否认权，指破产财产的管理人對于破产人在破产案件受理前的法定期间内，与他人進行的欺诈行為或對全体债权人公平清偿有损害的行為，有否认其效力，并申請法院撤销的权利破产無效行為：指债务人在破产状态下实行的使破产财产不妥減少或违法公平清偿原则，從而使债权人的一般清偿利益受到损害，依破产法的尤其规定被确认為無效的财产处分行為别除权：不依破产程序而能從破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利抵消权：破产债权人在破产申請受理時，對破产企业负有债务的，享有在破产清算前以其债权抵冲其债务的权利重整：對已經具有破产原因或有破产原因之虞而又有但愿的债务人实行的意在拯救其生存的积极程序和解：指具有破产原因的债务人，為防止破产清算，而与债权人會议到达以让步措施理解债务的协议，该协议經法院承认後生效的法律程序破产清算：破产宣布後，管理人在有关當事人的参与下，對破产企业的财产依法進行保管、清理、估价、处理和分派，以了結破产企业债务的程序有限责任企业：简称有限企业，是一种根据法律规定的条件设置，由不超過一定人数的股東出资构成，每個股東以其所认缴的出资额為限對企业承担责任，企业以股東认缴资本和自身經营所形成的资产對企业债务承担责任的法人实体一人有限企业：又称一人有限责任企业，指只有一种自然人股東或一种法人股東的有限责任企业国有独资企业：指国家單独出资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任企业合资有限企业：在中国境内、依中国法律设置的，由不超過一定人数的外国企业、企业和其他經济组织或個人同中国的企业、企业或其他經济组织出资构成，每個股東對企业承担有限责任，企业以其所有资产對企业债务承担责任的企业法人股份有限企业：指由2個以上200個如下的发起人发起，企业资本分為等额股份，股東以其所持股份為限承担责任，企业以其所有资产對企业债务承担责任的企业法人股份：指均分股份有限企业所有资本的最小單位股票：是企业签发的证明股東所持股份的凭证人民币特种股：指以人民币標明面值，以外币或以港元认购和交易、分别供境内外投资者买卖的股份股份的发行：指股份有限企业為筹集资金、或為其他目的而向投资者发售或分派自已股份的行為股東大會：股份有限企业的法定必设机构，是企业内部的权利机构，享有一系列法定职权临時股東大會：指两次定期會议之间，因法定事由的出現而临時召開的股東大會董事會：是企业依法选举产生的由若干名董事所构成、负责执行股東會决策、對外代表企业、并享有企业业务执行和管理权的常设机构經理：企业内部法定的辅助业务执行机关；是受聘于董事會、负责企业平常事务管理的高级行政管理人员监事會：是企业依法设置的、對企业經营管理机构及經营管理者的經营行為進行监督、并直接對股東大會负责的企业必设机关上市企业：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限企业境外直接上市：指国内企业直接以自已的名义向外国的证券主管机构申請在该国证券市場挂牌上市外国企业：指根据外国法律在中国境外设置的企业外国企业分支机构：指外国企业根据中国企业法的规定，在中国境内设置的從事生产經营活動的分支机构企业集团：具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合关联方交易：在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不管与否收取价款企业自然人企业①對出资人的规定：企业出资人一般应有两人以上，可以是自然人或法人，若作為企业的发起人，此人应當具有权利能力和行為能力；個人独资企业的出资人仅限于一种自然人，且必须具有民事权利能力和行為能力②法律地位：企业是法人，可拥有独立于股東的企业财产，并独自對自身的行為承担所有责任；個人独资企业在法律上被称為自然人企业，没有法人资格③出资人享有的权利：企业股東作為企业的出资人，享有的只有股权，其作為出资的财产一旦投入企业，只能通過股权的持有来控制或影响企业；個人独资企业的企业主對其出资的财产不仅拥有所有权，且在投入企业後仍可以直接支配，自主决定怎样使用④出资人承担的風险：企业股東仅以其认缴的出资额或以其认购的股份為限對企业經营風险承担有限责任；個人独资企业的企业主對企业經营的一切風险承担無限责任企业合作企业①成立基础：企业成立的基础是企业章程，具有公告作用，對内具有约束力，特定条件下對外也有约束力；合作企业成立的基础是合作人之间签订的合作协议，是合作人之间的合意②法律地位：企业是法人企业；合作企业一般是自然人企业，没有法人资格③法律性质：企业是资本的联合，各股東的平等是在出资额或股份基础上的平等，股東依其出资数或持股分享對企业的参与权和利润分派权；合作企业强调人的联合，合作人之间是平等的，一般可以代表企业對外发生业务关系，并且在合作协议没有特殊规定的状况下，合作人對企业的管理和利润的分派有平等的分享权④出资人承担的風险：企业股東仅以其认缴的出资额或以其认购的股份為限對企业經营風险承担有限责任；合作企业當自身的财产局限性以清偿企业债务時，合作人除非约定在出资范围内承担有限责任，一般应用自已的個人财产清偿债务，即合作人负無限连带责任企业设置企业成立①行為性质：企业设置指发起人根据法定条件和程序锁進行的创立行為，其性质属于民事行為；企业成立重要由发起人的设置行為引起主管机关核准的行政行為，企业成立時设置行為追求的目的和构造②行為效力：企业完毕所有设置行為但未获得政府許可，发給营业执照前企业不能成立，不能享有权利能力和行為能力，不能以自已的名义對外交易；企业一旦成立，即获得独立的民事主体地位③行為主体：企业设置的行為主体是发起人；企业成立的主体包括政府主管机关和发起人企业债企业其他一般借贷之债①债权主体不一样：企业债的债权主体是不特定的社會公众；企业其他的一般借贷之债的债权人相對稳定，债权人不得随意转让债权②债权凭证不一样：企业债的债权凭证是企业债权，该凭证一般可在依法设置的证券交易所自由转让；企业其他一般的借贷之债的债权凭证是借款协议（或契约）③债权债务关系形成及处理的法律根据不一样：企业债的债权债务关系的形成及了結整個過程合用《企业法》《证券法》等尤其法的规定；企业其他一般的借贷之债的形成及处理根据重要是民法、协议法等一般法企业债企业股份①投资主体的法律地位不一样：企业债券的投资人与企业之间是一种债权债务关系；企业股份的持有者与企业之间是一种因财产所有权转化而形成的股权关系②投资主体的权利内容不一样：企业债券持有人因其享有的是债权，故不享有企业事务的經营决策权，也不得干预企业内部事务的决定及执行，其對企业的权利就是按期收回本息，企业清算時债券持有人享有优先于股权而受偿的权利；股東一般無权规定企业還本付息③获得权利的對价形式不一样：企业债券的认购仅限于金钱給付，而股权的获得，其對价可以是現金，也可以是法律容許的实物、知识产权、土地使用权等财产权利④发行時间的差异：企业债券只能在企业成立後；股票即可在企业设置過程中发行，也可在企业成立後发行法定公积金任意公积金①法定公积金：指根据法律规定必须提取的公积金②任意公积金：指企业根据企业章程或股東大會决策而于法定公积金外自由设置或提取的公积金盈余公积金资本公积金①盈余公积金：指企业從其税後的营业利润中提取的公积金②资本公积金：指從企业非营业活動所产生的收益中提取的公积金派生分立新设分立①派生分立：企业将其部分财产或业务分离出去另设一种或数個新的企业，原企业继续存在（原企业必须办理变更登记，新分立的企业必须办理设置登记）②新设分立：企业将其所有财产分别归于两個以上的新设企业中，原企业财产按照各個新成立的企业的性质、宗旨、經营范围進行重新分派，原企业解散（原企业办理注销登记，新设置的企业要办理设置登记）正常清算破产清算①正常清算也称企业清算，指除因合并、分立或破产的原因被解散外，企业因其他一切原因解散而合用的清算程序②破产清算：指企业不能清偿到期债务被依法宣布破产時合用的清算程序③区别：发生清算的原因不一样、清算组与管理人产生的方式不一样、合用清算的程序不一样任意清算法定清算①任意清算也称自由清算，即指企业按照股東的意志或企业章程的规定進行的清算②法定清算指企业必须按照法律规定的程序進行的清算（可分為一般和尤其清算）一般清算尤其清算①一般清算指由企业股東、董事或企业股東大會确定的或企业章程指定的人员构成清算组，依法定程序進行的清算②尤其清算指由法院指定人员构成清算组织，在法院严格监督下，根据法律规定的尤其程序進行的清算自愿清算强制清算①自愿清算是企业按照自已的意愿解散企业，清結企业债权债务，分派企业剩余财产，消灭企业法人资格的程序②强制清算指企业因违法行為被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务，并且资产局限性以清偿所有债务或明显缺乏清偿能力被法院宣布破产等進行的清算一般股尤其股①一般股指股東拥有的权利、义务相等、無差异待遇的股份②尤其股指股份所代表的权利、义务不一样于一般股而享有尤其内容的股份一般决策尤其决策①一般决策指决定企业一般事项時采用的以股東表决权的简朴多数通過的决策②尤其决策指决定企业重要事项時采用的以股東表决权的绝對多数通過的决策买壳上市造壳上市存托凭证上市①买壳上市是指境内企业直接受购一家已在海外证券市場挂牌上市的企业的部分或所有股权，获得對该境外上市企业的控制地位，然後對其注入资产，到达境内企业在海外间接上市的目的②造壳上市是指国内企业到境外设置企业，由该境外企业以收购、股权置换等方式對境内企业形成控股关系，然後将该境外企业在境外交易所上市③存托凭证是国内企业向境外投资者发行的、表明寄存在境内的股份的证券形式，是一种可转让的、代表某种证券的证明纯粹控股型企业集团混合控股型企业集团①纯粹控股型企业集团：指企业集团的关键企业（母企业）设置的初始目的只是為了掌握子企业的股份或其他有价证券，自身不再從事其他方面的业务活動的企业②混合控股型企业集团：指企业集团的关键企业除了掌握子企业的股份外，自身也從事經营活動企业法的性质①兼具组织法和活動法的双重性质，以组织法為主②兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法為主③兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法為主④兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法為主企业法的精髓①确认股東财产和企业财产分离，使企业具有独立的财产权利②确认股東承担有限责任③确认企业具有法律上的独立人格企业的法律特性：合法性、营利性、独立性企业设置的原则①自由设置主义，即企业的设置完全听凭當事人的自由，国家不加任何干预或限制②特性主义，指企业的设置需要王室或议會通過颁发专门的法令予以尤其許可③核准主义，指企业的设置除具有法定之一般要件外，還须經政府行政主管机关审查同意④准则主义，指企业法事先规定企业设置的要件并将這些要件作為设置企业的指导原则，任何人只要符合此种原则规定，具有企业法所规定的最低条件即可设置企业企业设置的方式①发起设置：也称單纯设置，指发起人认购企业应发行的所有资本而设置企业的方式②募集设置：指由发起人认购企业应发行股份的一部分，其他股份向社會公開募集或向特定對象募集而设置企业的行為有限责任企业设置的条件和程序①设置条件：股東符合法定人数（50個如下）；股東出资到达法定资本最低限额（3萬元）；股東共同制定章程；有企业名称，建立符合有限责任企业规定的组织机构（地名、字号、經营业务、法律性质）；有企业住所②设置程序：发起人发起、草拟章程、必要的行政审批、缴纳出资、验资、申請设置登记、登记发照股份有限企业设置的条件和程序①设置条件：发起人符合法定人数（2人以上200人如下）；发起人认购和募集的股本到达法定资本最低限额（500萬元）；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定企业章程，采用募集方式设置的须經创立大會通過；有企业名称，建立符合股份有限企业规定的组织机构；有企业住所②设置程序：发起人发起；制定企业章程；发起人认缴股款；申請企业名称的预先核准登记；履行必要的行政审批手续；申請企业的设置登记确认发起人的要件①发起人必须有出资行為，即向企业出资或认购企业股份②发起人必须实行设置行為，即承担企业筹办事务③必须在企业章程上列名，并签字盖章（确认发起人的重要標志）发起人的资格①必须具有完全行為能力②设置股份有限企业，应有2人以上200人如下為发起人，其中半数以上发起人在中国境内有住所③以募集设置方式设置股份有限企业的，发起人认购的股份不得少于企业股份總数的35%，法律、行政法规另有规定的從其规定④国家有关法律、法律严禁的單位或人员，如党政机关、国家某些公务员以及受竞业严禁义务限制的企业董事、經理等，不得充當发起人发起人的权利①获得酬劳，即获得一定数额的酬劳②获得尤其利益，如获得盈余分派方面的优先股份，优先获得新股认股份等③可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；法律、行政法规不得作為出资的财产除外④可以入选首届董事會和监事會发起人的责任①股款连带认缴责任②企业不能成立時所承担的责任：连带承担企业设置行為所产生的一切费用和债务；就认股人的损害承担法律责任③连带损害赔偿责任企业资本的意义①是企业得以成立并运行的物质基础②是企业承担其债务责任的基础企业资本制度的类型①法定资本制（关键内容：资本三原则）A资本确定原则：发起人在设置企业時，必须在企业章程中對企业资本總额作出明确的规定，且由章程规定的资本總额必须由发起人和认股人所有认足并缴足，否则，企业不能成立B资本维持原则：企业在存续過程中，应常常注意保持与其注册资本额相称的财产C资本不变原则：企业资本一經确定，非依法定程序变更章程，不得变化②授权资本制：设置企业時，虽然应當在企业章程中载明资本總额，但不必所有发行，只需依法发行其中一部分，企业就可成立，其他未发行部分资本，授权企业董事會在企业成立後发行完毕③折衷资本制我国企业资本制度的特點①坚持法定资本制的同步，引進分期缴纳制②内资企业与外资企业的资本制度实行双规制企业減资的法定程序①董事會制定企业減资方案②股東會對企业減少注册资本作出决策③编制资产负债表及财产清單④告知或公告债权人⑤办理变更登记并公告股東资格的限制①對自然人的股東资格限制A限制民事行為能力人及無民事行為能力人不得作為发起人B法律對特定职业的自然人從事营利性活動的严禁（公务员、法官、检察官）C股份有限企业发起人受国籍或住所的限制②對法人的股東资格限制A原则上，公法人不得投资与企业B企业原则上不得成為自已的股東股東资格的获得①原始获得：通過向企业出资或认购股份而获得股東资格A设置時的原始获得：投资B设置後的原始获得：增资時通過向企业出资或认购股份②继受获得：通過受让、受赠、继承、企业合并等途径获得股東资格③善意获得：指股份的受让人，根据企业法所规定的转让措施，善意地從無权利人处获得股票，從而获得股東资格股東资格的丧失①企业法人资格消灭，如解散、破产、被合并②自然人股東死亡或法人股東终止③股東将其所持有的股份转让④股份被人民法院强制执行⑤股份被企业依法回购⑥法律规定的其他情形，如赠与、纳税、被善意获得等股東义务：遵守企业章程、缴纳出资、不得抽逃出资股权的种类①依股权的行使是為了自已的利益還是為了股東共同的利益為原则：自益权与共益权②依股東权性质的不一样：固有股权与非固有股权③依权利行使的措施：單独股東权与少数股東权④依权利主体和权利内容的不一样：一般股股权与尤其股股权股权的内容①财产权：利润分派祈求权、股份或出资的转让权、优先购置权、异议股份回购祈求权、剩余财产的分派祈求权②經营管理权：表决权、知情权、临時股東大會的提议召開权、股東大會的召集与主持权、提案权与质询权、司法解散祈求权派生诉讼的形式要件①诉讼對象必须是企业董事、监事、高级管理人员执行企业职务時，违反法律、行政法规或企业规章的规定，并給企业导致损失的行為，或是第三人侵害企业合法权益，并給企业导致损失的行為②原告资格合法：具有股東身份、股份的持续拥有、持股之数额限制（有限责任企业的股東、股份有限企业持续180曰以上單独或合计持有企业1%以上股份）③竭尽企业内部救济董事、监事、高级管理人员任职的消极条件①無民事行為能力或限制民事行為能力②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破壞社會主义市場經济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年③担任破产清算的企业、企业的董事或廠長、經理，對该企业、企业的破产负有個人责任的，自该企业、企业破产清算完結之曰起未逾3年④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业、企业的法定代表人，并负有個人责任的，自该企业、企业被吊销营业执照之曰起未逾3年⑤個人所负数额较大的债务到期未清偿董事、监事、高级管理人员的义务①注意义务：又称善管义务、勤勉义务，指董事、监事、高级管理人员应當诚信地履行對企业的职责，在管理企业事务時，应當以一种理性谨慎的人在相似情形下所应体現的勤勉和技能来履行其职责，以实現企业利益最大化A遵遵法律、法规以及企业章程B在履行职务時不得越权C熟悉企业业务經营及企业管理状况D出席董事會、监事會，并以企业利益為出发點来刊登观點E向股東大會、社會公众等如实提供企业资料F列席股東大會并接受质询②忠实义务：又称诚信义务，指董事、监事、高管人员在進行經营管理和监督時，应以企业利益為已任，為企业最大利益履行职责；當自身利益与企业利益发生冲突時，以企业利益為重（不得侵占企业财产、不得运用职务获取非法利益、严禁越权使用企业财产、竞业严禁义务、限制自我交易义务、篡夺企业机會严禁义务、严禁泄露企业秘密义务）③商业判断原则：只要董事、监事、高管人员是基于管理信息、善意和诚实地作出合理决策，即便事後在企业立場上看来此项决策是不對的或有害的，也不必由上述人员负责；對于此种决策，股東無权严禁、废除或抨击、非难董事、监事、高级管理人员的责任种类①對企业的责任（构成要件：對企业负有义务；实行了侵害企业利益的行為，包括积极行為和消极行為；主观上存在故意或重大過錯；不属于可免责的范围）②對股東的责任（构成要件：责任主体的侵权行為；主观過錯；股東利益受损的客观後果；因果关系）③對第三人的责任责任形式①民事责任：确认行為無效、停止侵害、赔偿损失、返還财产或收益②刑事责任：商业受贿罪、非法經营同类营业罪、职务侵占罪、挪用资金罪企业债的法律特點①企业债是企业依法发行企业债券而形成的企业债务②企业债是以企业债券這种要式有价证券的形式表达的③企业债券是有一定的還本付息期限的有价证券企业债的发行条件①积极要件A发行主体既可以是股份有限企业，也可以是有限责任企业B有限责任企业须具有比股份有限企业更强的实力才也許被同意发行企业债券C通過设定合计债券余额及利润指標這一双保险到达控制風险、保障债权的目的D通過對所筹资金的投向及债券利率水平的限制来保证国家對企业债券融资行為的宏观调控E以但書的形式為国务院规定特殊条件留有余地②消极要件A前一次公開发行的企业债券尚未募足B對已公開发行的企业债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处在继续状态C违反法律规定、变化公開发行企业债券所筹资金的用途企业债的发行程序①企业董事會制度发行企业债券的方案②股東大會审议通過企业债券发行方案③报經国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准④公告企业债券募集措施⑤证券經营机构承销发售企业债券⑥公众认购债券⑦发行企业依法备置企业债券存根簿企业以企业债券融资的利弊①运用资金的成本较低、有助于维持既有股权比例及控股股東的控制权、有助于提高企业的信誉②經济風险增大（所有企业债券均有明确的到期曰）、所筹资金的用途限制公积金的用途：弥补亏损、扩大企业生产經营、增長资本、特殊状况下可用于分派股利企业分派的原则①非有盈余不得分派原则②按法定次序分派的原则：依法缴纳所得税、用當年的税後利润弥补历年所留亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、向股東分派股利③同股同权、同股同利原则企业合并的程序：企业合并决策的作出与同意；签订企业合并协议；编制表册、通告债权人；登记企业分立的程序：企业分立决策的作出与同意；進行财产分割；编制表册、通告债权人；登记企业形式变更的基本规定①有限责任企业变更為股份有限企业的条件A符合《企业法》规定的设置股份有限企业的条件B折合的实收股本總额不得高于企业的净资产额C為增長资本向社會公開发行股份時，应當根据《企业法》有关向社會公開发行股份的规定办理②股份有限企业变更為有限责任企业的条件：符合《企业法》规定的设置有限责任企业的条件③有限责任企业变更為股份有限企业的程序A向有关政府部门提交有限责任企业变更為股份有限企业的申請，并获得同意B原有限责任企业的股東作為拟设置的股份有限企业的发起人，将企业的净资产按1：1的比例投入到拟设置的股份有限企业C由會计事务所所出具验资汇报D制定企业章程，召開创立大會E创立大會結束後的30天内，由企业董事會向企业登记管理机关申請设置登记F公告一般清算组组员的选任①法定产生清算组组员：一般状况下由执行业务的股東或董事担任②章程制定产生清算组组员③选任产生清算组组员④指派产生清算组组员一般清算组组员的解任条件①清算组组员资格消灭，如失去民事行為能力或被依法剥夺政治权利②清算组组员没有履行法定的义务和责任A没有忠于职守、依法履行清算义务B运用职务便利，收受贿赂或获得其他非法收入，或侵占企业财产C因故意或重大過錯行為給企业或债权人导致重大损失的一般清算组的职权①清理企业财产、编制资产负债表和财产清單②处理与清算有关的企业未了結业务③收取债权、清偿企业债务、申請破产、分派剩余财产、代表企业参与民事诉讼活動一般清算的程序①成立清算组（企业解散後应當在15曰成立清算组）②债权人申报债权：清算组告知债权人申报债权、债权人在规定期间内申报债权③清理企业财产，编制资产负债表和财产清單，制定清算方案，并报股東大會或有关主管机关确认④按法定次序分派企业财产：支付清算费用、职工工资、社會保险费用和法定赔偿金、缴纳所欠税款、偿還企业债务⑤企业清算結束後，由清算组制作清算汇报报股東大會或人民法院确认⑥办理注销登记并向社會公告企业终止尤其清算的特性①须經企业债权人、一般清算组、企业股東依尤其清算的原因向法院提出申請，由法院决定②法院直接介入并监督整個尤其清算程序③债权人直接参与尤其清算④清算组的清算权限受到限制⑤尤其清算的程序包括专门规定的尤其程序及一般清算程序尤其清算的条件①实质条件A一般清算发生明显障碍（一般清算中，清算组不能顺利按股東會通過的清算方案清算）B发現企业有债务超過资产之嫌C其他不能清算的原因，如债权人虚假申报债权、债权人与债务人勾結申报虚假或多报债权②形式条件：從一般清算转為尤其清算因债权人、清算组、企业股東提出申請，由法院发出尤其清算命令尤其清算的程序：尤其清算方案的制定、方案的执行、注销登记破产法的基本原则：国家干预原则；保护债权人、债务人合法权益原则；破产清算与重整、和解相結合原则；保护职工利益原则破产界线的规定①企业法人不能清偿到期债务，并且资产局限性以清偿所有债务②企业法人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力重整界线的规定①企业法人不能清偿到期债务，并且资产局限性以清偿所有债务或明显缺乏清偿能力的②企业法人尚不具有破产原因，但存在丧失清偿能力也許的破产管理人的选任范围①清算组可担任管理人②社會中介机构或有关专业人员可担任管理人③管理人的消极资格限制：因故意犯罪受過刑事惩罚；曾被吊销有关专业执业证書；与本案有利害关系；人民法院认為不适宜担任管理人的其他情形破产管理人的权利与义务：酬劳祈求权、勤勉与忠实义务、不得任意辞职的义务破产债权的范围①破产申請受理前成立的無财产担保的债权②有财产担保的债权③债务人的保证人和其他连带债务人，因替代债务人清偿债务而获得的求偿权④管理人解除协议，對方當事人因协议解除所产生的损害赔偿祈求权⑤因委托协议产生的债权⑥票据追索权⑦人民法院承认的其他债权破产财产分派的顺位①破产人所欠职工的工资和醫疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应當划入职工個人账户的基本养老保险、基本醫疗保险费用、以及法律、行政法规规定应當支付給职工的赔偿金②破产人欠缴的除前项规定以外的社會保险费用和破产人所欠的税款③一般批产债权破产终止的法律效力①注销破产人的工商登记②破产管理人终止执行职务③破产债权人未得到清偿的债权不再清偿④破产人的保证人和连带债务人依法继续承担清偿责任有限责任企业的分类①按人数划分：多人投资的有限企业和一人有限企业②按股東责任划分：保证有限责任企业和無保证有限责任企业③按适使用方法律划分：企业法管辖的有限企业和按尤其法管辖的有限企业④按资本性质划分：国有独资（控股）有限企业和非国有有限企业有限责任企业股東的构成①但凡在企业章程上签名盖章且实际履行出资义务的发起人②在企业存续期间依法继受获得股权的人，這种继受获得一般受到企业章程的约束③企业增资時的新股東有限责任企业股東资格的限制①法律、法规严禁兴办經济实体的党政机关②企业自身及其子企业③企业章程约定不得成為股東的人有限责任企业股東资格的丧失①所持有的股权已合法转让者②不依章程约定履行股東义务，而受到除名处置者③因违法受政府惩罚（如没收财产）而被剥夺股权者④其他合法理由有限责任企业股東的权利①出席股東會、参与企业重大决策和选择管理者②被选举為董事會组员和监事會组员③按照出资比例分取紅利④依法转让出资、优先购置其他股東转让的出资⑤查阅股東會會议记录和企业财务會计汇报⑥對企业的經营活動進行监督⑦企业解散時，分派剩余资产⑧其他依法应享有的权利有限责任企业股東的义务：足额缴纳出资、在企业登记後不得抽回出资、遵守企业章程、對企业及其他股東诚实信任、依法定程序行使权利、其他依法应履行的义务有限责任企业的组织机构①权利机构：股東會，由全体股東所构成的体現企业意思的非常设机构，是每一种企业都必须的机构，其對外不代表企业，對内不执行业务②执行机构：董事會或执行董事，由股東选举产生的，對内执行企业业务、對外代表企业的常设性机构③监督机构：监事會或监事，是對企业执行机构的业务活動進行专门监督的机构，由股東和职工分别选举的监事构成国有独资企业的作用①国家對企业责任由承担無限责任变化為有限责任②所有者代表從外部行使职权转变為在企业内部行使职权③企业由名义的法人变為实际上的法人④有助于政企分開⑤有助于借鉴現代企业制度完善企业法人治理构造国有独资企业特點：投资者责任的有限性、投资主体的單一性、企业组织机构的特殊性国有独资企业的行业布局①国民經济的命脉部门②天然垄断性产业，稀缺的、不可再生的资源产业③波及国家安全、国防尖端技术的企业或其他特殊高精尖技术领域、④国务院认為有必要的其他行业和部门合资有限企业的法律特性①合资有限企业的股東必须由外国股東和中国股東共同构成②合资有限企业的设置必须通過我国有关国家机关的审核同意设置合资有限企业的条件①应當可以增進中国經济的发展和科學技术水平的提高，有助于社會主义現代化建设，并没有明确规定设置合资有限企业的积极条件②消极条件：有损中国主权的；违反中国法律的；不符合中国国民經济发展规定的；导致环境污染的；签订的协议、协议、章程显属不公平，损害合营一方权益的设置合资有限企业的程序①合营各方签订合资有限企业协议、协议，制度合资有限企业章程②向审批机构报送正式文献③审批机构审批④合资有限企业的登记合资有限企业的利润分派①提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金②提取三项基金後的可分派利润，董事會确定分派的，根据合营各方注册资本的比例進行分派股份有限企业的特點：企业性质的资合性、股東人数的無穷性、企业资本的股份性、股份形式的证券性股份有限企业的种类①依设置方式的不一样為原则：发起设置的股份有限企业和募集设置的股份有限企业②依企