《跨境杠杆并购的财务风险探究的相关概念和理论基础综述》3400字

XVIII跨境杠杆并购的财务风险研究的相关概念和理论基础综述目录TOC\o"1-2"\h\u24788跨境杠杆并购的财务风险研究的相关概念和理论基础综述 133501.1相关概念 1238501.1.1跨境并购的含义 120631.1.2杠杆收购的含义、资本结构 2104821.1.3跨境杠杆收购的财务风险 2186311.2理论基础 4277041.1.1信息不对称理论 465971.1.2价值低估理论 4100981.1.3资本结构理论 4249921.1.4动态风险控制理论 41.1相关概念1.1.1跨境并购的含义企业跨境并购（Cross-borderMergers&Acquisition）来源于国内企业并购概念，企业并购包括两层含义：兼并和收购。兼并（Merger）意为吸收、合并。《大英百科全书》认为“兼并”的意思是“两家或更多的独立公司合并成一个公司，通常是由优势的公司吸收其他公司”。收购（Acquisition）是指“企业为了确保对其他企业的控制权，用现金、股票或债券等购买其他企业的股票或资产”。国际货币基金组织（IMF）认为“跨境并购”的概念是“通过合并或取得一定比率以上的股权，从而获得对外国企业或公司的支配权，进而使企业能够持续地生产和经营利润”。联合国贸易与发展会议（UNCTAD）将“跨境并购”定义为“一国企业与东道国企业合并，或者收购另一国企业10%以上的股份，以便该国企业掌握东道国企业的资产和业务。综上所述，跨国并购可以理解为国内企业为了扩张市场，提高市场竞争力、取得优质资源技术等并购目的，购买国外企业的全部或部分股权，从而能够对国外企业的经营管理施行有效的控制的行为。1.1.2杠杆收购的含义、资本结构杠杠杆收购（Leveragebuy-out，LBO），产生于20世纪70年代的美国，是一种独特的并购方式。随着保险公司银行等及金融机构的发展，杠杆收购在美国及世界各地范围内流行起来。在20世纪90年代末，杠杆收购作为一种融资方式，最初出现在中国国有企业的产权改革中，近年来，随着我国市场经济和金融资本市场的日趋完善，企业兼并活动日益增加，杠杆收购作为高风险高收益的并购活动受到理论与实务界的广泛关注。杠杆收购实质上是举债收购，以标的公司的资产和未来的收益作为担保，用较少的自有资本筹集几倍的外部资金来完成收购活动，并通过被收购方的未来获得的利润和现金流进行债务偿还的一种收购方式。杠杆收购与一般收购的最大不同在于收购资金来源和偿还方式上，通常情况下的收购中的负债主要由并购方的资产或其他资产偿还，而杠杆收购中的债务主要是以标的企业未来产生的经营利润和现金流量，辅助以出售部分冗余原始资产进行偿还。所以为了方便并购之后的整合，杠杆收购并购方需要绝对控制被并购方，购买的股份通常接近100%。杠杆收购的资本一般以外部资本为主，外部债务占60%-70%，内部股权资本占30%-40%，其中外部债务包括优先级债务（银行贷款）、高收益债券和夹层债券，内部股权资本包括股东、管理层等投入的资本。所以传统LBO为倒金字塔式资本结构，最上层是需要优先偿付的优先债，中间是次级债等夹层资本，最下一层是股权资本，通常来说，它们的融资规模和偿付顺序依次抵减。此外，相比欧美发达的金融资本市场上，中国的杠杆收购要约收购价格和收购资产规模都要减小很多。一方面是因为我国债券市场对杠杆收购融资的支持力度较弱，与国外庞大的私募股权基金规模相比，国内的私募股权投资基金规模很小；另一方面，我国收购价格多以标的企业净资产作为参考基准定价，收购定价市场化程度低，国外的交易价格制定是公开市场竞价，相比国内更加科学透明。1.1.3跨境杠杆收购的财务风险（1）财务风险财务风险有狭义和广义之分，从狭义的角度看，财务风险一般是指由于筹资活动导致的偿债风险。而从广义的角度看，财务风险存在于公司的各项财务活动中，是指由于客观条件的不断变化，公司预期的收益偏离实际收益的可能性，包含获得额外经济收益或遭受经济损失。（2）并购的财务风险在并购活动中投资行为和融资行为都会对并购后的财务状况产生影响，财务相关的行为有筹资行为、对标的企业的定价和支付方式。企业并购的目标也不仅仅是降低债务风险，还包含实现企业价值升值、实现协同效应的目标，因此只用融资或偿债风险作为衡量并购财务风险的标准，一定程度上降低了并购的价值动因。所以并购的财务风险应该是指企业在实际执行并购计划的过程中，由于并购过程中定价、融资、支付、整合等各项财务决策所引起的财务状况恶化或财务成果损失的可能性，是并购预计带来的价值与实际实现的价值出现偏离而引发的企业财务困境和财务危机。跨境杠杆收购的财务风险杠杆收购过程中有一部分可以直接表现为财务风险，如融资风险、偿债风险，还有一部分风险虽然没明确直观的表现出财务性质，却会间接影响企业的财务状况，如准备阶段中包含的定价风险，整合阶段的经营风险等。跨境并购的财务风险与普通的国内并购活动的财务风险本质基本一样，区别在于跨境并购的双方处在不同国家和地区，各个国家的法律、政治、经济和文化的制度环境背景不同，并购方往往对境外的并购市场和并购标的不甚了解，使得跨境并购的财务活动变得更加复杂，跨国并购的财务风险也就比国内并购的风险要大。基于此，除了一般并购过程存在的定价、融资、支付以及偿债风险外，跨国并购还包含一些特殊风险因素，比如政治风险、汇率与利率风险、整合风险等，这些风险因素同样会对跨国并购的财务风险程度产生影响。因此，结合现有理论研究，本文对跨国杠杆收购的财务风险的定义是，不同风险因素在企业价值上的综合反映，是一个由定价、融资、支付以及偿债等财务活动与政治法律、市场环境、汇率与利率、并购整合效果等各种风险因素交互作用而导致的预期企业价值与实际实现的企业价值的偏离程度。本文将财务风险按照并购活动流程分为以下几阶段分析：首先在准备阶段，企业必须对交易环境进行调查分析，同时要对并购双方的资金、营运管理等情况进行综合评估，看并购双方是否有能力去完成并购且最终否能如预期般实现财务协同效应。这个过程中存在着信息不对称风险和价值评估不充分的风险。其次在并购活动的实施阶段，企业要制定科学合理的融资方式和支付方案，进而会产生融资风险和支付风险。在最后的整合阶段，需要整合并购双方优质资产，进行生产经营，偿还并购借款，这就会产生偿债风险和经营风险等。1.2理论基础1.1.1信息不对称理论信息不对称理论指的是在市场经济活动中，企业内部人员与外部信息使用者对企业信息的了解程度不同，了解信息越多，更能在交易活动中占主导地位。尤其在收购过程中，跨境并购的外部环境更加复杂，被收购方可能会因为一己私利刻意隐瞒或美化部分数据，可能会影响收购方的信息了解程度进而影响财务决策，出现估值不准确等财务风险。因此企业在收购准备阶段要提前充分了解并购双方的财务与非财务信息，尽量降低因信息不对称造成的风险。1.1.2价值低估理论价值低估理论认为，跨境收购的动因除了寻找新的利润增长点，扩展海外市场之外，一个重要原因便是标的企业权益价值被市场低估，当标的企业的真实价值或潜在价值未能在市场中准确反映出来时，就会促使并购交易的实现。通常来说，企业的市场价值被低估的原因可分为以下三个方面：首先当企业的经营管理效率和资源配置效率相对较低，存在进一步提升的空间；外部市场和目标企业内部之间往往存在着信息壁垒，使得被收购的主体不能从外部市场中直接获取到关于标的企业价值的真实资料；当一个企业重置成本高于市场价值时，收购该企业将产生收益，反之则会产生损失。1.1.3资本结构理论资本结构主义理论认为，任何一个企业主体都有最优资本结构。公司在成立初期的债务资本和股东权益资本均比较稳定，随着公司不断发展扩张，财务杠杆将改变其资本结构，增加公司价值。但如果负债成本过高，也就会加剧公司的财务负担，因而企业应当合理运用财务杠杆，实现企业最优资本结构。资本结构的调整是上市公司实施筹资战略的一个核心性问题，特别是在公司进行杠杆性融资时，大量借款会增加负债成本，造成较高财务杠杆，因此在上市公司进行杠杆融资时，应当保持较为合理的资本结构，避免造成过高的财务风险。1.1.4动态风险控制理论动态风险控制理论指的是在跨国并购中存在很多不可控因素、客观条件会随时间推移而变化，所以并购方需要随时动态跟踪并购过程中每一个阶段可能会出现的财务风险。并购方在开展杠杆收购活