全新土地出资入股协议书下载

全新土地出资入股协议书合同编号：__________甲方（出资方）：法定代表人：地址：联系方式：乙方（接受入股方）：法定代表人：地址：联系方式：一、总则1.1协议背景鉴于甲方拥有土地资源，乙方拥有相关的项目或公司运营能力，双方基于平等、自愿、互利的原则，达成土地出资入股的合作意向。为明确双方的权利和义务，特签订本协议。1.2协议目的本协议的目的在于规范甲方以土地作价出资入股乙方公司（或双方共同设立新公司）的相关事宜，包括土地的价值评估、股权比例确定、公司治理结构、盈利分配、风险承担等方面，保证双方在合作过程中的合法权益得到保障，促进合作项目的顺利开展。二、协议各方2.1甲方（出资方）信息甲方为合法拥有本协议所述土地的主体，具备将土地出资入股的合法权利。甲方应向乙方提供土地相关的产权证明等文件，以证明其对土地的所有权或合法使用权。2.2乙方（接受入股方）信息乙方为一家依法设立并有效存续的[公司类型]公司，具有接受土地出资入股的资格和能力。乙方应向甲方提供公司的营业执照副本、公司章程等相关文件，以便甲方了解乙方的基本情况。三、土地基本情况3.1土地位置与面积土地位于[具体地址]，土地面积为[X]平方米（或亩）。该土地的四至范围为：东至[具体界限]，西至[具体界限]，南至[具体界限]，北至[具体界限]。3.2土地性质与用途土地性质为[如国有土地出让、集体土地流转等]，土地用途为[如工业用地、商业用地、农业用地等]。甲方应保证土地的性质和用途符合法律法规的规定，且在出资入股后，土地的用途应按照双方约定及相关法律法规的要求进行使用。3.3土地产权状况甲方对土地拥有[所有权/使用权]，土地产权清晰，不存在任何争议、抵押、查封等影响土地出资入股的情形。甲方应向乙方提供土地的产权证书（或相关证明文件）的原件及复印件，以供乙方核实。四、出资入股方式4.1土地作价原则土地作价应遵循公平、公正、合理的原则。双方同意委托具有合法资质的评估机构对土地进行评估，评估价值作为土地作价的依据。评估机构应按照国家有关土地评估的标准和方法进行评估，评估报告应经双方认可。如双方对评估结果有异议，可协商重新选择评估机构进行评估。4.2入股股权比例确定根据土地的作价金额和乙方公司（或新设立公司）的注册资本（或估值），确定甲方的入股股权比例。股权比例的计算公式为：甲方股权比例=土地作价金额÷（乙方公司注册资本或估值）×100%。双方应按照确定的股权比例享有相应的股东权利并承担股东义务。五、双方权利义务5.1甲方权利义务5.1.1权利（1）有权按照本协议约定获得相应的股权，并享有股东权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权等。（2）有权对乙方使用土地的情况进行监督，保证土地的使用符合本协议的约定及相关法律法规的规定。5.1.2义务（1）按照本协议约定，将土地交付给乙方，并协助乙方办理土地产权变更手续。（2）保证土地的合法性、完整性和可用性，如因土地存在瑕疵而给乙方造成损失的，应承担赔偿责任。（3）遵守乙方公司（或新设立公司）的章程，履行股东义务，不得损害公司和其他股东的利益。5.2乙方权利义务5.2.1权利（1）有权要求甲方按照本协议约定履行土地出资入股的义务。（2）有权按照本协议约定对土地进行合理的开发、利用和经营管理。5.2.2义务（1）按照本协议约定，向甲方分配股权，并承认甲方的股东身份和股东权利。（2）承担因土地产权变更而产生的相关税费（按照法律法规规定应由甲方承担的除外）。（3）在使用土地过程中，遵守法律法规的规定，不得擅自改变土地用途，如因乙方原因导致土地被处罚或遭受损失的，应承担相应的责任。六、公司治理结构6.1股东会相关安排6.1.1股东会组成（1）双方同意，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。甲方和乙方按照各自的股权比例行使表决权。（2）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，于每年的[具体时间]召开。临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开。6.1.2股东会职权（1）决定公司的经营方针和投资计划。（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（3）审议批准董事会的报告。（4）审议批准监事会或者监事的报告。（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（8）对发行公司债券作出决议。（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（10）修改公司章程。（11）公司章程规定的其他职权。6.1.3股东会决议（1）股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由代表二分之一以上表决权的股东通过；特别决议应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。（2）股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。6.2董事会（如有）相关安排6.2.1董事会组成（1）公司设董事会，董事会成员为[X]人。其中，甲方推荐[X]名董事候选人，乙方推荐[X]名董事候选人，经股东会选举产生。（2）董事会设董事长一名，由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。6.2.2董事会职权（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作。（2）执行股东会的决议。（3）决定公司的经营计划和投资方案。（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。（8）决定公司内部管理机构的设置。（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。（10）制定公司的基本管理制度。（11）公司章程规定的其他职权。6.2.3董事会决议（1）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（2）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。6.3监事会（如有）相关安排6.3.1监事会组成（1）公司设监事会，监事会成员为[X]人。其中，甲方推荐[X]名监事候选人，乙方推荐[X]名监事候选人，经股东会选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（2）监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。6.3.2监事会职权（1）检查公司财务。（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。（5）向股东会会议提出提案。（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（7）公司章程规定的其他职权。6.3.3监事会决议（1）监事会决议应当经半数以上监事通过。（2）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。七、土地交付与产权变更7.1土地交付时间与方式7.1.1交付时间甲方应在本协议生效后的[X]个工作日内，将土地交付给乙方。交付日期以双方签署的土地交接清单为准。7.1.2交付方式甲方应按照土地的现状进行交付，包括土地上的附着物（如有）。双方应在交付时对土地的状况进行详细的检查和记录，如有争议应及时协商解决。7.2产权变更手续及费用承担7.2.1产权变更手续（1）甲方应积极协助乙方办理土地产权变更手续，提供办理产权变更所需的全部文件和资料。（2）乙方应按照相关法律法规的规定，向土地管理部门申请办理产权变更手续，并承担相应的申请费用。7.2.2费用承担（1）因土地产权变更而产生的土地出让金（如有）、契税、印花税等税费，按照法律法规的规定由双方各自承担相应的部分。（2）如因办理产权变更手续而产生的其他费用（如评估费、中介费等），由双方协商确定承担方式。八、盈利分配与亏损承担8.1盈利分配原则与方式8.1.1原则（1）公司的盈利分配应遵循股东权益平等、按股权比例分配的原则。在公司弥补亏损和提取法定公积金后，方可进行盈利分配。（2）盈利分配方案应经股东会审议通过后实施。8.1.2方式（1）盈利分配以货币形式进行，由公司直接向股东支付。（2）公司每个会计年度结束后[X]个月内，制定上一年度的盈利分配方案，并按照股东会决议进行分配。8.2亏损承担原则与比例8.2.1原则（1）公司的亏损应由全体股东按照股权比例共同承担。（2）在公司出现亏损时，股东应按照法律法规和公司章程的规定，履行相应的义务，如补充注册资本等。8.2.2比例甲方承担亏损的比例为其持有的股权比例，乙方承担亏损的比例为其持有的股权比例。九、协议变更与解除9.1协议变更条件与程序9.1.1条件（1）本协议的变更需经双方协商一致，并签订书面的变更协议。（2）如因法律法规的变更或不可抗力等原因导致本协议的部分条款无法履行或需要变更时，双方应及时协商调整相关条款。9.1.2程序（1）一方提出变更协议的建议后，双方应进行协商。协商过程中，双方应充分考虑变更对双方利益的影响。（2）协商达成一致后，双方应签订变更协议，并按照法律法规的规定办理相关的备案或审批手续（如有）。9.2协议解除条件与程序9.2.1条件（1）双方协商一致同意解除本协议。（2）因不可抗力致使本协议无法履行，且双方在不可抗力事件发生后的[X]个月内未能就继续履行协议达成一致意见。（3）一方严重违反本协议的约定，致使另一方的合法权益受到严重损害，守约方有权解除本协议。9.2.2程序（1）一方提出解除协议的要求后，应以书面形式通知对方。通知应包含解除协议的原因、解除的时间等内容。（2）对方在收到通知后的[X]个工作日内应作出回应。如双方协商一致解除协议，应按照法律法规的规定办理相关的清算、资产处置等手续。如一方不同意解除协议，另一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼，请求解除协议。十、违约责任10.1违约行为界定10.1.1甲方违约行为（1）未按照本协议约定将土地交付给乙方或协助乙方办理土地产权变更手续。（2）提供的土地存在产权瑕疵或其他影响土地出资入股的问题。（3）违反本协议约定的股东义务，损害乙方或公司的利益。10.1.2乙方违约行为（1）未按照本协议约定向甲方分配股权或承认甲方的股东身份。（2）未按照本协议约定使用土地，擅自改变土地用途或造成土地损失。（3）违反本协议约定的股东义务，损害甲方或公司的利益。10.2违约责任承担方式10.2.1继续履行如一方违约，另一方有权要求违约方继续履行本协议约定的义务。10.2.2赔偿损失违约方应赔偿因违约行为给对方造成的全部损失，包括直接损失和间接损失。损失范围包括但不限于土地价值的减少、公司经营损失、律师费、诉讼费等为维护权益而支出的费用。10.2.3违约金（1）双方可约定违约金的数额或计算方式。如一方违约，应按照约定向对方支付违约金。（2）如违约金不足以弥补对方的损失，违约方还应补足差额部分。十一、争议解决11.1争议解决方式11.1.1协商双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后的[X]个工作日内开始，双方应指定专人进行协商。11.1.2仲裁（1）如协商不成，双方同意将争议提交[具体仲裁机构]进行仲裁。仲裁应按照该仲裁机构的仲裁