软件开发项目合作中知识产权保护协议

软件开发项目合作中知识产权保护协议合同编号：__________甲方（委托方）：甲方名称：甲方地址：甲方联系方式：甲方联系邮箱：乙方（开发方）：乙方名称：乙方地址：乙方联系方式：乙方联系邮箱：一、总则1.协议背景鉴于甲方拟开展一项软件开发项目，需要乙方提供专业的软件开发服务，双方经友好协商，达成合作意向，为明确双方在合作过程中的知识产权保护方面的权利和义务，特订立本协议。2.协议目的本协议的目的在于保证双方在软件开发项目合作过程中，对涉及的知识产权进行有效的保护，维护双方的合法权益，促进项目的顺利进行。3.定义与解释（1）“知识产权”指专利、商标、著作权、商业秘密、集成电路布图设计等法律规定的知识产权。（2）“合作项目”指本协议项下双方合作进行的软件开发项目。（3）“合作开发成果”指双方在合作项目同开发完成的软件产品、技术文档、设计方案等成果。二、合作项目描述1.项目名称[具体项目名称]2.项目内容与范围（1）详细描述项目的功能需求、技术要求、功能指标等内容。（2）明确项目的开发范围，包括但不限于软件的模块设计、界面设计、数据库设计等方面。3.项目时间表（1）制定项目的详细时间表，包括各个阶段的起止时间、关键里程碑等。（2）明确双方在项目时间表中的责任和义务，保证项目按时完成。三、知识产权的归属1.一般原则（1）双方确认，在本协议项下产生的知识产权，除另有约定外，归属于实际创造该知识产权的一方。（2）如果知识产权是由双方共同创造的，则根据双方的贡献程度协商确定其归属。2.合作开发成果的归属（1）合作开发成果的知识产权归双方共同所有，但双方另有约定的除外。（2）未经对方书面同意，一方不得擅自将合作开发成果转让、许可给第三方使用，或以其他方式处置合作开发成果的知识产权。3.背景知识产权的归属（1）双方各自拥有其在合作项目开展之前已经拥有的知识产权（“背景知识产权”）。（2）在合作项目中，一方可以根据项目需要，在合理范围内使用对方的背景知识产权，但应事先获得对方的书面许可，并按照对方的要求支付相应的费用（如有）。四、知识产权的使用许可1.许可范围（1）双方同意，在本协议有效期内，根据项目需要，互相授予对方在一定范围内使用己方知识产权的许可。（2）许可范围应明确包括使用的地域范围、领域范围、产品范围等。2.许可期限（1）许可期限自本协议生效之日起至[具体日期]止。（2）在许可期限届满后，如需继续使用对方的知识产权，应提前[具体时间]书面通知对方，并经对方书面同意后，另行签订许可协议。3.许可费用（1）双方根据知识产权的使用情况，协商确定许可费用的金额及支付方式。（2）许可费用应在双方约定的时间内支付，逾期支付的，应按照每日[具体比例]的标准向对方支付违约金。五、知识产权的保护1.保密义务（1）双方应对在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。（2）保密信息的范围包括但不限于项目的技术方案、设计文档、测试数据、客户信息等。（3）双方应采取合理的保密措施，保证保密信息的安全。如因一方违反保密义务给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。2.侵权防范与处理（1）双方应共同采取措施，防范合作项目中可能出现的知识产权侵权行为。如发觉侵权行为，应及时通知对方，并共同采取措施予以制止。（2）如果合作项目中的知识产权受到第三方的侵权指控，双方应积极配合，共同应对侵权指控。如因一方的原因导致另一方遭受损失的，应承担相应的赔偿责任。3.知识产权登记与维护（1）双方应根据需要，共同对合作开发成果的知识产权进行登记和维护，包括但不限于申请专利、著作权登记等。（2）知识产权登记和维护的费用由双方根据实际情况协商分担。六、技术成果的验收与交付1.验收标准（1）双方应在项目开始前共同确定技术成果的验收标准，验收标准应包括功能要求、功能指标、安全性要求等方面的内容。（2）验收标准应明确、具体、可操作，以便双方在验收过程中有据可依。2.交付内容与形式（1）乙方应按照双方约定的时间和方式，向甲方交付技术成果。交付内容应包括软件产品、技术文档、测试报告等。（2）技术文档应包括软件的需求分析、设计文档、使用手册等，以便甲方能够更好地理解和使用软件产品。（3）交付形式可以是纸质文档、电子文档或其他双方认可的形式。3.验收时间与流程（1）甲方应在乙方交付技术成果后的[具体时间]内，组织对技术成果进行验收。（2）验收流程包括初验和终验两个阶段。初验主要是对技术成果的功能和功能进行初步测试，终验主要是对技术成果的整体质量进行全面评估。（3）在验收过程中，如发觉技术成果存在问题，甲方应及时通知乙方，乙方应在双方约定的时间内进行整改。整改完成后，甲方应重新组织验收。七、权利瑕疵担保1.双方保证（1）双方保证各自拥有签订本协议的合法权利和资格，不存在任何法律障碍。（2）双方保证各自提供的技术、信息等资源不存在任何权利瑕疵，不会侵犯第三方的知识产权或其他合法权益。2.违约责任（1）如果一方违反上述保证，导致对方遭受损失的，应承担相应的赔偿责任。（2）赔偿责任的范围包括对方因权利瑕疵而遭受的直接损失和间接损失，包括但不限于诉讼费、律师费、调查费等。八、协议的变更与解除1.变更条件与程序（1）本协议的任何变更须经双方书面协商一致，并签署书面协议。（2）在履行本协议过程中，如因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因，导致本协议的部分条款无法履行或需要变更的，双方应根据实际情况进行协商，寻求合理的解决方案。2.解除条件与程序（1）双方经协商一致，可以解除本协议。（2）在履行本协议过程中，如一方违反本协议的任何条款，且在接到对方书面通知后的[具体时间]内未予以纠正的，对方有权解除本协议。（3）如因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因，导致本协议无法履行或部分无法履行，且该原因持续时间超过[具体时间]的，双方均可解除本协议。3.变更与解除的后果（1）本协议的变更或解除不影响双方在变更或解除前已经产生的权利和义务。（2）如本协议解除，双方应按照本协议的约定进行清算，包括但不限于返还对方提供的技术、信息等资源，结算已经完成的工作费用等。九、违约责任1.违约行为的认定（1）双方应严格履行本协议的各项条款，如一方未履行或未完全履行本协议的任何条款，即构成违约。（2）违约行为包括但不限于逾期交付技术成果、侵犯对方知识产权、违反保密义务、未按约定支付费用等。2.违约责任的承担方式（1）如一方违约，应根据违约的具体情况，向对方承担相应的违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施、支付违约金、赔偿损失等。（2）违约金的金额应根据违约的具体情况，由双方协商确定或按照本协议的约定执行。如违约金不足以弥补对方的损失，违约方还应赔偿对方的全部损失。3.损害赔偿的计算方法（1）如因一方违约给对方造成损失，损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。（2）对于损失的计算，双方应根据实际情况进行协商。如协商不成，可委托专业的评估机构进行评估。十、争议解决1.协商解决（1）双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。（2）协商应在一方提出书面协商请求后的[具体时间]内开始，并在[具体时间]内达成协商结果。如在规定时间内未能达成协商结果，任何一方均可提出书面仲裁或诉讼请求。2.仲裁或诉讼选择（1）如双方协商不成，任何一方均可向有管辖权的仲裁机构申请仲裁，或向有管辖权的人民法院提起诉讼。（2）双方同意，仲裁或诉讼的地点为[具体地点]。3.仲裁机构或管辖法院的确定（1）如双方选择仲裁，仲裁机构为[具体仲裁机构]。（2）如双方选择诉讼，管辖法院为[具体法院]。十一、通知与送达1.通知的方式与要求（1）本协议项下的任何通知、要求或其他通讯应以书面形式作出，并通过以下方式送达对方：专人送达；挂号信或特快专递；传真；邮件。（2）通知的送达日期以以下方式确定：专人送达的，以对方签收之日为准；挂号信或特快专递的，以邮件寄出后的第[具体天数]日为准；传真的，以传真发送成功的当日为准；邮件的，以邮件发送成功的当日为准，但对方收到邮件后未及时回复确认的除外。2.送达的认定（1）如一方变更通知送达的地址、联系人或联系方式，应在变更后的[具体时间]内书面通知对方。否则，对方按照原地址、联系人或联系方式送达的通知，视为已经送达。（2）如因一方提供的地址、联系人或联系方式不准确或不完整，导致通知无法送达或延误送达的，由该方承担相应的责任。十二、不可抗力1.不可抗力的定义（1）本协议所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、行为、社会异常事件等。（2）不可抗力事件的发生，不影响本协议中关于知识产权保护、保密义务、争议解决等条款的效力。2.不可抗力的通知与证明（1）如一方因不可抗力事件不能履行本协议的全部或部分义务，应在不可抗力事件发生后的[具体时间]内，向对方书面通知不可抗力事件的发生情况，并提供有关部门出具的不可抗力事件证明文件。（2）如不可抗力事件持续时间超过[具体时间]，双方应根据实际情况协商调整本协议的履行期限或部分解除本协议。3.不可抗力的后果（1）如因不可抗力事件导致一方无法履行本协议的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应采取一切合理措施减轻不可抗力事件的影响。（2）如不可抗力事件导致本协议无法履行或部分无法履行，双方应根据不可抗力事件的影响，协商解决本协议的履行问题。如协商不成，任何一方均可按照本协议约定的争议解决方式解决争议。十三、其他条款1.协议的完整性（1）本协议构成双方就软件开发项目合作中知识产权保护问题的完整协议，取代双方之前就该问题达成的任何口头或书面协议。（2）本协议的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。2.协议的可分割性（1）本协议的各项条款应被视为可分割的条款，如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响本协议其他条款的效力。（2）双方应尽力协商制定一项新的有效条款，以取代被认定为无效或不可执行的条款，该新条款应尽可能接近原条款的意图和经济效果。3.法律适用与司法管辖（1）本协议受[具体法律]的管辖。（2）双方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应提交[具体法院]进行诉讼解决。十四、附则1