2025年度股权收购项目尽职调查与尽职调查流程指南

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2025年度股权收购项目尽职调查与尽职调查流程指南本合同共三部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：甲方（收购方）：名称：________________法定代表人：________________住所：________________联系电话：________________乙方（被收购方）：名称：________________法定代表人：________________住所：________________联系电话：________________一、尽职调查目的1.1本尽职调查旨在全面了解目标公司的财务状况、法律合规性、经营状况、管理团队、行业竞争状况等，为甲方决策提供依据。1.2本尽职调查的目的是确保甲方在收购目标公司股权时，能够充分了解目标公司的真实情况，降低收购风险。二、尽职调查范围2.1财务尽职调查：包括但不限于目标公司的财务报表、审计报告、税务申报、财务制度、内部控制等。2.2法律尽职调查：包括但不限于目标公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、合同、知识产权、劳动用工、环境保护、安全生产等方面的合规性。2.3经营尽职调查：包括但不限于目标公司的业务模式、市场状况、客户群体、供应商、竞争对手、合作伙伴等。2.4管理尽职调查：包括但不限于目标公司的组织架构、管理团队、员工状况、薪酬福利、培训体系等。三、尽职调查流程3.1乙方应向甲方提供与尽职调查相关的所有资料，包括但不限于公司章程、股东会决议、董事会决议、财务报表、审计报告、合同、知识产权证书等。3.2甲方聘请具有相应资质的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构进行尽职调查。3.3中介机构在尽职调查过程中，有权要求乙方提供相关资料，乙方应予以配合。3.4中介机构在尽职调查过程中，如发现目标公司存在重大问题，应及时向甲方报告。3.5尽职调查完成后，中介机构应向甲方提交尽职调查报告。四、保密条款4.1双方对本合同内容以及尽职调查过程中获取的任何信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。4.2本保密条款在本合同终止后仍有效。五、违约责任5.1任何一方违反本合同约定，应承担相应的违约责任。5.2因违约行为给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。六、争议解决6.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。七、其他7.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。7.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方（收购方）签字（或盖章）：________________乙方（被收购方）签字（或盖章）：________________签订日期：________________第二部分：第三方介入后的修正一、第三方定义1.1本合同中所称“第三方”是指除甲乙双方以外的，参与股权收购项目尽职调查的其他独立机构或个人，包括但不限于会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、财务顾问、技术顾问、行业专家等。二、第三方介入的依据与程序2.1第三方介入应基于甲乙双方的共同同意，并按照本合同约定的程序进行。2.2甲方或乙方提出需要第三方介入的要求，应提前向对方书面提出，并说明第三方介入的原因、目的和预期效果。2.3双方同意第三方介入后，应共同选择或指定第三方，并签订相应的合作协议。（1）第三方的职责和权限；（2）第三方的工作范围和内容；（3）第三方的工作期限和进度安排；（4）第三方的费用及其支付方式；（5）保密条款；（6）违约责任；（7）争议解决方式。三、第三方的责任与义务3.1第三方应按照本合同和第三方合作协议的约定，独立、客观、公正地开展尽职调查工作。3.2第三方在尽职调查过程中，应遵守相关法律法规，不得泄露任何商业秘密或个人隐私。3.3第三方应及时向甲乙双方报告尽职调查的进展情况，并在尽职调查完成后提交尽职调查报告。3.4第三方应保证其提供的尽职调查报告的真实性、准确性和完整性。四、第三方责任限额4.1第三方在本合同项下的责任限额，应按照第三方合作协议的约定执行。4.2如第三方合作协议未对责任限额进行约定，则第三方的责任限额为第三方实际收取的费用。4.3甲方和乙方应在本合同中明确约定，第三方因尽职调查过程中出现的错误、遗漏或疏忽而产生的责任，由第三方自行承担。五、第三方与其他各方的划分说明5.1第三方与甲方、乙方之间的关系为独立合同关系，第三方不对甲乙双方之间的合同履行承担责任。5.2第三方在尽职调查过程中，应保持独立性，不得受甲乙双方任何一方的干预或影响。5.3第三方在尽职调查过程中，如需与甲乙双方之外的第三方进行沟通或获取信息，应取得甲乙双方的书面同意。5.4第三方在尽职调查过程中，如发现目标公司存在重大问题，应及时向甲乙双方报告，并按照本合同和第三方合作协议的约定处理。六、第三方介入的终止6.1如甲方或乙方认为第三方无法履行其职责或违反本合同或第三方合作协议的约定，有权要求终止第三方介入。6.2第三方介入终止后，第三方应向甲乙双方提交已完成的尽职调查工作成果，并办理相关手续。6.3第三方介入终止后，甲乙双方应根据实际情况，重新安排尽职调查工作。七、保密条款7.1第三方对本合同内容以及尽职调查过程中获取的任何信息负有保密义务，未经甲乙双方同意，不得向任何第三方泄露。7.2本保密条款在本合同终止后仍有效。八、争议解决8.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。九、其他9.1本合同中关于第三方介入的条款，是对原合同的补充和修正，与原合同具有同等法律效力。9.2本合同中关于第三方介入的条款，如与原合同条款有冲突，以本合同中的条款为准。9.3本合同中关于第三方介入的条款，经甲乙双方签字（或盖章）后生效。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.尽职调查报告：由第三方编制，详细记录尽职调查的过程、发现的问题及建议。详细要求：报告应包含目标公司的财务状况、法律合规性、经营状况、管理团队、行业竞争状况等内容，并附上相关证据和数据分析。2.第三方合作协议：由甲乙双方与第三方签订，明确双方的权利义务。详细要求：协议应包括第三方的职责、工作范围、费用、保密条款、违约责任等内容。3.财务报表：目标公司的资产负债表、利润表、现金流量表等。详细要求：报表应真实、完整地反映目标公司的财务状况。4.审计报告：由具有资质的会计师事务所出具，对目标公司的财务报表进行审计。详细要求：审计报告应包含审计意见、审计发现、审计建议等内容。5.合同清单：目标公司签订的所有合同清单。详细要求：清单应包含合同名称、签订日期、对方当事人、合同主要内容等信息。6.知识产权证书：目标公司拥有的专利、商标、著作权等知识产权证书。详细要求：证书应真实、有效，并反映目标公司的知识产权状况。7.劳动合同：目标公司与员工签订的劳动合同。详细要求：合同应包含员工姓名、职位、工资、福利、合同期限等信息。8.环境保护相关文件：目标公司涉及的环境保护相关文件，如环境影响评价报告、排污许可证等。详细要求：文件应合法、有效，并符合环境保护要求。9.安全生产相关文件：目标公司涉及的安全生产相关文件，如安全生产许可证、安全管理制度等。详细要求：文件应合法、有效，并符合安全生产要求。10.公司章程：目标公司的公司章程。详细要求：章程应合法、有效，并反映公司的组织架构、管理机制等。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：乙方未按照本合同约定提供完整、真实的尽职调查资料。责任认定标准：乙方应承担相应的违约责任，并赔偿因此给甲方造成的损失。示例说明：若乙方未提供完整的财务报表，导致甲方在收购决策上产生错误，乙方应赔偿甲方因此遭受的损失。2.违约行为：第三方未按照本合同和第三方合作协议的约定履行职责。责任认定标准：第三方应承担相应的违约责任，并赔偿因此给甲乙双方造成的损失。示例说明：若第三方在尽职调查过程中泄露了目标公司的商业秘密，第三方应赔偿甲乙双方因此遭受的损失。3.违约行为：甲方未按照本合同约定支付第三方费用。责任认定标准：