2025年度公司并购保密协议范本解析

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2025年度公司并购保密协议范本解析本合同共三部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：第一条定义1.1“并购方”指在本保密协议中提出并购意向并承担保密义务的一方。1.2“目标公司”指并购方拟进行并购的对象。（1）目标公司的经营状况、财务状况、资产状况、负债状况、债务结构、税务状况、知识产权、商业秘密、客户名单、供应商名单、合作伙伴名单、员工名单、业务计划、发展战略等；（2）并购方的经营状况、财务状况、资产状况、负债状况、债务结构、税务状况、知识产权、商业秘密、客户名单、供应商名单、合作伙伴名单、员工名单、业务计划、发展战略等；（3）并购方与目标公司之间的谈判、协商、沟通、意向、计划、决策、文件、数据、资料等；（4）任何其他可能对并购方或目标公司造成不利影响的信息。第二条保密义务2.1本协议签订后，双方对本协议内容以及保密信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露、披露、使用或以其他方式公开保密信息。2.2双方对本协议内容以及保密信息的保密义务不受合同期限、地域、行业等限制，即使在合同到期或终止后，双方仍应继续履行保密义务。第三条保密信息的处理3.1双方在处理保密信息时，应采取必要的安全措施，确保保密信息的保密性、完整性和安全性。（1）对保密信息进行分类、标识、隔离，确保保密信息不被非相关人员获取；（2）对涉及保密信息的人员进行保密培训，提高其保密意识；（3）对涉及保密信息的场所、设备、资料等进行严格管理，防止保密信息泄露；（4）建立健全保密制度，对违反保密义务的行为进行查处。第四条保密信息的使用（1）了解并购方和目标公司的基本情况，为并购决策提供依据；（2）制定并购方案，包括但不限于股权收购、资产收购、合并等；（3）评估并购风险，制定风险防控措施；（4）其他与并购相关的合理用途。第五条保密信息的归档5.1双方应将保密信息归档保存，确保保密信息的完整性和可追溯性。5.2保密信息的归档保存期限为本协议签订之日起三年。第六条违约责任6.1任何一方违反本协议的保密义务，造成对方损失的，应承担相应的违约责任，包括但不限于：（1）赔偿对方因此遭受的直接损失；（2）支付对方因此遭受的合理费用；（3）承担相应的法律责任。第七条争议解决7.1双方因履行本协议发生的争议，应通过友好协商解决。7.2若协商不成，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。第八条通知（1）书面通知：以挂号信或特快专递方式发送至对方指定的地址；第九条合同生效9.1本协议自双方签字盖章之日起生效。第十条合同解除（1）本协议约定的保密期限届满；（2）并购方或目标公司终止或撤销并购意向；（3）双方协商一致解除本协议。第十一条其他11.1本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。11.2本协议的附件与本协议具有同等法律效力。11.3本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正一、第三方定义及介入条件1.1“第三方”是指在并购过程中，根据甲乙双方协议，为并购方或目标公司提供专业服务或参与并购活动的任何个人或机构，包括但不限于中介机构、财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等。（1）甲乙双方书面同意；（2）第三方具备完成所承担任务的资质和能力；（3）第三方同意遵守本协议的保密条款。二、第三方的责任与权利2.1第三方的责任：（1）第三方应按照甲乙双方的要求，履行其在并购过程中的职责，确保其工作不会泄露任何保密信息；（2）第三方在履行职责过程中，若因自身原因导致保密信息泄露，应承担相应的法律责任；（3）第三方应采取必要的保密措施，确保其工作人员知晓并遵守保密义务。2.2第三方的权利：（1）第三方有权根据甲乙双方的要求，获取并购过程中的必要信息；（2）第三方有权要求甲乙双方提供必要的工作便利和协助；（3）第三方有权根据其职责，对并购活动提出合理建议。三、第三方的责任限额3.1第三方的责任限额如下：（1）若第三方因自身原因导致保密信息泄露，其责任限额为实际泄露的保密信息价值的20%；（2）第三方责任限额不超过甲乙双方因保密信息泄露而遭受的直接经济损失；（3）第三方责任限额不包括甲乙双方为调查和修复损失而支出的合理费用。四、第三方的退出与替代4.1第三方在履行职责过程中，如因故退出，应提前通知甲乙双方，并确保其职责的顺利交接；4.2甲乙双方有权要求第三方提供替代服务，并书面同意其替代方遵守本协议的保密条款；4.3替代方应具备与原第三方相同的资质和能力，并承担原第三方在本协议中的责任。五、第三方与其他各方的划分说明5.1第三方与其他各方（甲乙双方）在并购过程中的职责和权利划分如下：（1）甲乙双方负责制定并购方案，决策并购活动；（2）第三方根据甲乙双方的要求，提供专业服务或参与并购活动；（3）甲乙双方应确保第三方在履行职责过程中，遵守保密义务；（4）第三方应向甲乙双方报告其工作进展和发现的问题。六、第三方介入时的额外条款及说明6.1甲乙双方应在本协议中明确第三方的介入时间、范围和方式；6.2第三方介入期间，甲乙双方应保持沟通，及时解决第三方在履行职责过程中遇到的问题；6.3第三方介入期间，甲乙双方应确保第三方获得必要的工作条件和资源；6.4第三方介入期间，甲乙双方应监督第三方的工作，确保其工作符合协议要求。七、本协议的补充与修订7.1本协议的附加条款、补充或修订，应以书面形式由甲乙双方共同签署，并作为本协议的组成部分；7.2本协议的附加条款、补充或修订，自签署之日起生效，对本协议原有条款进行补充或修订。八、其他8.1本协议的附加条款、补充或修订，不影响本协议的完整性、有效性及约束力；8.2本协议的附加条款、补充或修订，应遵循相关法律法规的规定。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.1保密信息清单详细要求：清单应详细列明所有属于保密信息的类别和具体内容，包括但不限于技术数据、商业计划、财务报表、客户名单、合作伙伴信息等。附件说明：本清单作为保密信息的具体指南，有助于双方明确保密信息的范围。1.2第三方介入协议详细要求：协议应明确第三方的身份、职责、保密义务以及责任限额等。附件说明：本协议确保第三方在介入并购过程中遵守保密义务，并明确其责任。1.3保密信息处理指南详细要求：指南应提供保密信息的处理流程、安全措施和责任人。附件说明：本指南为双方提供处理保密信息的具体操作指南，确保保密信息的保护。1.4保密信息归档清单详细要求：清单应记录所有保密信息的归档情况，包括归档时间、归档地点和责任人。附件说明：本清单确保保密信息的归档完整性和可追溯性。1.5保密信息泄露报告详细要求：报告应详细记录保密信息泄露的情况，包括泄露时间、泄露内容、泄露原因和影响等。附件说明：本报告为双方提供保密信息泄露的记录，有助于后续的调查和处理。说明二：违约行为及责任认定：2.1违约行为：（1）未经对方同意，泄露或使用保密信息；（2）违反保密信息处理指南，导致保密信息泄露；（3）未采取必要措施保护保密信息，导致保密信息泄露；（4）违反保密信息归档要求，导致保密信息丢失或无法追溯；（5）违反第三方介入协议，导致第三方泄露保密信息。2.2责任认定标准：（1）泄露保密信息的行为，应根据泄露的保密信息的价值、影响范围和严重程度进行责任认定；（2）违反保密信息处理指南、归档要求等行为，应根据违反的程度和后果进行责任认定；（3）第三方介入协议的违约行为，应根据第三方介入协议的约定进行责任认定。2.3违约责任示例：（1）若因一方泄露保密信息，导致对方遭受经济损失，责任方应赔偿对方因此遭受的直接经济损失；（2）若因一方未采取必要措施保护保密信息，导致保密信息泄露，责任方应承担相应的违约责任；（3）若第三方违反