公司收购协议书范本合同

公司收购协议书范本合同合同编号：__________收购方（以下简称“甲方”）：名称：____________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________被收购方（以下简称“乙方”）：名称：____________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________一、引言1.1协议背景鉴于甲方具有对乙方进行收购的意向，且乙方愿意将其拥有的[目标公司名称]的股权/资产出售给甲方，双方经友好协商，达成本收购协议。1.2协议目的本协议的目的在于明确双方在公司收购过程中的权利和义务，保证收购交易的顺利进行，实现双方的商业目标。二、定义与解释2.1定义在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列术语具有以下含义：“收购”指甲方购买乙方拥有的[目标公司名称]的股权/资产的行为。“股权”指乙方在[目标公司名称]中所拥有的股份权益。“资产”指乙方拥有的与[目标公司名称]相关的有形和无形资产。“交易日”指本协议生效后，双方完成股权/资产转移的日期。“保密信息”指与本协议相关的，一方提供给另一方的非公开信息。2.2解释规则本协议的解释应遵循以下规则：（1）本协议的标题仅为方便参考，不应影响本协议的解释。（2）除非另有明确规定，本协议中使用的“包括”一词应被理解为“包括但不限于”。三、收购标的3.1目标公司本次收购的目标公司为[目标公司名称]，其基本情况如下：公司名称：[目标公司名称]注册地址：[注册地址]法定代表人：[法定代表人姓名]注册资本：[注册资本金额]经营范围：[经营范围描述]3.2收购股权/资产甲方同意收购乙方持有的[目标公司名称]的[股权比例/具体资产描述]。四、交易价格及支付方式4.1交易价格经双方协商一致，本次收购的交易价格为[具体金额]元人民币。4.2支付方式甲方将以[具体支付方式，如银行转账、支票等]的方式向乙方支付收购款项。4.3付款时间安排（1）在本协议签订后的[具体日期]个工作日内，甲方向乙方支付交易价格的[百分比]作为定金；（2）在完成股权/资产转移后的[具体日期]个工作日内，甲方向乙方支付交易价格的[百分比]；（3）剩余交易价格的[百分比]将在[具体条件满足后的日期]个工作日内支付。五、尽职调查5.1买方的尽职调查权利甲方有权对乙方及目标公司进行尽职调查，以了解其财务状况、经营情况、法律风险等方面的信息。乙方应予以配合，提供必要的资料和协助。5.2卖方的配合义务乙方应按照甲方的要求，及时、准确地提供与尽职调查相关的资料和信息，并保证其真实性、完整性和准确性。乙方应协助甲方与目标公司的管理层、员工、客户、供应商等进行沟通和交流，以便甲方更好地了解目标公司的情况。5.3尽职调查的范围和限制尽职调查的范围包括但不限于目标公司的财务报表、税务情况、资产状况、合同协议、知识产权、劳动人事、诉讼仲裁等方面。甲方应在合理的时间内完成尽职调查，并对调查结果进行保密。如尽职调查发觉存在重大问题或风险，甲方有权终止本协议。六、陈述与保证6.1卖方的陈述与保证乙方在此向甲方作出如下陈述与保证：（1）乙方是[目标公司名称]股权/资产的合法所有者，有权进行本次交易。（2）乙方已向甲方提供了关于目标公司的真实、完整和准确的信息，包括但不限于财务报表、税务情况、资产状况、合同协议等。（3）目标公司不存在未披露的债务、担保、诉讼、仲裁等法律纠纷或潜在风险。（4）乙方在本协议签订前的经营活动中，遵守了所有适用的法律法规，不存在任何违法违规行为。（5）乙方将积极配合甲方完成本次收购交易，包括但不限于办理股权/资产转移手续、协助甲方进行尽职调查等。6.2买方的陈述与保证甲方在此向乙方作出如下陈述与保证：（1）甲方具有足够的资金实力和支付能力，能够按照本协议的约定支付收购款项。（2）甲方将按照本协议的约定，积极履行自己的义务，完成本次收购交易。（3）甲方在本协议签订前的经营活动中，遵守了所有适用的法律法规，不存在任何违法违规行为。七、股权/资产的转移与交接7.1股权/资产转移的时间和条件双方同意，在本协议签订后的[具体日期]个工作日内，乙方应将其持有的[目标公司名称]的股权/资产转移给甲方，并办理相关的变更登记手续。股权/资产转移的条件包括但不限于甲方已按照本协议的约定支付了定金，双方已完成尽职调查且结果满意，不存在任何影响股权/资产转移的法律障碍等。7.2交接的具体事项和安排（1）在股权/资产转移完成后，双方应进行交接工作。交接的内容包括但不限于目标公司的财务资料、资产清单、合同协议、印章证照等。（2）乙方应向甲方移交目标公司的经营管理权，包括但不限于任命甲方指定的人员担任目标公司的管理层，移交公司的财务账册、业务资料等。（3）双方应共同制定交接计划，明确交接的时间、地点、人员和具体事项，并按照计划进行交接工作。八、过渡期安排8.1过渡期的定义过渡期指从本协议签订之日起至股权/资产转移完成之日止的期间。8.2卖方在过渡期的义务在过渡期内，乙方应遵守以下义务：（1）乙方应按照正常的经营方式管理和运营目标公司，不得从事任何损害目标公司利益的行为。（2）乙方应保持目标公司的资产和业务的完整性，不得擅自处置目标公司的资产或进行重大的业务决策。（3）乙方应及时向甲方通报目标公司的经营情况和财务状况，如有重大事项应及时通知甲方。8.3买方在过渡期的权利在过渡期内，甲方有权对目标公司的经营情况进行监督和检查，乙方应予以配合。甲方有权要求乙方提供目标公司的财务报表、业务资料等信息，乙方应及时提供。九、员工安排9.1员工的留用与解雇在股权/资产转移完成后，甲方有权根据目标公司的实际情况，决定是否留用目标公司的员工。对于留用的员工，甲方应按照法律法规和公司的规定，与其重新签订劳动合同。对于不予留用的员工，乙方应按照法律法规的规定，妥善处理其劳动关系，包括但不限于支付经济补偿、办理社会保险转移手续等。9.2员工福利的处理对于目标公司的员工福利，包括但不限于工资、奖金、社会保险、住房公积金等，在股权/资产转移完成后，甲方应按照法律法规和公司的规定，继续予以支付和缴纳。对于原有的员工福利制度，甲方有权根据公司的实际情况进行调整和完善。十、保密条款10.1保密信息的定义本协议所称的保密信息，是指一方在本协议签订前或签订后，向另一方提供的与本协议相关的非公开信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、财务信息、经营信息等。10.2保密义务的期限和范围双方同意，自本协议签订之日起，至本协议终止后的[具体期限]年内，双方应对对方提供的保密信息予以保密。保密义务的范围包括但不限于双方的员工、顾问、代理人等。10.3违反保密义务的责任如一方违反本协议的保密义务，应向对方支付违约金，并赔偿对方因此所遭受的损失。违约金的金额为[具体金额]元人民币，损失赔偿的范围包括但不限于对方因泄密而遭受的直接经济损失、间接经济损失以及为追究违约方责任而支付的合理费用。十一、违约责任11.1违约行为的定义若一方未履行本协议项下的义务或违反本协议的约定，视为该方违约。11.2违约责任的承担方式违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。违约责任的承担方式包括但不限于继续履行、采取补救措施、支付违约金等。11.3违约金的计算与支付（1）若甲方未按照本协议的约定支付收购款项，每逾期一天，应按照未支付金额的[百分比]向乙方支付违约金。（2）若乙方未按照本协议的约定办理股权/资产转移手续或提供相关资料，每逾期一天，应按照交易价格的[百分比]向甲方支付违约金。（3）若一方违反本协议的保密义务、陈述与保证条款或其他约定，应按照本协议的约定向对方支付违约金，并赔偿对方因此遭受的损失。十二、协议的变更与解除12.1协议变更的条件和程序本协议的变更需经双方协商一致，并签订书面协议。任何一方不得擅自变更本协议的内容。12.2协议解除的条件和程序（1）若双方协商一致，可以解除本协议。（2）若一方违反本协议的约定，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。（3）若因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致本协议无法履行，双方可以协商解除本协议。12.3协议变更与解除的后果本协议变更或解除后，双方应按照变更或解除后的协议内容履行各自的义务。若因协议变更或解除给对方造成损失的，应按照本协议的约定承担赔偿责任。十三、争议解决13.1争议的解决方式本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用[具体法律]。双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。13.2仲裁/诉讼的地点和机构若双方选择仲裁解决争议，仲裁地点为[具体仲裁地点]，仲裁机构为[具体仲裁机构]。若双方选择诉讼解决争议，诉讼地点为[具体诉讼地点]。13.3法律适用本协议的解释和执行均应依据[具体法律]进行。如本协议的任何条款与[具体法律]相冲突，应以[具体法律]的规定为准，但该冲突条款的无效不影响本协议其他条款的效力。十四、其他条款14.1通知与送达本协议项下的任何通知、要求或其他通讯应以书面形式作出，并应通过专人送达、挂号邮件、快递或传真等方式发送至对方在本协议中指定的地址或传真号码。通知的送达时间以对方签收或传真成功发送的时间为准。14.2协议的生效条件本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。14.3协议的完整性本协议构成双方就本协议项下事项达成的完整协议，并取代双方此前就该等事项达成的任何口头或书面协议、谅解或安排。14.4协议的份数本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。14.5附件本协议包括