股权收购框架协议书范本

股权收购框架协议书范本

本股权收购框架协议书（以下简称“本协议”）由以下双方于2023年12月21日签署：

甲方（收购方）：[甲方全称]，一家依据[甲方注册地]法律成立并有效存续的公司，注册地址为[甲方注册地址]，法定代表人为[甲方法定代表人姓名]。

乙方（出售方）：[乙方全称]，一家依据[乙方注册地]法律成立并有效存续的公司，注册地址为[乙方注册地址]，法定代表人为[乙方法定代表人姓名]。

鉴于：

1.乙方为[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司[乙方持股比例]%的股权。

2.甲方拟收购乙方持有的目标公司股权。

3.双方基于平等互利的原则，经过充分协商，就股权收购事宜达成如下框架协议。

第一条定义

1.1在本协议中，除非上下文另有规定，“收购方”指[甲方全称]，“出售方”指[乙方全称]，“目标公司”指[目标公司名称]。

1.2“股权”指出售方持有的目标公司的股权。

1.3“收购价款”指收购方为收购股权而向出售方支付的款项。

1.4“交割日”指甲方支付收购价款且股权转让完成工商变更登记之日。

1.5“过渡期”指自本协议签署之日起至交割日止的期间。

1.6“重大不利变化”指对目标公司的财务状况、经营状况、资产状况、业务状况或前景产生重大不利影响的事件、变化或情况。

第二条收购条款

2.1收购方同意按照本协议约定的条件和条款收购出售方持有的目标公司股权。

2.2出售方同意按照本协议约定的条件和条款向收购方出售其持有的目标公司股权。

2.3股权的具体转让比例、转让价格及其他相关事宜，由双方另行签订的股权转让协议确定。

第三条收购价款及支付方式

3.1收购价款的具体金额由双方根据目标公司的资产评估结果协商确定，并在股权转让协议中明确。

3.2收购方应在交割日或之前向出售方支付收购价款。

3.3收购价款的支付方式为[支付方式]，具体支付流程由双方在股权转让协议中约定。

第四条交割条件

4.1交割日应满足以下条件：

4.1.1双方已签署股权转让协议；

4.1.2出售方已向收购方交付目标公司的股权转让所需的全部文件和资料；

4.1.3目标公司的股权转让已获得相关政府部门的批准；

4.1.4双方已履行完毕本协议及股权转让协议约定的其他义务。

4.2若上述条件未能在本协议约定的期限内满足，除非双方另有书面约定，本协议自动终止。

第五条陈述与保证

5.1出售方陈述与保证如下：

5.1.1出售方为依法设立并有效存续的公司，具有完全的民事权利能力和民事行为能力；

5.1.2出售方持有的目标公司股权为其合法所有，不存在任何权属争议；

5.1.3出售方已取得出售股权所需的内部授权和批准；

5.1.4出售方保证在过渡期内不会进行任何可能对目标公司造成重大不利变化的行为；

5.1.5出售方保证在过渡期内将妥善保管目标公司的资产，维护目标公司的业务和声誉。

5.2收购方陈述与保证如下：

5.2.1收购方为依法设立并有效存续的公司，具有完全的民事权利能力和民事行为能力；

5.2.2收购方具有支付收购价款的能力；

5.2.3收购方已取得收购股权所需的内部授权和批准。

5.3双方保证在本协议签署后至交割日期间，将及时向对方披露任何可能影响本协议履行的重大信息。

第六条保密条款

6.1双方应对在谈判、签署和履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和未公开信息予以保密。

6.2保密信息包括但不限于本协议内容、双方的商业计划、财务信息、技术资料等。

6.3保密义务不适用于以下情况：

6.3.1该信息在披露前已为公众所知悉；

6.3.2该信息在披露后经非保密方书面同意而公开；

6.3.3该信息由保密方从第三方合法获取，且该第三方无保密义务；

6.3.4该信息为保密方独立开发，且未从非保密方获取。

6.4保密义务在本协议终止后仍然有效。

第七条违约责任

7.1若任何一方违反本协议的约定，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失。

7.2若出售方违反第五条的陈述与保证，导致收购方无法完成股权收购或遭受损失，出售方应承担相应的赔偿责任。

7.3若收购方未按约定支付收购价款，应向出售方支付违约金，违约金的金额为逾期支付金额的[违约金比例]%。

第八条不可抗力

8.1若因不可抗力事件导致任何一方无法履行或延迟履行本协议的义务，该方不承担违约责任。

8.2不可抗力事件包括但不限于自然灾害、战争、罢工、政府行为等。

8.3受不可抗力影响的一方应及时通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件的证明。

8.4不可抗力事件结束后，双方应尽快恢复履行本协议。

第九条争议解决

9.1本协议的解释、履行及争议解决适用[适用法律]。

9.2双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向[甲方所在地]有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条协议的修改和终止

10.1本协议的任何修改和补充均需双方书面同意。

10.2若因法律、法规的变化导致本协议无法履行，双方可协商终止本协议。

10.3若一方严重违反本协议，另一方有权书面通知对方终止本协议。

第十一条其他

11.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。

11.2本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

11.3本协