吸收合并协议

吸收合并协议合同编号：__________甲方（合并方）：________________地址：__________________________联系方式：_____________________地址：_____________________乙方（被合并方）：________________地址：__________________________联系方式：_____________________地址：_____________________第一章合同主体及定义1.1甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司（以下简称为“甲方”）。1.2乙方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司（以下简称为“乙方”）。1.3本协议项下，甲方与乙方同意按照本协议约定的条款和条件进行吸收合并（以下简称为“合并”）。第二章合并的基本原则2.1合并应当遵循公平、公正、自愿、诚实信用的原则。2.2合并各方应按照本协议的约定，履行各自的义务，并保证合并的顺利进行。第三章合并程序3.1合并双方应当依法召开股东会（股东大会）或者董事会，审议通过合并方案。3.2合并双方应当在合并方案获得通过后，依法向公司登记机关申请办理合并登记手续。第四章合并后的公司治理4.1合并后，甲方为公司合并后的存续公司（以下简称为“存续公司”）。4.2存续公司应当依法设立董事会、监事会等公司治理机构，并按照公司章程的规定行使职权。4.3存续公司应当依法制定公司章程，并报公司登记机关备案。第五章财务处理5.1合并双方应当依法进行财务审计，保证合并前的财务报表真实、准确、完整。5.2合并双方应当在合并基准日进行资产评估，以确定合并双方的资产价值。5.3合并后，存续公司应当依法进行财务调整，保证财务报表的真实性、准确性和完整性。5.4合并双方应当依法处理合并过程中的税务问题，保证合并后的税务合规。第六章合并后的业务整合6.1存续公司应当依法整合合并双方的业务，保证业务平稳过渡。6.2存续公司应当制定业务整合方案，并报公司董事会、监事会审议。第七章劳动关系处理7.1合并双方应当依法处理合并过程中的劳动关系，保证员工权益不受侵害。7.2存续公司应当依法继续履行合并双方的劳动合同，保障员工合法权益。第八章合并双方的权益保障8.1合并双方应当依法保障对方的合法权益，保证合并的顺利进行。8.2合并双方应当履行本协议约定的义务，保证合并后的公司稳定发展。第九章违约责任9.1合并双方违反本协议的约定，导致合并无法顺利进行或者造成对方损失的，应当承担相应的违约责任。9.2合并双方因违约而产生的纠纷，应当依法解决。第十章争议解决10.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2合并双方因本协议产生的争议，应当首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一章一般条款11.1本协议一式两份，合并双方各执一份，具有同等法律效力。11.2本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，至合并完成后失效。第十二章保密条款12.1合并双方应对本协议的内容及合并过程中获悉的对方商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密。12.2保密义务自本协议签署之日起生效，至合并完成后终止。第十三章合并后的信息披露13.1存续公司应当依法履行信息披露义务，保证合并后的公司信息真实、准确、完整。13.2存续公司应当及时向投资者、债权人等利益相关方披露合并后的公司经营状况。第十四章合并后的责任承担14.1合并后，存续公司应当承担合并前的债务和责任。14.2合并双方应当依法处理合并过程中的债权债务问题，保证合并后的公司稳定运营。第十五章其他约定15.1合并双方应当依法履行本协议约定的各项义务，保证合并的顺利进行。15.2本协议的未尽事宜，合并双方可以另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。第六章合并后的业务整合6.1.1存续公司应自合并之日起，立即启动业务整合程序，保证业务运营的连续性和有效性。6.1.2存续公司应在合并后的一个月内，制定详细的业务整合计划，包括但不限于业务流程优化、人员配置、技术整合和客户关系维护等。6.1.3存续公司应设立专门的整合管理团队，负责监督和协调业务整合过程，保证整合目标的实现。6.2.1合并双方应在合并前，就业务整合的关键问题达成共识，并形成书面文件。6.2.2合并双方应共同参与业务整合计划的制定，并提供必要的资源支持。6.2.3合并双方应保证其现有业务在整合过程中不受不利影响，保持业务的正常运行。第七章劳动关系处理7.1.1存续公司应依法继承合并双方的全部劳动合同，并保障员工的合法权益。7.1.2存续公司应在合并后的十五日内，通知所有员工关于合并事宜，并明确其劳动合同的变更情况。7.1.3存续公司应保证合并过程中员工的岗位安排、薪酬福利等不受到不合理的调整。7.2.1合并双方应共同制定员工过渡期安置方案，保证员工在合并过程中享有平等的待遇。7.2.2合并双方应就员工培训、晋升和发展机会等方面达成一致，并在合并后继续履行相关承诺。7.2.3合并双方应保证员工在合并过程中的信息透明，避免因信息不对称导致的不必要纠纷。第八章合并双方的权益保障8.1.1合并双方应保证合并过程中各自的合法权益不受侵害，并遵守相关法律法规。8.1.2合并双方应互相提供必要的文件和信息，以支持合并的顺利进行。8.1.3合并双方应保证合并后的公司治理结构能够保障双方在公司决策中的合法权益。8.2.1合并双方应在合并协议中明确各自的权益和义务，并设立违约责任条款。8.2.2合并双方应定期评估合并进展，及时解决可能出现的权益争议。8.2.3合并双方应保证合并后的公司能够持续发展，为双方股东创造价值。第九章违约责任9.1.1合并双方如违反本协议的任何条款，均应承担相应的违约责任。9.1.2违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为本协议项下义务金额的百分之十。9.1.3如果违约导致合并，违约方应赔偿对方因此遭受的全部损失。9.2.1合并双方因违约产生的争议，应首先通过协商解决。9.2.2如果协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。9.2.3合并双方同意，违约责任的确定不应影响对方依法享有的其他救济权利。第十章争议解决10.1.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.1.2合并双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决。10.1.3如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。10.2.1合并双方同意，诉讼前应向对方发出书面通知，说明争议的性质和解决争议的意向。10.2.2合并双方在争议解决过程中，应保持业务的正常运营，不得采取任何影响对方业务的不当行为。10.2.3合并双方应遵守法院的判决或裁定，并按照判决或裁定的要求履行相关义务。第十一章一般条款11.1.1本协议构成合并双方之间关于合并事项的完整协议，取代了所有以前的口头或书面协议和谈判。11.1.2本协议可根据合并双方的书面同意进行修改或补充，任何修改或补充均与本协议具有同等法律效力。11.1.3本协议的任何条款的无效或不可执行，不应影响其他条款的有效性和可执行性。11.2.1合并双方应遵守中华人民共和国有关合并、收购的法律法规，并按照相关要求履行必要的审批程序。11.2.2合并双方应保证本协议的签署和履行不违反其公司章程、股东协议或其他相关法律文件的规定。11.2.3合并双方应在本协议签署后，及时通知各自的股东、债权人及其他利益相关方关于合并事宜。第十二章保密条款12.1.1合并双方应对本协议的内容、谈判过程以及合并过程中获得的对方商业秘密、技术秘密和机密信息严格保密。12.1.2保密义务在本协议签署后立即生效，并持续有效至合并完成后五年。12.1.3合并双方违反保密义务的，应向对方支付相当于泄露信息价值两倍的违约金，并赔偿因此造成的一切损失。12.2.1合并双方应采取一切合理措施，防止保密信息的泄露、未经授权的复制或使用。12.2.2合并双方应对其员工、顾问、代理人等进行保密教育，保证他们了解并遵守保密义务。12.2.3合并双方在任何情况下不得披露任何可能导致对方商业利益受损的信息。第十三章合并后的信息披露13.1.1存续公司应按照中国证监会等监管机构的要求，及时、准确、完整地披露合并后的公司信息。13.1.2存续公司应在合并后的定期报告中，详细说明合并对公司财务状况、业务运营和未来发展的影响。13.1.3存续公司应保证其披露的信息不含有误导性陈述或重大遗漏。13.2.1合并双方应协助存续公司履行信息披露义务，提供必要的信息和数据支持。13.2.2合并双方应保证其对外发布的信息与存续公司披露的信息保持一致，避免信息混乱。13.2.3合并双方应遵守信息披露的相关法律法规，不得进行内幕交易或操纵市场。第十四章合并后的责任承担14.1.1存续公司自合并之日起，承担合并双方的全部债务和责任，包括但不限于合同义务、侵权责任等。14.1.2合并双方应向存续公司提供所有必要的文件和资料，以证明其债务和责任的真实性和合法性。14.1.3合并双方应协助存续公司处理与合并前的债务和责任相关的所有事务。14.2.1合并双方应保证其向存续公司转让的资产不存在任何权利瑕疵或争议。14.2.2合并双方应保证其合并前的业务运营合法合规，不存在任何未了结的法律纠纷。14.2.3合并双方应承担因其违反本协议而产生的任何法律责任，不得将责任推卸给存续公司。第十五章其他约定15.1.1本协议的任何条款均不应被视为合并双方对合并后的公司施加任何形式的担保或保证。15.1.2合并双方应遵守诚实信用的原则，履行本协议项下的各项义务。15.1.3本协议的任何条款的放弃，必须是书面形式的，且仅对放弃的具体事项有效。15.2.1合并双方应共同解决合并过程中出现的任何问题，保证合并的顺利进行。15.2.2合并双方应建