设立有限公司出资协议书范本

设立有限公司出资协议书范本

甲方（出资方）：张三

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地址：江苏省苏州市工业园区星湖街88号

乙方（出资方）：李四

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地址：江苏省苏州市工业园区星湖街99号

丙方（出资方）：王五

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地址：江苏省苏州市工业园区星湖街77号

鉴于甲、乙、丙三方拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“公司”），根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，经友好协商，就共同出资设立公司事宜达成如下协议：

第一条公司名称及住所

1.1公司名称：苏州星湖科技有限公司。

1.2公司住所：江苏省苏州市工业园区星湖街88号。

第二条公司经营范围

2.1公司的经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件开发、销售；电子产品、通讯设备的销售；货物及技术的进出口业务。

第三条公司注册资本及出资方式

3.1公司注册资本为人民币1000万元。

3.2甲方以货币出资500万元，占注册资本的50%。

3.3乙方以货币出资300万元，占注册资本的30%。

3.4丙方以货币出资200万元，占注册资本的20%。

3.5各方出资应在公司设立登记之日起30日内足额缴纳至公司指定账户。

第四条出资证明

4.1各方出资后，公司应向出资方出具出资证明书。

4.2出资证明书应载明出资方名称、出资金额、出资日期及出资比例等内容。

第五条公司治理结构

5.1公司设立股东会，为公司最高权力机构。

5.2公司设立董事会，董事会成员由股东会选举产生，董事会成员为三人，其中甲方推荐一人，乙方推荐一人，丙方推荐一人。

5.3公司设立监事会，监事会成员由股东会选举产生，监事会成员为一人，由丙方推荐。

5.4公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

第六条股东权利与义务

6.1股东享有以下权利：

6.1.1参加或委托代理人参加股东会，并行使表决权；

6.1.2按出资比例分取红利；

6.1.3对公司的经营提出建议或质询；

6.1.4查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

6.1.5公司清算时，按出资比例分享剩余财产；

6.1.6法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。

6.2股东应履行以下义务：

6.2.1遵守公司章程；

6.2.2按期足额缴纳出资；

6.2.3公司登记后，不得抽回出资；

6.2.4法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第七条股东会职权

7.1股东会行使下列职权：

7.1.1决定公司的经营方针和投资计划；

7.1.2选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

7.1.3审议批准董事会的报告；

7.1.4审议批准监事会的报告；

7.1.5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7.1.6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7.1.7对公司增加或者减少注册资本作出决议；

7.1.8对发行公司债券作出决议；

7.1.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

7.1.10修改公司章程；

7.1.11公司章程规定的其他职权。

第八条董事会职权

8.1董事会行使下列职权：

8.1.1召集股东会会议，并向股东会报告工作；

8.1.2执行股东会的决议；

8.1.3决定公司的经营计划和投资方案；

8.1.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

8.1.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8.1.6制订公司增加或者减少注册资本的方案；

8.1.7制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8.1.8决定公司内部管理机构的设置；

8.1.9决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

8.1.10制定公司的基本管理制度；

8.1.11公司章程规定的其他职权。

第九条监事会职权

9.1监事会行使下列职权：

9.1.1检查公司财务；

9.1.2对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

9.1.3当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

9.1.4提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

9.1.5向股东会会议提出提案；

9.1.6依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

9.1.7公司章程规定的其他职权。

第十条公司的财务会计

10.1公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度。

10.2公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

10.3财务会计报告应当在召开年度股东会的二十日前送交各股东。

10.4公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

10.5公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

10.6公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

10.7公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。

第十一条公司的解散和清算

11.1公司有下列情形之一的，可以解散：

11.1.1股东会决议解散；

11.1.2因公司合并或者分立需要解散；

11.1.3依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

11.1.4人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

11.2公司解散时，应依法进行清算，并依照《公司法》的有关规定办理。

11.3清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第十二条违约责任

12.1任何一方违反本协议的约定，应当承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。

12.2各方应严格履行本协议，任何一方未履行或未完全履行本协议项下的义务，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的一切损失。

第十三条争议解决

13.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

13.2因执行本协议所发生的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商不能解决时，任何一方均可向公司注册地人民法院提起诉讼。

第十四条协议的变更和解除

14.1本协议的任何修改和补充均须经各方协商一致，并以书面形式作出。

14.2经各方协商一致，可以解除本协议。

第十五条其他

15.1本协议自各方签