有限合伙企业入伙及增资协议书范本

有限合伙企业入伙及增资协议书范本

本有限合伙企业入伙及增资协议书（以下简称“本协议”）由以下各方于2023年12月20日在中国北京市签订：

甲方（有限合伙人）：[甲方全称]

地址：[甲方地址]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

身份证号码：[甲方法定代表人身份证号码]

乙方（普通合伙人）：[乙方全称]

地址：[乙方地址]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

身份证号码：[乙方法定代表人身份证号码]

丙方（有限合伙企业）：[丙方全称]

地址：[丙方地址]

执行事务合伙人：[丙方执行事务合伙人姓名]

身份证号码：[丙方执行事务合伙人身份证号码]

鉴于：

1.丙方为一家在中国北京市依法设立并有效存续的有限合伙企业，其合伙企业名称为[丙方全称]，合伙企业注册地址为[丙方地址]，合伙企业统一社会信用代码为[丙方统一社会信用代码]。

2.甲方拟作为有限合伙人加入丙方，并按照本协议的约定对丙方进行增资。

3.乙方作为丙方的普通合伙人，同意甲方作为有限合伙人加入丙方，并接受甲方对丙方的增资。

现各方经友好协商，就甲方入伙丙方及增资事宜达成如下协议：

第一条定义

除非本协议另有规定，本协议中使用的下列术语具有以下含义：

1.1“增资”指甲方按照本协议约定向丙方增加资本的行为。

1.2“入伙”指甲方按照本协议约定成为丙方有限合伙人的行为。

1.3“合伙企业”指丙方。

1.4“合伙协议”指丙方全体合伙人签署的合伙协议。

1.5“执行事务合伙人”指甲方或乙方中负责执行合伙事务的合伙人。

1.6“有限合伙人”指甲方。

1.7“普通合伙人”指乙方。

1.8“合伙企业财产”指合伙企业的全部财产，包括但不限于合伙企业名下的所有资产、权益和负债。

1.9“利润分配”指合伙企业按照合伙协议及本协议的约定向合伙人分配的利润。

1.10“亏损分担”指合伙企业按照合伙协议及本协议的约定由合伙人分担的亏损。

第二条入伙及增资

2.1甲方同意按照本协议的约定成为丙方的有限合伙人，并按照本协议的约定对丙方进行增资。

2.2乙方同意甲方成为丙方的有限合伙人，并接受甲方对丙方的增资。

2.3甲方对丙方的增资金额为人民币[增资金额]元（大写：[增资金额大写]），甲方应于本协议生效之日起[增资期限]个工作日内将增资款项汇入丙方指定的银行账户。

2.4甲方增资完成后，丙方的合伙人构成及出资比例如下：

-乙方作为普通合伙人，认缴出资额为人民币[乙方出资额]元（大写：[乙方出资额大写]），占丙方出资总额的[乙方出资比例]%。

-甲方作为有限合伙人，认缴出资额为人民币[甲方出资额]元（大写：[甲方出资额大写]），占丙方出资总额的[甲方出资比例]%。

2.5甲方增资完成后，丙方应向甲方出具出资证明书，并在丙方的合伙企业登记簿中记载甲方的出资情况。

第三条合伙企业财产的管理与处分

3.1合伙企业财产由执行事务合伙人管理，执行事务合伙人应按照合伙协议及本协议的约定行使管理权。

3.2合伙企业财产的处分应由全体合伙人一致同意，但本协议另有约定的除外。

3.3合伙企业财产的处分包括但不限于转让、抵押、质押、出租、出借等行为。

3.4合伙企业财产的处分应遵循公平、合理的原则，不得损害合伙企业及其他合伙人的利益。

第四条利润分配与亏损分担

4.1合伙企业的利润分配应按照合伙协议及本协议的约定进行。

4.2合伙企业的利润分配比例如下：

-乙方作为普通合伙人，享有[乙方利润分配比例]%的利润分配比例。

-甲方作为有限合伙人，享有[甲方利润分配比例]%的利润分配比例。

4.3合伙企业的亏损分担应按照合伙协议及本协议的约定进行。

4.4合伙企业的亏损分担比例如下：

-乙方作为普通合伙人，承担[乙方亏损分担比例]%的亏损分担比例。

-甲方作为有限合伙人，承担[甲方亏损分担比例]%的亏损分担比例。

4.5合伙企业的利润分配与亏损分担应在每个会计年度结束后的[利润分配期限]个工作日内进行。

第五条合伙企业的债务承担

5.1合伙企业的债务由合伙企业财产承担。

5.2合伙企业财产不足以清偿债务时，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。

5.3普通合伙人承担无限连带责任后，有权向其他合伙人追偿。

第六条合伙企业的解散与清算

6.1合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

-合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

-全体合伙人决定解散；

-依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

-法律、行政法规规定的其他原因。

6.2合伙企业解散后，应当进行清算。

6.3清算人由全体合伙人担任，也可以经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。

6.4清算人在清算期间执行下列事务：

-清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

-处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

-清缴所欠税款；

-清理债权、债务；

-处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

-代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

6.5清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

6.6清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第七条合伙人的权利与义务

7.1普通合伙人的权利与义务：

-按照合伙协议及本协议的约定行使合伙事务管理权；

-按照合伙协议及本协议的约定享有利润分配权；

-按照合伙协议及本协议的约定承担亏损分担义务；

-按照合伙协议及本协议的约定承担合伙企业的债务；

-按照合伙协议及本协议的约定承担其他义务。

7.2有限合伙人的权利与义务：

-按照合伙协议及本协议的约定享有利润分配权；

-按照合伙协议及本协议的约定承担亏损分担义务；

-按照合伙协议及本协议的约定以其认缴的出资额为限承担合伙企业的债务；

-不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；

-按照合伙协议及本协议的约定承担其他义务。

第八条保密条款

8.1本协议各方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方的商业秘密和技术秘密负有保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

8.2本协议的保密义务在本协议终止后仍然有效。

第九条违约责任

9.1本协议任何一方违反本协议的约定，应当承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的一切损失。

9.2违约方应当按照守约方的实际损失支付违约金，违约金不足以弥补实际损失的，还应当补足差额。

第十条不可抗力

10.1由于不可抗力的原因，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力的一方，应立即将事件情况书面通知对方，并应在不可抗力事件发生后十五日内，提供事件的详细情况及本协议不能履行或不能完全履行或需要延期履行的理由的有效证明文件。

10.2按照事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

第十一条争议解决

11.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向丙方所在地的人民法院提起诉讼。

第十二条协议的变更、解除和终止

12.1本协议的任何修改和补充均须经各方协商一致，并以书面形式确认。

12.2经各方协商一致，可以解除本协议。

12.3本协议一旦解除，各方在本协议项下的权利义务即行终止。

12.4本协议的权利义务终止，不影响守约方要求违约方承担违约责任的权利。

第十三条其他

13.1本协议自各方签字盖章之日起生效。

13.2本协议一式[份数]份，各方各执[份数]