合资成立有限公司协议书范本

合资成立有限公司协议书范本

甲方（以下简称“甲方”）：【甲方全称】

法定代表人：【甲方法定代表人姓名】

地址：【甲方地址】

电话：【甲方联系电话】

乙方（以下简称“乙方”）：【乙方全称】

法定代表人：【乙方法定代表人姓名】

地址：【乙方地址】

电话：【乙方联系电话】

鉴于甲方和乙方（以下合称“双方”）拟共同投资成立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”），经双方充分协商，依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，特订立本协议，以资共同遵守。

第一条合资公司的设立

1.1合资公司名称：【合资公司名称】

1.2合资公司住所：【合资公司注册地址】

1.3合资公司经营范围：【合资公司经营范围】

1.4合资公司注册资本：【合资公司注册资本金额】

1.5合资公司的组织形式为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二条出资方式、数额和期限

2.1甲方以货币方式出资，出资额为【甲方出资金额】，占注册资本的【甲方出资比例】%。

2.2乙方以货币方式出资，出资额为【乙方出资金额】，占注册资本的【乙方出资比例】%。

2.3双方的出资应在合资公司成立之日起【出资期限】日内足额缴纳至合资公司指定账户。

2.4双方应按照约定的出资方式、数额和期限缴纳出资，逾期未缴纳的，应按照未缴纳出资额的【逾期缴纳利息比例】%向合资公司支付逾期利息。

第三条股东的权利和义务

3.1股东享有以下权利：

（1）参加或委托代理人参加股东会并行使表决权；

（2）按照出资比例分取红利；

（3）对公司的经营提出建议或质询；

（4）查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；

（5）优先购买公司新增的注册资本；

（6）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（7）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。

3.2股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期足额缴纳出资；

（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（4）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（5）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第四条股东会

4.1股东会是合资公司的最高权力机构，由全体股东组成。

4.2股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司对外投资、对外担保等事项作出决议；

（12）公司章程规定的其他职权。

4.3股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于每年【定期会议召开时间】召开。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议召开。

4.4股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

4.5召开股东会会议，应当于会议召开【股东会会议通知时间】日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

4.6股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

4.7股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

4.8股东会会议作出其他决议，必须经代表过半数表决权的股东通过。

第五条董事会

5.1合资公司设董事会，成员为【董事会成员人数】人，由股东会选举产生。

5.2董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

5.3董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

5.4董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

5.5董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

5.6董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集，于每年【董事会会议召开时间】召开。董事长认为必要时，或者三分之一以上董事、监事提议时，应当召开董事会会议。

第六条监事会

6.1合资公司设监事会，成员为【监事会成员人数】人，由股东会选举产生。

6.2监事会行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）公司章程规定的其他职权。

6.3监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

6.4监事会会议每年至少召开一次，由监事会主席召集，于每年【监事会会议召开时间】召开。监事会主席认为必要时，或者三分之一以上监事提议时，应当召开监事会会议。

第七条经理

7.1合资公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

7.2经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

7.3经理列席董事会会议。

第八条财务、会计

8.1合资公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度。

8.2合资公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

8.3财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

8.4合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

8.5公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

8.6公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

8.7公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。

第九条合资公司的解散和清算

9.1合资公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

9.2合资公司解散时，应当依法进行清算，并依照《中华人民共和国公司法》的有关规定办理。

第十条违约责任

10.1任何一方违反本协议的约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的一切损失。

10.2任何一方因不可抗力不能履行本协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第十一条争议解决

11.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向合资公司住所地的人民法院提起诉讼。

第十二条协议的修改、变更和解除

12.1本协议的任何修改和补充均须双方协商一致，并以书面