2025年借壳上市协议条款范本草案

2025年借壳上市协议条款范本草案合同/协议编号：____________

本合同由以下双方签订：

甲方：_______（以下简称“甲方”）

乙方：_______（以下简称“乙方”）

鉴于甲方拟通过借壳上市的方式进行资本运作，为实现双方利益最大化，经双方友好协商，特订立本协议。

一、合同目的

本协议旨在明确甲乙双方在借壳上市过程中的权利、义务和责任，确保借壳上市工作的顺利进行，实现甲乙双方的共同利益。

二、签订背景

1.甲方为一家具备借壳上市条件的公司，希望通过借壳上市实现资本扩张和业务拓展。

2.乙方具备丰富的借壳上市经验，愿意为甲方提供专业的借壳上市咨询服务。

经甲乙双方充分协商，一致同意签订本协议，共同推进借壳上市工作。

主要条款内容：

一、服务内容

1.乙方负责为甲方提供以下借壳上市相关服务：

（1）对甲方进行全面尽职调查，包括但不限于财务状况、法律合规性、业务运营等；

（2）制定借壳上市方案，包括但不限于目标公司选择、交易结构设计、财务模型构建等；

（3）协助甲方进行与借壳上市相关的谈判和协调工作；

（4）提供上市所需的各项专业咨询服务，包括但不限于法律、财务、税务、审计等方面；

（5）协助甲方完成上市所需的各种文件准备和申报工作。

二、质量标准

1.乙方保证其提供的服务符合相关法律法规和行业标准，确保借壳上市过程的合法性、合规性和有效性。

2.乙方承诺所提供的服务应达到以下质量标准：

（1）尽职调查全面、准确、及时；

（2）借壳上市方案科学、合理、可行；

（3）谈判和协调工作高效、专业、富有成效；

（4）文件准备和申报工作规范、完整、准确。

三、价格支付

1.本协议服务费用总额为人民币_______元（大写：_______元整）。

2.服务费用支付方式：

（1）甲方应在本协议签订之日起_______个工作日内支付总额的_______%作为预付款；

（2）乙方完成尽职调查报告后，甲方应在_______个工作日内支付总额的_______%；

（3）乙方完成借壳上市方案后，甲方应在_______个工作日内支付总额的_______%；

（4）乙方完成文件准备和申报工作后，甲方应在_______个工作日内支付总额的_______%；

（5）乙方完成借壳上市工作并取得上市许可后，甲方应在_______个工作日内支付剩余的_______%。

四、保密条款

1.双方对本协议内容以及在进行借壳上市过程中所知悉的对方商业秘密负有保密义务。

2.双方未经对方同意，不得向任何第三方泄露本协议内容或对方商业秘密。

3.本保密义务自本协议签订之日起至借壳上市工作完成后_______年止。

五、违约责任

1.如一方违反本协议约定，导致对方遭受损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金金额为实际损失的一倍。

2.如一方违约行为构成重大违约，对方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的赔偿责任。

六、争议解决

1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。

七、其他

1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

2.本协议一式_______份，甲乙双方各执_______份，具有同等法律效力。

3.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.权利：

（1）有权要求乙方按照本协议约定提供专业、高效的借壳上市服务；

（2）有权对乙方的服务进行监督，并提出改进建议；

（3）有权在乙方提供的服务不符合约定时，要求乙方采取补救措施；

（4）有权在乙方违约时，根据本协议约定追究乙方的违约责任。

2.义务：

（1）按照本协议约定支付服务费用；

（2）向乙方提供全面、真实、准确的信息和资料；

（3）配合乙方进行尽职调查和文件准备；

（4）按照乙方的要求，参与借壳上市过程中的谈判和协调工作；

（5）在乙方提出合理要求时，提供必要的支持和协助。

二、乙方权利与义务

1.权利：

（1）有权要求甲方按照本协议约定支付服务费用；

（2）有权在甲方未按时支付服务费用时，暂停或终止服务；

（3）有权在甲方提供的信息和资料不真实、不完整或不符合要求时，要求甲方予以补充或修正；

（4）有权在甲方违约时，根据本协议约定追究甲方的违约责任。

2.义务：

（1）按照本协议约定，在规定的时间内完成借壳上市相关服务；

（2）确保所提供的服务符合相关法律法规和行业标准；

（3）对甲方提供的信息和资料进行保密；

（4）及时向甲方通报借壳上市工作的进展情况；

（5）在甲方的要求下，对服务内容进行调整和改进。

三、合作方式

1.双方应保持密切沟通，确保借壳上市工作的顺利进行。

2.双方应定期召开会议，讨论借壳上市工作的进展情况和存在的问题。

3.双方应共同制定借壳上市工作计划，明确各阶段的目标和时间节点。

4.双方应相互配合，共同处理借壳上市过程中遇到的问题。

5.双方应遵循诚实信用原则，公平、公正地处理双方之间的利益关系。

四、合同执行过程中的权利与义务

1.甲方有权要求乙方在合同执行过程中，严格按照本协议约定提供服务，确保服务质量。

2.乙方有权要求甲方在合同执行过程中，按照本协议约定履行义务，提供必要的信息和资料。

3.双方在合同执行过程中，应相互监督，确保各自权利和义务的履行。

4.如甲方或乙方在合同执行过程中发现对方存在违约行为，应立即通知对方，并采取相应措施要求对方履行义务。

5.双方应在本协议约定的范围内，合理行使权利，履行义务，共同推动借壳上市工作的顺利完成。

”合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，至借壳上市工作完成并取得上市许可之日止。

2.本协议有效期内，如借壳上市工作未完成，双方可协商一致延长合同期限，并签订补充协议。

二、合同终止条件

1.借壳上市工作完成并取得上市许可，本协议自动终止。

2.双方协商一致，可以解除本协议。

3.一方违约，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

4.因不可抗力导致合同无法履行，双方均不承担责任，本协议自动终止。

三、合同的变更

1.本协议的任何变更，均需经双方协商一致，并以书面形式作出。

2.未经双方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议内容。

四、合同的解除

1.如出现以下情况，任何一方有权解除本协议：

（1）一方严重违约，另一方给予合理期限后仍未履行；

（2）一方破产、解散或被宣告无效；

（3）出现不可抗力，致使合同无法履行；

（4）双方协商一致解除。

2.解除合同的通知应书面送达对方，自送达之日起，本协议解除。

五、争议解决机制

1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。

3.争议解决过程中，双方应保持沟通，共同寻找解决方案。

4.争议解决期间，除争议事项外，本协议其他条款继续有效。

六、法律适用与管辖法院

1.本协议的订立、效力、解释、履行、终止或解除以及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。

2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应提交合同签订地人民法院诉讼解决。

七、合同效力

1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，对双方具有法律约束力。

2.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

3.本协议经双方签字（或盖章）后，不得擅自转让或变更。如一方未经对方同意擅自转让或变更，另一方有权解除本协议，并追究对方的违约责任。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.尽职调查：指乙方在提供借壳上市服务前，对甲方进行全面、深入的调查，以了解甲方的财务状况、法律合规性、业务运营等各方面情况，确保交易决策的准确性。

2.资本运作：指公司通过买卖股票、债券、基金等金融工具，以实现融资、投资、并购等目的的活动。

3.资本扩张：指公司通过外部融资、并购等方式，扩大资本规模，增强市场竞争力的行为。

4.业务拓展：指公司通过开拓新的市场、开发新产品或服务，以增加收入和市场份额的行为。

5.商业秘密：指不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

6.违约责任：指合同一方违反合同约定，应承担的法律责任，包括支付违约金、赔偿损失等。

7.争议解决：指解决合同履行过程中发生的争议的方法和程序。

8.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

9.补充协议：指对原合同内容进行补充、修改的书面协议。

10.解除合同：指合同一方或双方按照法律规定或合同约定，提前终止合同效力的行为。

11.诉讼解决：指通过人民法院的审判程序解决合同争议。

12.法律适用：指在处理合同争议时，应适用的法律规范。

13.管辖法院：指有权审理和解决合同争议的人民法院。

14.合同效力：指合同成立后，对当事人具有约束力的法律状态。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.**问题：尽职调查不充分**

-注意事项：尽职调查不全面可能导致重大风险，如财务造假、法律纠纷等。

-解决办法：确保尽职调查的全面性和深度，必要时聘请专业机构协助，并对发现的问题及时与甲方沟通。

2.**问题：服务进度延误**

-注意事项：服务进度延误可能导致上市时间推迟，影响甲方利益。

-解决办法：制定详细的时间表，并定期更新进度报告，及时解决影响进度的障碍。

3.**问题：信息保密不当**

-注意事项：信息泄露可能导致商业机密泄露，损害甲方利益。

-解决办法：加强内部管理，明确保密责任，对涉密信息进行严格管控。

4.**问题：服务费用支付争议**

-注意事项：服务费用支付争议可能导致合作关系破裂。

-解决办法：明确服务费用的构成和支付方式，建立争议解决机制，如设立仲裁委员会。

5.**问题：合同变更困难**

-注意事项：合同变更困难可能导致无法适应市场变化。

-解决办法：在合同中明确变更程序，确保变更的合法性和有效性。

6.**问题：争议解决效率低**

-注意事项：争议解决效率低可能导致双方关系紧张，影响业务合作。

-解决办法：选择快速、高效的争议解决机制，如仲裁，并尽量通过协商解决争议。

7.**问题：法律变更风险**

-注意事项：法律变更可能导致合同条款失效或增加额外成本。

-解决办法：密切关注相关法律法规的变化，并及时评估对合同的影响，必要时进行合同修订。

8.**问题：合作双方沟通不畅**

-注意事项：沟通不畅可能导致误解和冲突。

-解决办法：建立有效的沟通机制，定期召开会议，确保信息畅通。

9.**问题：服务质量不达标**

-注意事项：服务质量不达标可能导致甲方利益受损。

-解决办法：建立质量监控体系，对服务质量进行定期评估，并对不合格的服务进行改进。

10.**问题：合同解除后的责任**

-注意事项：合同解除后，双方可能对责任归属存在争议。

-解决办法：在合同中明确解除条件及责任分配，确保解除后的权益得到保障。

本合同/协议适用场景：

1.公司借壳上市：适用于公司希望通过借壳上市方式进行资本运作，需要外部专业机构提供咨询服务的情况。

2.资本扩张：适用于公司希望通过借壳上市实现资本扩张，增强市场竞争力，需要专业服务支持的情形。

3.业务拓展：适用于公司通过借壳上市进入新的市场或领域，进行业务拓展的需求。

4.股权交易：适用于涉及股权交易、并购等复杂交易结构的借壳上市活动。

5.法律合规：适用于公司需要确保借壳上市过程符合法律法规要求，避免法律风险的情况。

6.财务审计：适用于公司需要对财务状况进行全面审计，以支持借壳上市决策的需求。

7.专业咨询：适用于公司需要外部专业机构提供法律、财务、税务等方面的专业咨询服务。

8.争议解决：适用于借壳上市过程中出现争议，需要通过合同约定的机制进行解决的情况。

9.保密协议：适用于借壳上市过程中涉及商业秘密保护的需求。

10.合作关系维护：适用于公司需要与外部专业机构建立长期合作关系，共同推进借壳上市工作的情况。

11.管理层变更：适用于公司管理层在借壳上市过程中发生变更，需要调整合同条款以适应新管理层需求的情况。

12.市场变化适应：适用于借壳上市过程中市场环境发生变化，需要调整合同内容以适应新情况的情况。

13.上市许可取得：适用于借壳上市过程中取得上市许可，合同需要根据实际情况进行调整的情况。

所需附件列表：

1.**尽职调查报告**：包括甲方的财务状况、法律合规性、业务运营等方面的详细信息。

2.**借壳上市方案**：包括目标公司选择、交易结构设计、财务模型构建等关键内容。

3.**保密协议**：明确双方在借壳上市过程中的保密义务和责任。

4.**服务费用清单**：详细列出各项服务的费用构成和支付方式。

5.**时间表和进度报告**：记录借壳上市工作的进度和重要时间节点。

6.**沟通记录**：包括双方会议纪要、邮件往来等书面沟通材料。

7.**变更申请和批准文件**：记录任何合同变更的申请、批准和执行情况。

8.**争议解决相关文件**：包括争议解决过程中的书面文件、仲裁裁决书等。

9.**法律变更通知**：涉及相关法律法规变更的正式通知文件。

10.**合同变更协议**：记录任何合同变更的