2025年借壳上市收购协议订立范例VIP

2025年借壳上市收购协议订立范例合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“收购方”）：[收购方全称]

乙方（以下简称“被收购方”）：[被收购方全称]

鉴于收购方有意通过借壳上市的方式收购被收购方全部或部分股权，实现上市目的；同时，被收购方亦希望借助收购方的资源优势，提升公司整体价值。双方本着平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，特订立本协议，以明确双方的权利义务。

本协议旨在规范收购方与被收购方在借壳上市收购过程中的合作事宜，确保双方合法权益的实现，共同推动借壳上市工作的顺利进行。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1收购方承诺按照本协议约定，通过借壳上市的方式收购被收购方全部或部分股权，实现被收购方上市。

1.2收购方负责提供必要的财务、法律、市场等方面的支持，协助被收购方完成上市前的各项准备工作。

1.3被收购方应积极配合收购方完成上市相关工作，包括但不限于提供公司资料、协助进行审计、评估等。

二、质量标准

2.1收购方承诺在收购过程中，严格遵守国家法律法规、证券市场规则及本协议的约定。

2.2被收购方应保证其提供的公司资料真实、准确、完整，不得隐瞒、伪造或篡改。

2.3收购方对被收购方进行收购时，应确保收购价格合理、公允，符合市场价值。

三、价格支付

3.1收购方同意按照本协议约定的价格向被收购方支付收购款项。

3.2收购款项支付方式：[具体支付方式，如分期支付、一次性支付等]。

3.3收购款项支付时间：[具体支付时间，如收购完成后、某个特定日期等]。

四、保密条款

4.1双方对本协议内容及在履行本协议过程中知悉的对方商业秘密负有保密义务。

4.2保密期限：自本协议签订之日起至本协议终止后[具体年限]年。

4.3未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露或使用对方的商业秘密。

五、违约责任

5.1双方应按照本协议的约定履行各自的权利义务，如一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任。

5.2违约方应向守约方支付违约金，违约金数额为[具体金额]。

5.3如违约行为给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

六、争议解决

6.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应友好协商解决。

6.2如协商不成，任何一方均有权向[具体法院或仲裁机构]提起诉讼或仲裁。

七、其他

7.1本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

7.2本协议一式[具体份数]份，双方各执[具体份数]份，具有同等法律效力。

7.3本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

7.4本协议的修改、补充或终止，均需经双方书面同意，并签订相应的补充协议或终止协议。

八、附则

8.1本协议的标题仅为方便阅读，不构成协议的组成部分。

8.2本协议的解释权归双方共同享有。

8.3本协议未尽事宜，依照国家有关法律法规执行。

双方权利与义务详细说明：

一、收购方的权利与义务

1.1权利：

（1）要求被收购方提供真实、完整、准确的资料，以支持收购方的决策。

（2）在收购过程中，有权要求被收购方配合完成相关审计、评估等工作。

（3）在符合相关法律法规及本协议约定的前提下，有权调整收购方案。

1.2义务：

（1）按照本协议约定支付收购款项。

（2）在收购过程中，为被收购方提供必要的财务、法律、市场等方面的支持。

（3）遵守国家法律法规、证券市场规则及本协议的约定，确保收购行为的合法性。

（4）在收购完成后，按照约定继续履行相关义务，确保被收购方持续稳定发展。

二、被收购方的权利与义务

2.1权利：

（1）要求收购方按照本协议约定提供收购款项。

（2）在收购过程中，有权要求收购方提供必要的支持，协助完成上市前的准备工作。

（3）在收购完成后，有权要求收购方继续履行相关义务，保障公司权益。

2.2义务：

（1）向收购方提供真实、完整、准确的资料，配合收购方的审计、评估等工作。

（2）保证公司财务状况、经营状况的真实性，不得隐瞒、伪造或篡改。

（3）按照收购方的要求，配合完成上市前的各项准备工作。

（4）在收购完成后，积极配合收购方，共同推动公司持续稳定发展。

三、合作方式

3.1双方应建立定期沟通机制，就收购过程中遇到的问题进行协商解决。

3.2双方应指定专人负责收购项目的具体工作，确保项目进度和质量。

3.3收购方有权对被收购方的经营状况进行监督，被收购方应积极配合。

3.4双方应共同遵守国家法律法规、证券市场规则及本协议的约定，确保合作顺利进行。

四、合同执行过程中的权利与义务

4.1收购方有权要求被收购方提供公司相关资料，被收购方应在收到要求后[具体时间]内提供。

4.2收购方有权要求被收购方进行审计、评估等，被收购方应积极配合，并提供必要协助。

4.3收购方有权要求被收购方进行资产重组、业务调整等，以符合上市要求，被收购方应积极配合。

4.4收购方有权要求被收购方在收购完成后，继续履行相关义务，确保公司持续稳定发展。

4.5被收购方有权要求收购方按照本协议约定支付收购款项，并有权监督收购方履行相关义务。

4.6双方应共同遵守国家法律法规、证券市场规则及本协议的约定，确保合同执行过程中的合法权益。

五、违约处理

5.1如一方违反本协议约定，另一方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

5.2如一方违反本协议约定，给对方造成严重损失的，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的法律责任。

5.3双方在合同执行过程中应积极协商解决争议，如协商不成，可依法向人民法院提起诉讼或申请仲裁。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期限为[具体期限，如五年]。

1.2本协议有效期内，双方应严格按照协议约定履行各自的权利和义务。

二、合同的变更

2.1本协议的任何变更，必须以书面形式进行，经双方签字（或盖章）后生效。

2.2任何一方提出变更本协议的，应提前[具体期限，如三十天]书面通知对方，经双方协商一致后，方可变更协议内容。

三、合同的解除

3.1双方在履行本协议过程中，如发生以下情形之一，任何一方均有权解除本协议：

（1）一方严重违反本协议约定，经书面通知后，对方在[具体期限，如三十天]内仍未纠正；

（2）发生不可抗力事件，致使本协议无法履行；

（3）根据法律法规或政策变化，本协议的履行已不可能或不再适宜；

（4）双方协商一致解除本协议的其他情形。

3.2解除本协议的，双方应立即停止履行各自的义务，并按照本协议约定处理相关事宜。

四、争议解决机制

4.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

4.2如协商不成，任何一方均有权向[具体法院或仲裁机构]提起诉讼或仲裁。

4.3诉讼或仲裁期间，除争议事项外，本协议其他条款继续有效。

五、法律适用和管辖法院

5.1本协议的订立、效力、解释、履行、终止或争议解决均适用中华人民共和国法律。

5.2因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，均应提交[具体法院或仲裁机构]解决。

六、合同效力

6.1本协议经双方签字（或盖章）后，即对双方具有法律约束力。

6.2本协议的任何部分无效，不影响其他部分的有效性。

6.3本协议的标题仅为方便阅读，不构成协议的组成部分，对本协议的解释和执行不产生任何影响。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.保密义务：指合同双方在合同履行过程中，对对方提供的商业秘密或技术秘密等保密信息负有不得泄露给任何第三方的义务。

2.违约责任：指合同一方违反合同约定，应当承担的法律责任，包括支付违约金、赔偿损失等。

3.争议解决：指合同双方在合同履行过程中产生的纠纷，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议的过程。

4.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，导致合同无法履行的情形。

5.诉讼：指当事人因合同纠纷或其他民事权益争议，依法向人民法院提起诉讼，请求法院对争议进行审理并作出判决。

6.仲裁：指当事人根据仲裁协议，将争议提交仲裁机构进行审理，仲裁机构作出的具有法律效力的裁决。

7.法律适用：指在处理合同纠纷时，应适用的法律规范。

8.管辖法院：指有权受理和处理合同纠纷的人民法院。

9.保密期限：指保密义务持续的时间，通常在合同中约定。

10.合同生效：指合同成立并开始对双方产生法律约束力的时间。

11.合同解除：指合同双方在合同履行过程中，按照法定或约定的条件，提前终止合同关系的行为。

12.不可抗力事件：指合同履行过程中，由于不可抗力导致合同无法履行或履行成本显著增加的事件。

13.诉讼或仲裁：指合同双方在争议解决机制中选择的一种争议解决方式。

14.合同变更：指在合同成立后，经双方协商一致，对合同内容进行修改或补充的行为。

15.合同终止：指合同关系因合同履行完毕、解除或其他原因而结束。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.**保密信息泄露**

-**问题**：在合同执行过程中，由于一方或第三方的不当行为，可能导致保密信息泄露。

-**注意事项**：确保保密协议的条款明确，对保密信息的范围、使用、存储和披露有详细规定。

-**解决办法**：加强内部管理，对涉及保密信息的人员进行培训，实施严格的访问控制和监控，对泄露保密信息的行为采取法律手段追究责任。

2.**违约行为**

-**问题**：一方可能因各种原因未能履行合同义务，导致违约。

-**注意事项**：在合同中明确违约的定义、违约金的计算方式以及违约行为的处理程序。

-**解决办法**：及时沟通，明确违约原因，协商解决方案；如果协商不成，根据合同约定采取法律手段。

3.**不可抗力事件**

-**问题**：合同执行过程中可能遇到不可抗力事件，导致合同无法履行。

-**注意事项**：合同中应明确不可抗力的范围和认定标准。

-**解决办法**：按照合同约定，评估不可抗力事件对合同履行的影响，必要时可以暂停或终止合同，并寻求法律支持。

4.**争议解决**

-**问题**：合同双方在争议解决过程中可能存在沟通不畅或对法律理解不一致的问题。

-**注意事项**：在合同中明确争议解决的流程和机制，如仲裁或诉讼。

-**解决办法**：保持良好的沟通，及时记录沟通内容，必要时寻求专业法律意见。

5.**合同变更**

-**问题**：合同履行过程中可能需要变更某些条款。

-**注意事项**：任何变更都必须以书面形式进行，并经双方签字确认。

-**解决办法**：按照合同约定的变更程序，确保变更内容的合法性和有效性。

6.**合同终止**

-**问题**：合同可能因各种原因提前终止。

-**注意事项**：在合同中明确终止的条件和程序。

-**解决办法**：按照合同约定的终止程序进行，确保双方的权益得到妥善处理。

7.**法律适用和管辖法院**

-**问题**：合同双方可能对适用的法律或管辖法院存在分歧。

-**注意事项**：在合同中明确法律适用和管辖法院，以避免后续争议。

-**解决办法**：在合同签订前就这些问题达成一致，并在合同中明确约定。

本合同/协议适用场景：

1.公司借壳上市收购：适用于一家公司（收购方）通过收购另一家上市公司（被收购方）的股权，实现自身上市目的的收购活动。

2.资产重组：适用于两家或多家公司进行资产重组，通过收购、合并等方式实现资源整合和业务协同的场景。

3.跨行业并购：适用于不同行业之间的公司进行并购，以扩大业务范围、增强市场竞争力或实现多元化发展的场景。

4.企业扩张：适用于企业为了扩大规模、增强市场影响力或进入新市场而进行的股权收购或合并。

5.投资并购：适用于投资者为了获得投资回报或实现战略布局而进行的股权收购或合并。

6.企业转型：适用于企业因市场环境变化或自身发展战略调整，通过收购、合并等方式实现业务转型或升级的场景。

7.法律纠纷预防：适用于双方为了预防潜在的法律纠纷，通过签订详细的合同条款来明确双方权利义务的场景。

8.国际并购：适用于涉及跨国公司的并购活动，其中可能涉及不同国家和地区的法律法规，需要特别考虑跨境法律适用和管辖权问题。

9.证券市场交易：适用于在证券市场中进行的股权收购、合并等交易活动，需要遵守证券市场规则和监管要求。

10.企业重组整合：适用于企业内部或企业集团内部的重组整合，包括并购、资产置换、业务调整等。

11.知识产权交易：适用于涉及知识产权的收购、许可等交易活动，需要特别关注知识产权的保护和归属问题。

12.企业战略调整：适用于企业根据市场变化或战略发展需要，进行股权结构调整或业务范围扩张的收购协议。

所需附件列表：

1.**公司基本信息**

-收购方公司章程

-被收购方公司章程

-双方公司营业执照副本

-双方公司法定代表人身份证明

2.**财务报表**

-收购方近三年财务报表

-被收购方近三年财务报表

-被收购方审计报告

3.**资产评估报告**

-被收购方资产评估报告

4.**审计报告**

-收购方审计报告

-被收购方审计报告

5.**法律文件**

-双方公司产权证明文件

-双方公司无债权债务证明

-相关法律法规要求的其他法律文件

6.**保密信息**

-双方商业秘密清单