公司并购专题

目录一二三四五并购的定义与类型并购动因并购市场趋势、热点和动向并购案例分享附录：并购中的主要税法文件一、并购的定义与类型并购的基本概念企业并购是企业合并与企业收购的简称，即（简称)。狭义的企业合并是指企业间的吸收合并，即在两个以上的企业合并中，其中一个企业因吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式；广义的企业合并则泛指一切企业的产权交易行为。企业合并企业收购是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买其他企业资产或股份的行为。通俗地讲，就是一企业接管另一企业的行为，被接管的企业其法人地位并不消失。企业收购并购并购的常见方式企业并购是指企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。并购的一般流程境内一般并购重组交易流程——总体程序图示并购的操作风险所谓信息不对称风险，指的是企业在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。信息不对称风险每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。资金财务风险法律政策的发布、变更和废止，将会导致并购交易的部分条件发生变化，可能会影响到并购的成功率。法律风险这种风险，从国家环境角度看主要指战争、内乱等引起投资国政治环境的动荡、权利阶层的更替、恐怖主义的危险以及出于国家安全的考虑等。政治风险并购后的整合风险战略协同风险面对并购后企业内外部条件发生的变化，要保持企业与外部环境的动态平衡，必须对并购企业双方的总体战略进行整合，把目标公司目前运行状况及正在出现的新机会和潜在威胁纳入战略调整的考虑之内。否则，会因双方战略的不匹配性导致并购后的企业经营范围过宽或过窄，影响企业的价值创造，导致企业目标模糊，经营方向迷失，企业的资源分散，并最终影响企业的利润，致使企业失去竞争优势。组织机构协同风险组织机构的协同就是根据企业战略目标的需要，通过重新设计企业的组织结构，改变原有的经营管理模式，在有效的分工基础上达到各职位、各部门、各层次的协调运转。企业的并购必然要求企业组织结构进行相应的调整，以实现企业组织结构的相互协同，如果不能实现这一目标，并购后的企业运转效率就可能因此而受到影响，从而导致组织协同风险的出现。财务协同风险财务管理是公司管理体系的核心，财务整合是发挥企来并购的“财务协同效应”的前提，是实现并购目标的重要保障。企业并购需要大量的资金，并购决策会同时对企业资金规模和资金结构产生重大影响。力资源协同风险人力资本由于具有能动性和不确定性，决定了它很容易在并购过程中发生变异，这种变异包括通用人力资本资源和独特人力资本资源在并购中的转移，也包括因各种激励措施的变化、企业组织结构的破坏等导致人力资本价值的变化。人力资本价值的变化必然影响未来企业的收益，从而降低了并购成功的可能性，产生了人员协同风险。资产协同风险资本的本性是追逐利润，企业并购的终极目的是要实现对目标企业资产的带动，如果不能实现对目标企业的带动作用，并购就会是失败的，或者说并购后企业的资产就将是失效的。文化协同风险企业并购的文化整合风险，主要表现在主并购者和被并购者之间的文化差距、文化对立以及两种文化融合的阻力。即取决于三个主要的方面：两个企业不同文化类型的整合难度；企业中主文化与分支机构亚文化的整合难度；企业决策者所采用的整合模式。并购终止主要原因列举并购终止原因列举并购的基本分类按照所属行业相关性划分横向并购纵向并购混合并购按照并购后双方法人地位的变化情况划分收购控股吸收合并新设合并按照并购是否取得目标公司同意划分善意收购敌意收购根据收购的形式划分间接收购协议收购二级市场收购要约收购另外还有司法拍卖、司法过户等分类标准分类标准分类标准分类标准分类：按照并购双方所属行业的相关性划分横向并购纵向并购混合并购并购双方处于相同或相关的行业并购双方处于同类产品生产的不同阶段那些生产和经营彼此间毫无联系的产品或服务的若干企业的并购百视通吸收合并东方明珠（）百事通于年月发布公告，拟以元每股的价格，以新增股份换股方式吸收合并东方明珠，换股比例为：，即股东方明珠换股百视通，交易结束之后，东方明珠将注销法人资格。华西能源（）华西能源于年月发布公告，拟以元股发行亿股，募集资金亿元，其中亿元用于收购天河环境股权，纵向并购天河环境，开拓催化剂业务。借壳上市：在设计上市公司并购的大部分借壳上市案例中，重组双方所属行业一般没有直接联系，因而，借壳上市基本都属于混合重组。分类定义和特点并购案例案例简介分类：按照并购后双方法人地位的变化情况划分吸收合并收购控股新设合并并购方存续，被并购对象解散并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位并购双方都解散，重新成立了一个法人地位的公司物产中大（）年月，物产中大发布公告，拟向物产集团的全体股东综资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，后者整体预估值为亿元，同时公司拟发行股份收购物产国际股权，并募集配套资金。浙富控股（）浙富控股于年月发布公告，拟以现金方式收购浙江格睿能源动力科技有限公司股权，将高起点进入节能环保领域，进一步拓展公司业务范围。中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司分类定义和特点并购案例案例简介分类：按照并购是否取得目标公司同意划分恶意收购善意收购并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚的情况下发起目标企业接受并购企业的并购条件并给予协助茂业国际（）“茂业系”先是在年月买入了渤海物流万股，后又在年月日至月日期间，次增持共计万股，以微弱的优势成为了渤海物流的第一大股东。国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购，双方一般通过友好洽谈达成协议收购分类定义和特点并购案例案例简介分类：根据收购形式划分（）间接收购要约收购通过收购上市公司大股东而获得对上市公司最终控制权，相对简单并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份江淮动力南钢股份云南铜业类型一：收购方直接收购上市公司大股东股权。典型的江淮动力第一大股东江东集团有限公司被重庆东银实业（集团）有限公司等两家民营企业收购。类型二：出资与大股东成立合资公司，然后通过合资公司控制上市公司，典型的是南钢股份被“复星系”间接收购，民丰农化被外资间接收购。类型三：大股东向收购人增资扩股。典型的是云南铜业的收购模式。中石化中石化以现金要约的方式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成为中石化的全资子公司。通过非公开发行收购苏泊尔，因比例超过而进行部分要约收购。分类定义和特点并购案例案例简介分类：根据收购形式划分（）二级市场收购股权拍卖并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票，并实现控制目标企业的目的上市公司原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方可借此取得上市公司控制权的收购方式..收购华新水泥的特点是场内通过大宗交易增持股东源重庆渝富公司竞拍东源股权过程中，由于第三方成都奇峰集团公司的意外介入，致使重庆渝富公司竞拍失败，最终无法成为上市公司的第一大股东，而成都奇峰集团公司则出人意料地通过股权拍卖一举完成了对东源的收购。分类定义和特点并购案例案例简介协议收购并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各项条件，达到并购目的国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购，通过股东间的协议，进行大宗股权的转让，达到控制目标公司的目的。二、并购动因并购的动因并购的动因项目资本积累市场竞争知识（资本）经济战略无、基于生存定位、细分市场成熟、完整体系文化隐形、管理层文字层、难落实内化、融为一体管理要素管理品牌管理、系统管理个性化文化管理经营生产要素产品经营资本经营经营者劳工领袖（冲锋者）组织领袖（设计师）精神领袖（牧师）购并利润为中心，资源型企业关注点：有形资产，高利润率带来资产的迅速增长品牌运营为中心，形成规模关注点：无形资产，低成本与战略联盟带来良好的现金流量，利润跟随行业周期及经济周期变化以购并为手段的资本运营，控制价格追求垄断利润关注点：企业价值、交换手段、控制生产过剩、消灭竞争，市场价值随资本市场的喜好而波动企业如何进一步做强、做大？当企业发展到一定阶段后，都面临着内部管理提升和外部扩张收购的选择。通过资本扩张必然需要和企业的资本控制能力相匹配，否则将是企业的灾难。并购的动因理解并购战略价值创造并购的目的就是通过并购产生的协同效应实现财富与价值的增加。所谓协同效应就是通常所说的>效应，即并购后企业生产经营活动的总体效益大于并购前两个独立企业的效应之和。产业整合推动行业并购加速在产业整合的过程中公司数量的趋势将下降。无所谓是否愿意，在经济全球化的过程中，整合的浪潮将席卷每一个行业。长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者。并购创造价值并购后公司的价值收购公司的独立价值被收购公司的独立价值>产业整合过程中公司数量的变化并购的动因项目少数股权（<）相对控制（）绝对控制（>）战略投资者作为获取更多股份的第一步经常用于加强联盟可用于对某些经营行业施加影响为许多投资者采用允许投资者有更灵活的方式保护投资市场价值往往高于账面价值为避免少数股份无控股的问题，战略投资者越来越多地采用控股方式相对昂贵的方式，须支付控股溢价财务影响无股本及净利润合并中的会计影响只有投资者产生的股利收入无需合并报表股权投资的会计处理方式对总收入无影响无需合并报表合并财务报表确认少数股东权益对抛售股份的限制最易抛售持有股票可能存在短期或中期的股票抛售限制优先否决权，对普通股存在长期禁止抛售或其他限制条件可能对投资的出售存在限制收购多数股权以为着长期的投入控股程度最低控制影响力无需股东同意，即可投资无法利用被投资公司的现金流须获得股东同意能指定管理层和董事会成员可否决公司行为在保护少数股东权益的条件下，可施加控制权控制董事会，指定管理层日常的有效控制三、并购市场趋势、热点和动向并购市场的趋势近年来并购市场总体趋势概述近几年中国并购市场继续保持持续升温的热度年上半年中国并购市场共公告交易起；披露金额的并购共涉及交易金额亿美元，达到中国并购市场半年度最高值。对比、年公告交易数量分别为起、起，总交易金额分别为亿美元、亿美元，交易金额和数量均有所增长。此外，已公告的单笔并购交易平均交易金额由年的约亿美元上升至亿美元，增幅超过。近年并购交易行业分布中国并购市场行业分析：经统计，年至年上半年公告的涉及中国地区并购交易中，以交易金额论，金融、工业行业的并购交易火爆。年周期消费类和材料行业的并购金额增势明显；信息技术和电信服务交易金额也有所增加。年以来，从政府到市场，均将加快并购重组、提高整合效率提到了前所未有的高度未来的中国并购市场，整体上市、产业整合、市场化并购、混合所有制改组等业务机会将层出不穷并购重组效率提高并购市场的趋势新兴产业并购增加当前中国经济正处于结构调整的关键转型时期，部分产业日趋过剩，而以、新材料、新能源等领域的新兴子领域不断涌现出快速成长的企业以互联网、传媒、科技、医疗、消费等为代表的新兴产业经济蓬勃发展，对传统经济或产生冲击替代或相互融合形成有效补充，其独特的估值体系为并购市场提供了很好地想象空间上市公司持续发力上市公司尤其是民营上市公司凭借资本、技术、体制以及行业的优势，持续成为并购市场的主力军跨境并购迅速扩增在国家“走出去”战略不断深化实施的过程中，“一带一路”战略、欧美市场发展以及未来全球化为跨境并购提供了需求环境，未来除了领头的国有企业，民营企业也将越来越多地投资国外股市场相比境外市场现阶段估值有优势，为跨境并购提供了“跨境估值套利”的优势金融资本渐成主力并购市场持续活跃，由于金融资本在资金规模、融资效率、行业跨界、视野格局等方面更兼具产业资本所不具备的优势，未来一段时间内将逐步与产业资本共同引导并购市场，甚至如发达资本市场渐次演进成为市场的主导力量并购市场近期热点十八届三中全会《关于全面深化改革若干问题的重大决定》后，多地出台国企混改方案从年上半年市场并购业务机会来看，国企混改类交易不断涌现，央企、地方国有企业的合并重组、资产证券化，以及国有企业的员工持股计划等成为国企混改的主要手段在此大背景下，资本市场也陆续呈现出诸多有亮点的交易案例国有企业混合所有制改革市场化并购年上半年以来，市场化并购交易依然活跃；上市公司尤其是民营上市公司凭借资本、技术、体制以及行业的优势，通过市场化并购重组，在更广泛的领域选择适合的目标资产，进行产业转型、规模扩张和市值管理互联网、金融、传媒、科技、医疗、消费等成为并购交易的热门目标领域“中概股”、红筹回归年以来，随着中国证券市场发展、上市公司估值提升，加之中国资本市场对于“互联网”、“教育文化产业”等概念的追捧，境外上市的中国概念股或者红筹架构公司回归股市场成为了新的趋势随着境内注册制改革、发行审核制度的进一步完善，以及创业板、新兴产业板和新三板等多层次资本市场结构的完善，使中概股回归在制度上得到了保障，一批知名公司均陆续启动或正在实施回归股的计划“走出去”、“想进来”年以来，随着国家“一带一路”和“亚投行”方案的推进，极大吸引了全球外交、经济与金融注意力，跨境并购也因此将成为中国企业在全球范围内配置资源的重要手段同时，外资也希望参与到蓬勃发展的中国市场中，越来越多的中国企业成为了世界范围内资本关注的重点并购市场新动向借壳和上市公司收购可能成为未来短期内的新趋势借壳业务升温：在新的资本市场环境下，预计借壳交易机会将增多股市场波动带来收购上市公司业务机会：股市场波动上市公司估值调整带来的收购上市公司的业务机会并购产生的多元化融资需求：近年来，由于并购重组交易规模及数量的不断增加，资本市场上对于过桥贷款、并购基金等服务的需求愈发频繁，对投资银行、基金的综合服务能力将提出的更高要求年股市场市值调整年以来股市场估值调整自年年初，股市场表现出强劲的增长势头，但年月中旬以来，上证综指从最高点下跌至最低点左右，下跌以上。目前虽然指数有所回升，但部分公司二级市场估值仍较年中出现一定程度下调注：深成指数于年月日扩容改造导致市盈率数据向上调整四、并购案例分享跨境并购案例：吉利收购沃尔沃跨境并购案例年月日，吉利以亿美元成功收购瑞典沃尔沃轿车公司股权，包括个系列产品，个最新平台，多个全球网络，人才和品牌以及重要的供应商体系。吉利并购沃尔沃交割仪式月日中午在伦敦进行，吉利已经完成对福特汽车公司沃尔沃业务单元的收购。交易双方简介跨境并购案例：吉利收购沃尔沃跨境并购案例吉利集团基本情况年吉利各市场销售结构图吉利集团简要业务概述浙江吉利控股集团成立于年，年进入汽车产业，是中国国内汽车行业十强中唯一一家民营轿车生产经营企业，经过二十年的建设与发展，在汽车、摩托车、汽车发动机、变速器、汽车电子电气及汽车零部件方面取得辉煌业绩。在年收购了世界著名汽车品牌沃尔沃后，吉利逐渐成为一家国际性的汽车公司。现资产总值超过亿元，已连续年进入世界强。年，吉利通过借壳国润控股，在港交所成功上市，这一举措解决了困扰公司的资金不足问题，打开了公司的融资渠道，为公司的进一步的扩张创造了良好条件。主要业务为制造及分销汽车及汽车零部件。集团总部设在杭州，在浙江临海、宁波、路桥和上海、兰州、湘潭建有六个汽车整车制造基地，拥有年产万辆整车的生产能力。现有吉利自由舰、吉利金刚、吉利远景、吉利熊猫、上海华普、中国龙等八大系列多个品种整车产品。吉利汽车近年来一直在推动海外扩张，年开拓了欧洲、澳洲等市场，年开拓了韩国市场，年又将业务发展到了中东，非洲和美洲。年吉利各市场销售结构图跨境并购案例：吉利收购沃尔沃跨境并购案例沃尔沃基本情况兼并收购情况沃尔沃简要业务概述沃尔沃（），瑞典著名汽车品牌，该品牌于年在瑞典哥德堡创建。在年，实现销售额达到亿瑞典克朗。产品遍布世界多个国家。沃尔沃汽车以质量和、性能优异在北欧享有很高声誉，特别是安全系统方面，沃尔沃汽车公司更有其独到之处。美国公路损失资料研究所曾评比过十种最安全的汽车，沃尔沃荣登榜首。沃尔沃集团是全球领先的商业运输解决方案供应商，主要提供卡车、客车、建筑设备、船舶和工业应用驱动系统、以及飞机发动机零部件等产品和服务。此外，沃尔沃集团还提供金融服务。沃尔沃集团经营范围主要由八个商业领域组成，分别是：沃尔沃卡车，雷诺卡车，马克卡车，沃尔沃客车，沃尔沃建筑设备，沃尔沃遍达公司，沃尔沃航空航天公司以及金融服务。此外，还有多个商业机构在工程、研发、、零部件和物流等领域提供全集团范围内的支持。年沃尔沃在各市场销售额的占比情况沃尔沃在年时正式脱离母公司，独立为沃尔沃公司继续营运。直到年为止，沃尔沃汽车都一直属于沃尔沃公司所拥有。年，沃尔沃集团将旗下的沃尔沃轿车业务出售给美国福特汽车公司。年，中国汽车企业浙江吉利控股集团从福特手中购得沃尔沃轿车业务，并获得沃尔沃轿车品牌的拥有权。跨境并购案例：吉利收购沃尔沃跨境并购案例收购团队组建了一个人的团队，聘请的中介机构包括罗兰贝格、德勤、洛希尔银行、博然思维集团和富尔德律师事务。收购价格福特当年以亿美元的高价购得沃尔沃品牌，吉利则花费不足亿美元的代价收购沃尔沃，不到当年福特收购价的三分之一。收购资金来源为中国内地融资所得，这中间吉利自有资金占了以上，其他的来自于国内主权银行的并购资金。另外则来自境外市场。跨境并购案例：吉利收购沃尔沃跨境并购案例吉利收购沃尔沃的原因吉利收购沃尔沃的过程吉利战略转型对技术和品牌的诉求吉利从年开始就提出了战略转型：不打价格战，而是将核心竞争力从成本优势重新定位为技术优势和品质服务。吉利这样说也这样做了，而且成效显著。渴望技术：在月日北京召开的并购沃尔沃轿车协议签署媒体见面会上，吉利总裁李书福指出：“在知识产权的内容上，我们是斤斤计较的。”一语道破吉利垂涎沃尔沃技术的天机。作为国际化的品牌，沃尔沃的知识产权和先进技术是无庸质疑的，谁收购了沃尔沃谁就会得到一大笔技术财富，它的先进技术和安全性能、节能环保特点正是吉利实现战略转型最需要的。提升品牌：一直以来吉利汽车在价格和品牌上都给人以“草根”的印象，成本和价格一方面为吉利带来丰厚利润，另一方面又使吉利的品牌无法更上一层楼，没有可以打出去的牌子的却是个棘手的问题。依目前的形势看，吉利虽有三大品牌，但尚缺乏一锤定音的顶级豪华品牌，这个空缺沃尔沃正好可以补上，有了沃尔沃，吉利在行业内的品牌竞争地位无疑会大大提升。收购原因吉利战略转型对技术和品牌的诉求业民营企业走出去的一种方式李书福个人性格因素学习系统的市场营销技术跨境并购案例：吉利收购沃尔沃跨境并购案例吉利收购沃尔沃的原因民营企业走出去的一种方式：吉利是民营企业，打入国际市场更困难，但是只有进入了欧美发达国家市场，才能够越做越强。吉利需要打入国际市场的“通行证”，而收购品牌无疑是捷径。所以代表品牌市场的沃尔沃就毫无疑问地成了吉利走出中国的桥梁。学习系统的市场营销技术：沃尔沃通过体育营销和大成本的营销让自己的品牌和“绅士精神、挑战极限、高尚生活”紧密地联系在一起，锁定了追求生活质量、关注安全和环境并且又不爱张扬的用户群体。能够近距离地学一学外资品牌的营销策略，对吉利以及中国自主品牌的车企来说，都是未来走向世界的前提。李书福个人性格因素：英特尔公司的拯救者格鲁夫曾经有句著名格言：“只有偏执狂才能生存。”在诸多方面，李书福就有点像这所谓的“偏执狂”。收购沃尔沃难度不言而喻，但对敢赌敢拼敢挑战的李书福来说，这是值得冒险的。李书福个人魅力的作用贯穿于整个收购过程，是吉利收购成功的支柱。对汽车梦的无比坚持，使其在数次遭到福特拒绝时并未放弃。尤其是面对沃尔沃工会的刁难时，“”的回答和承诺不转移工厂，打动了可谓剽悍的沃尔沃工会。决心为确保收购成功，李书福曾表态，除了主业汽车和培养研发团队的学校外，其他产业全都可以清理掉。正是这种破釜沉舟的决心，使吉利最终成功收购了沃尔沃。”跨境并购案例：吉利收购沃尔沃跨境并购案例福特出售沃尔沃的原因出售原因经济压力：沃尔沃成为烫手的山芋沃尔沃历史使命已完成继续持有风险更高战略性出售：发展福特品牌经济压力（沃尔沃成为烫手的山芋）：沃尔沃轿车在被福特收购后销售额在过去数年来一直下滑，自年至今更是连续年亏损，每年的亏损额均在亿美元以上，年金融危机使沃尔沃亏损加剧。同时，福特汽车出现巨额亏损，福特自己身处险境还拿着沃尔沃这个烫手的山芋，当然急于丢给别人。沃尔沃历史使命已完成：沃尔沃最大的卖点是安全技术和环保技术。现在，沃尔沃的平台已经和福特的平台完全融合在一起，对福特而言，沃尔沃的历史使命已经完成，没必要再保留。时间收入盈利亏损福特汽车年企业财务状况一览表（单位：亿美元）战略性出售（发展福特品牌）：为应对年福特创下有史以来最严重亏损（约亿美元），福特决定缩减规模，主要发展福特品牌，并提出口号“一个福特，一个团队”。年，福特以亿美元的价格将阿斯顿·马丁出售给英国的一个投资集团。年，福特以亿美元的价格将捷豹、路虎打包出售给印度的塔塔集团，同年，福特将其持有的的马自达股份出售，持股降低至。可见出售沃尔沃是迟早的事。跨境并购案例：吉利收购沃尔沃跨境并购案例福特出售沃尔沃的原因继续持有风险更高：国际上，金融风暴尚未走远，主要汽车市场近年来都呈萎缩态势，未来即使企稳可期，但是回升乏力，在这样的国际环境中福特确实没必要增加风险继续持有沃尔沃。年年沃尔沃销售情况（单位：万辆）跨境并购案例：吉利收购沃尔沃跨境并购案例选择吉利吉利的尊重福特担心技术为竞争对手所用看好中国车市场福特选择吉利的原因吉利的尊重：福特是美国汽车及底特律工业尊严的捍卫者，吉利收购后的整合运营方案最大限度地满足了福特的要求：对沃尔沃内部，保留沃尔沃单独的运作体系，吉利不干涉沃尔沃的运营管理，高管团队给予保留，对工会承诺不转移工厂和不裁员。李书福一直承诺要为沃尔沃保留更多独立，这种尊重让福特对吉利产生了极大的好感，对收购的成功起了不可估量的作用。福特担心技术为竞争对手所用：福特和沃尔沃拥有大量共享技术和专利，由于担心技术为竞争对手所用，因此福特并不热衷于将沃尔沃出售给大型汽车集团，以免增强对手竞争实力。从而吉利得以凭借不对福特构成威胁的优势收购沃尔沃。看好中国车市场：吉利背后的中国市场的确是块诱人的蛋糕，沃尔沃认识到要走出困境,眼下最大的机遇就是借助中国市场。所以，沃尔沃如果要选择中国，就只能选择吉利。跨境并购案例：吉利收购沃尔沃跨境并购案例吉利集团收购沃尔沃的融资结构吉利集团上海嘉定工业开发区集团上海嘉定区国资公司吉利兆圆（注册资本81亿元）100%60%40%沃尔沃100%国开行5亿美元贷款瑞典银行5亿美元贷款欧洲投资银行5亿美元贷款建行2亿美元贷款福特2亿美元卖方融资吉利万源嘉尔沃吉利凯胜大庆国资57.75%42.25%出资41亿元人民币出资30亿元人民币出资10亿元人民币承诺在大庆建厂承诺在成都建立沃尔沃工厂中国总部将建立在上海市嘉定区，并在该区设立一个沃尔沃国产工厂。跨境并购案例：吉利收购沃尔沃跨境并购案例吉利收购沃尔沃成功的原因强大的政府支持吉利从一开始就受到了国内银行、地方政府乃至中央政府部门的鼎力支持，甚至是授意。年月，吉利首度证实竞购沃尔沃后，同年月，商务部新闻发言人姚坚就立刻表示，商务部将会积极支持吉利收购沃尔沃。而后，中国工业和信息化部部长李毅中也出席了整个收购协议的签署过程。充分的人才储备张芃是典型的国际型管理专家，有着多年超大型跨国集团的工作经历，在业务发展、战略与计划、内部控制等领域都拥有丰富的经验。年月，他被任命为吉利汽车的副总裁，负责内控及国际业务的发展。袁小林是在年初加入了吉利，并出任兼并与收购总监，专门负责沃尔沃收购项目。在加入吉利之前，他一直在世界强三甲之一的英国集团伦敦总部负责重大并购项目，对各类型的跨国兼并与收购有着深刻的理解和高超的实际操作经验与能力，可谓是一位国际并购专家。童志远则是公认的汽车行业的技术型企业高管，曾任董事、高级执行副总裁、总工程师，负责过自主品牌研发，是国内最早在合资企业主导自主开发的高管。在此次收购中，他是以吉利集团副总裁的身份，来负责沃尔沃并购项目的谈判工作。良好的收购时机汽车行业：年正是全球经济从金融危机中逐渐开始复苏的时刻，世界汽车工业由于受到前期金融危机的影响，正经历着调整与重组。在这样的背景下，福特为了明哲保身，想要尽快剥离没有任何盈利的沃尔沃，就会在收购价格和谈判条件中做出一定让步，这便给规模较小的吉利提供了一个非常有利的机会。而吉利也正好抓住了这样一个机会，充分利用了经济低迷所带来的商机，积极参与到了汽车工业的全球化竞争当中，按照较低的成本将沃尔沃收入囊中。吉利自身：吉利的发展正处于上升阶段。早在年，吉利就通过借壳上市，获得了在资本市场融资的权利；而在年，其销售额突破了亿元，并成功收购了澳大利亚变速公司。可见，当时吉利已在并购经验、并购资金方面有了一定的积累，这为成功收购沃尔沃做了铺垫。跨境并购案例：吉利收购沃尔沃跨境并购案例吉利收购沃尔沃成功的原因公会的大力支持这次吉利在收购沃尔沃时，对“劳资关系”表现出了异常重视的态度，密切保持着与沃尔沃个工会的良好沟通关系。它曾明确表示，沃尔沃在哥德堡和比利时的工厂将会长期保存，而当前的管理团队也不会进行任何调整。吉利还做了一系列的承诺和行动，来尽可能地保障海外员工的各项权利。收购当年，沃尔沃的员工满意度达到了。这些举措在一定程度上拉近了吉利与沃尔沃公会的距离，并逐渐赢得了沃尔沃公会的信任，成功打入了沃尔沃的内部。专业的并购团队在并购启动之初，由罗兰贝格对沃尔沃项目展开了为期天的内部审查。德勤会计师事务所负责研究了收购完成后的企业整合工作，包括国内市场营销、网点分布、物流及全球联合运营。洛希尔银行作为收购项目的财务顾问，负责对卖方进行总体协调，并提供对沃尔沃的估值分析。博然思维集团作为收购项目的公关顾问，负责项目的总体公关策划、媒体战略制定和实施。富尔德律师事务所负责收购项目的相关法律事务。经过以上这一系列的调查和研究，吉利制定出了一个收购的总体战略，并花了整整一年的时间做出了第一份收购意见书交给了福特。收购意见书中详细的规划，为双方的顺利谈判奠定了基础。专业的并购团队吉利在并购沃尔沃交易完成后将组成新的董事会，以两套管理体系服务于不同的消费群体，使得两个品牌之间形成兄弟式的友好关系。这种方式可保持现有沃尔沃团队的稳定、维护沃尔沃品牌形象。这种接受和学习沃尔沃现有的管理，而非尝试主宰该企业的组织安排无疑是一个很明智的起步点。吉利选派部分管理团队进入瑞典沃尔沃，介入管理，尤其是吉利的一些储备人才到沃尔沃学习，为未来沃尔沃以及吉利全球运营业务的高端人才做准备，也为文化整合创造了一个过渡的过程。国内并购案例国内并购案例：安科生物收购中德美联收购方简介收购时间表被收购方简介安科生物是一家致力于细胞工程产品、基因工程产品等生物技术药品的研发的企业。公司主导产品有重组人干扰素α系列制剂、重组人生长激素、抗精子抗体检测法试剂盒。公司是国内最早从事基因工程药物研究、开发和生产的高新技术产业。公司先后承担了国家“”计划、国家科技攻关计划、国家重点火炬计划等数十项，先后荣获包括国家科技进步奖、安徽省重大科技成就奖、安徽省科技进步奖在内的国家和省部级科技大奖多项。中德美联成立于年月，注册资本万元，是由无锡首批“计划”、江苏省创业创新人才项目引进归国留学人员创办的生物高科技企业。经过多年的发展，中德美联建立了国际领先的多重扩增检测平台（同时检测个和近百个），自主开发了全球系列最全的法医检测试剂盒，打破了国外大公司的垄断并完成了产品和应用方面的超越，引领世界法医检测的发展方向，目前法医产品已销往全国超过个实验室，包括公安刑侦、法院、大学、研究所、生物公司、血液中心等，临床产品已进入报批阶段。中德美联股东承诺中德美联年、年、年度净利润分别不低于万元、万元、万元，不足部分由股东补偿，超额完成的净利润的部分奖励给经营管理团队及核心技术人员。时间内容年月日安科生物与中德美联的股东代表签署《合作意向书》，拟支付现金不超过亿元，收购中德美联股权。年月日公司与中德美联签订了《股权收购框架协议》，正式收购其股权。业绩承诺指标年年年净利润不低于万元不低于万元不低于万元国内并购案例国内并购案例：安科生物收购中德美联自年月以来，安科生物的股价变化情况注：年月日至年月日，安科生物因重大资产重组而停牌。国内并购案例国内并购案例：安科生物收购中德美联中德美联建立了完整的法庭科学检测技术平台，成功开发了多系列荧光检测试剂盒，法庭科学产品种类在全球范围内最全。中德美联拥有自主开发的色荧光染料、热启动酶、免提取复合扩增等核心技术和核心原料，其中快速免提取检测技术引领了法庭科学检测技术的潮流。虽然公司使用的是荧光检测，但是从产品多样性和开发难度可以看出中德美联在基因检测方面具有雄厚实力。未来两年中德美联业务还会向高通量测序和医学诊断方面延伸，正是看好中德美联未来的发展以及对自身业务的协同效应，双方协商达成收购协议。为什么对中德美联的收购比例加大到？国内并购案例国内并购案例：安科生物收购中德美联安科一直积极布局精准医疗，而基因检测是精准医疗实施的基础。中德美联在基因检测方面具有过硬的实力，目前公司主要采用的是荧光技术，该方法可以很好的对单多基因多位点进行检测。未来公司向二代测序方向延伸，实现低通量和高通量基因检测全覆盖。安科的生长激素、肝炎药物、在研的单抗、以及与博生吉合作的细胞免疫治疗，都会应用到基因检测，所以随着中德美联的收购落地，安科逐步实现打造精准医疗一体化平台，对各项业务起到良好协同作用。业绩承诺，将对安科的有明显增厚作用另一方面，中德美联年的业绩承诺是净利润不低于万、万、万元，对安科的有明显的增厚。收购后对公司有什么利好？国内并购案例：年月，阿里巴巴联合云锋基金，以亿美金入股优酷土豆，持股比例，成为除管理层外的单一最大股东。：年月日，互联网巨头阿里巴巴集团宣布，已向优酷土豆公司董事会发出非约束性要约，拟以每股美元的价格，现金收购该公司剩余的全部流通股。若此次要约收购成功完成，阿里巴巴集团对优酷土豆的持股比例将达，进一步布局视频产业链。国内并购案例：阿里巴巴布局广告行业阿里巴巴收购优酷土豆年，中国在线视频市场规模为亿元，同比增长。随着在线视频企业自制内容业务的深入发展与移动端商业化的继续深化，未来在线视频广告市场将持续发展，预计年将超过亿。国内并购案例年中国在线视频行业广告市场规模国内并购案例：阿里巴巴布局广告行业投资对象领域文化中国传播集团传媒公司华数媒体传媒公司华谊兄弟传媒公司虎嗅媒体优酷视频网站视频网站芭乐视频网站营销系统国内并购案例年马云及阿里投资一览表阿里巴巴进行了数次并购投资阿里巴巴还于年月投资控股了易传媒，双方的合作点集中在大数据领域。阿里巴巴拟借助易传媒在大数据、程序化方面的深度积累，深度挖掘客户需求，进一步推进互联网广告营销业务。除此之外，在年，阿里巴巴还投资了华数媒体、华谊兄弟等传媒行业，可见公司布局互联网传媒行业的用心之深。总体来看，阿里巴巴的发展思路在互联网营销行业中具有很强的代表性，通过始终跟随市场需求、全面布局新兴产业、横向纵向并购相结合等方式，不断扩大规模，抢占市场，积累媒体资源和客户资源，达到最终获取最大利益的目的。国内并购案例：阿里巴巴布局广告行业国内并购案例国内并购案例：九鼎投资欲打造全牌照金融控股集团3月4月5月8月9月通过子公司昆吾九鼎旗下“嘉源九鼎”公司，以7000万元价格收购第三方支付公司金佰仕70%股权。以41亿元拍得中江集团100%