2025年借壳上市合作协议样本

2025年借壳上市合作协议样本合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方拟通过借壳上市的方式实现业务转型及上市目的，达成如下合作协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方与乙方在借壳上市过程中的权利、义务和责任，确保双方在合作过程中能够遵循市场规则和法律法规，共同推进甲方的上市进程。

二、签订背景

随着我国资本市场的发展，借壳上市已成为企业实现快速上市的重要途径。甲乙双方均认可借壳上市的优势，经多次协商，决定就甲方借壳上市事宜开展合作。

三、合作内容

1.甲方负责提供借壳上市所需的各项资料，包括但不限于公司财务报表、业务报告、公司治理结构等，并确保所提供资料的真实性、准确性和完整性。

2.乙方负责协助甲方进行借壳上市的相关工作，包括但不限于寻找合适的壳资源、协调监管部门、提供法律意见等。

3.双方共同协商制定借壳上市的整体方案，包括但不限于借壳上市的时间表、资金安排、风险控制等。

四、权利与义务

1.甲方有权要求乙方按照本合同约定履行协助义务，确保借壳上市进程顺利推进。

2.乙方有权要求甲方提供真实、准确、完整的资料，并配合乙方完成借壳上市的相关工作。

3.双方应遵守国家法律法规和相关规定，不得采取任何违法、违规行为。

五、违约责任

1.若一方违反本合同约定，导致借壳上市进程受阻或造成损失，应承担相应的违约责任。

2.双方因履行本合同所发生的一切争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1乙方应协助甲方完成借壳上市所需的各项准备工作，包括但不限于：

（1）对甲方进行全面尽职调查，了解其财务状况、业务模式、合规性等；

（2）为甲方寻找合适的壳资源，并提供相关评估报告；

（3）协助甲方进行壳资源的谈判、收购及整合；

（4）提供上市过程中的法律、财务、税务等咨询服务；

（5）协助甲方进行上市前的内部重组和规范化建设；

（6）协助甲方进行上市申报材料的编制、审核及提交；

（7）协助甲方进行上市过程中的信息披露和投资者关系管理。

二、质量标准

2.1乙方提供的各项服务应达到行业公认的质量标准，具体包括但不限于：

（1）尽职调查报告应真实、全面、客观地反映甲方的实际情况；

（2）壳资源评估报告应具备较高的准确性和可靠性；

（3）上市申报材料应符合相关法律法规的要求，内容完整、准确、真实；

（4）咨询服务应具备专业性和针对性，能够满足甲方实际需求。

三、价格支付

3.1本合同服务费用为人民币________元整，支付方式如下：

（1）乙方在完成尽职调查、壳资源评估等前期工作后，甲方支付乙方服务费用总额的_________%；

（2）乙方在协助甲方完成壳资源谈判、收购及整合后，甲方支付乙方服务费用总额的_________%；

（3）乙方在协助甲方完成上市申报材料编制、审核及提交后，甲方支付乙方服务费用总额的_________%；

（4）乙方在协助甲方完成上市过程中，甲方根据乙方实际工作量支付相应费用。

四、保密条款

4.1双方对本合同内容以及合作过程中所知悉的对方商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

五、违约责任

5.1若甲方违反本合同约定，导致借壳上市进程受阻或造成损失，甲方应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿乙方因此遭受的直接损失。

5.2若乙方违反本合同约定，导致借壳上市进程受阻或造成损失，乙方应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿甲方因此遭受的直接损失。

六、争议解决

6.1双方因履行本合同所发生的一切争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、合同生效及终止

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

7.2本合同有效期内，任何一方需终止合同，应提前________天书面通知对方，经双方协商一致后，本合同方可终止。

八、其他

8.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

8.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方有权要求乙方按照合同约定提供高质量、专业的服务。

1.2甲方有义务向乙方提供真实、完整、有效的资料和信息，包括但不限于公司财务报表、业务报告、公司治理结构等。

1.3甲方有义务配合乙方进行尽职调查、壳资源评估等前期工作，确保乙方能够全面了解甲方的情况。

1.4甲方有义务按照合同约定的支付方式支付服务费用。

1.5甲方有义务遵守国家法律法规和相关规定，确保借壳上市过程的合规性。

1.6甲方有义务在乙方提供的服务过程中，保持与乙方的沟通，及时反馈问题，以便乙方能够及时调整服务方案。

二、乙方权利与义务

2.1乙方有权要求甲方提供必要的信息和文件，以便乙方完成尽职调查、壳资源评估等前期工作。

2.2乙方有义务在接到甲方提供的信息和文件后，按照约定的时间节点完成尽职调查、壳资源评估等工作。

2.3乙方有义务为甲方提供专业的法律、财务、税务等咨询服务，确保甲方的利益得到充分保障。

2.4乙方有义务协助甲方进行壳资源的谈判、收购及整合，确保壳资源的质量和交易的成功。

2.5乙方有义务协助甲方完成上市申报材料的编制、审核及提交，确保材料符合法律法规要求。

2.6乙方有义务在甲方上市过程中，提供必要的信息披露和投资者关系管理服务。

2.7乙方有义务在合同约定的服务费用范围内，按照甲方的需求提供个性化服务。

2.8乙方有义务对甲方提供的信息和资料保密，不得向任何第三方泄露。

三、合作方式

3.1双方应建立定期沟通机制，包括但不限于定期会议、电话沟通、电子邮件等，以确保双方在借壳上市过程中的信息同步。

3.2双方应保持良好的沟通与协作，确保各项工作的顺利进行。

3.3双方应就借壳上市过程中的重大决策和问题进行充分协商，达成一致意见后方可实施。

3.4双方应遵守合同约定，不得擅自改变合同内容或终止合同。

3.5双方应共同承担因借壳上市过程中出现的风险和责任，并在风险可控的前提下，尽力降低损失。

3.6双方应共同维护借壳上市项目的声誉，不得做出损害对方利益的行为。

3.7双方应按照合同约定的时间节点完成各项工作，确保借壳上市进程按计划推进。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，合同有效期为________年，自合同生效之日起计算。

1.2合同期满后，如双方无异议，本合同可自动续期，续期期限由双方另行协商确定。

二、合同变更

2.1本合同在履行过程中，如因国家法律法规的调整、市场环境变化或其他不可抗力因素，导致合同内容需要变更的，双方应协商一致，签署书面变更协议，变更后的协议与本合同具有同等法律效力。

三、合同终止条件

3.1合同在以下情形下终止：

（1）合同约定的有效期限届满，且双方未就续期达成一致；

（2）双方协商一致，签署书面终止协议；

（3）因不可抗力导致合同无法履行；

（4）一方违约，另一方根据合同约定解除合同；

（5）法律法规规定的其他终止情形。

四、合同解除

4.1合同解除条件如下：

（1）一方违约，另一方有权根据合同约定解除合同；

（2）因不可抗力导致合同无法履行，经双方协商一致，可解除合同；

（3）法律法规规定的其他解除情形。

五、争议解决机制

5.1双方因履行本合同所发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、法律适用和管辖法院

6.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.2本合同争议的解决，应提交至________人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本合同自双方签字盖章之日起具有法律约束力，对双方均有约束力。

7.2如合同部分条款因违反法律法规而无效，不影响合同其他有效条款的效力。

7.3本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.尽职调查：指在交易过程中，买方或投资方对卖方或投资标的进行的全面、深入的调查，以了解其真实情况，包括但不限于财务状况、业务模式、法律合规性等。

2.壳资源：指已经上市的公司，其股份在证券市场上流通，但公司本身可能没有盈利或盈利能力较弱。壳资源可以作为其他公司借壳上市的平台。

3.借壳上市：指一家公司通过收购一家已经上市的公司，将其资产注入到壳公司中，从而实现自身上市的过程。

4.服务费用：指乙方为甲方提供借壳上市服务所收取的费用。

5.保密义务：指合同双方在合同履行过程中，对所知悉的对方商业秘密负有保密责任，不得向第三方泄露。

6.违约责任：指合同一方未能履行合同约定的义务，应承担相应的法律责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

7.争议解决：指合同双方在合同履行过程中产生的争议，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决。

8.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

9.法律适用：指在处理合同纠纷时，应适用的法律体系。

10.管辖法院：指有权审理合同纠纷案件的人民法院。

11.合同效力：指合同成立后对合同双方具有法律约束力的状态。

12.书面形式：指合同以书面形式订立、签署或确认。

13.仲裁：指合同双方约定在争议发生时，将争议提交仲裁机构进行裁决的一种争议解决方式。

14.解除合同：指合同一方在合同履行过程中，依法或依约解除合同关系。

15.法律法规：指国家制定或认可的、具有普遍约束力的规范性文件。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：甲方提供的资料不完整或不真实。

注意事项：影响乙方服务质量和借壳上市进程。

解决办法：甲方应在规定时间内补充完整资料，并对不真实资料承担相应责任。

2.问题：乙方未能按时完成服务。

注意事项：可能导致甲方错过借壳上市的最佳时机。

解决办法：乙方应按合同约定的时间节点完成服务，如遇特殊情况，应及时通知甲方，并协商调整时间。

3.问题：合同条款不明确，双方对合同理解不一致。

注意事项：可能导致合同履行过程中出现纠纷。

解决办法：双方应充分沟通，明确合同条款，必要时可寻求第三方法律意见。

4.问题：市场环境变化，影响借壳上市进程。

注意事项：可能导致合同无法履行或履行成本增加。

解决办法：双方应密切关注市场动态，及时调整策略，必要时可协商修改合同条款。

5.问题：合同终止或解除后，双方权利义务如何处理。

注意事项：可能导致双方产生纠纷。

解决办法：在合同终止或解除前，双方应协商一致，明确各自的权利义务，并签署书面协议。

6.问题：合同履行过程中，双方如何处理争议。

注意事项：可能导致合同无法正常履行。

解决办法：双方应按照合同约定，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议。

7.问题：合同终止或解除后，如何处理已发生的费用。

注意事项：可能导致双方产生纠纷。

解决办法：在合同终止或解除前，双方应协商一致，明确已发生费用的处理方式。

8.问题：合同履行过程中，一方违约，另一方如何追究责任。

注意事项：可能导致违约方逃避责任。

解决办法：违约方应按照合同约定，承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

9.问题：合同履行过程中，一方违反保密义务，泄露对方商业秘密。

注意事项：可能导致对方利益受损。

解决办法：违约方应承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿损失、停止侵权行为等。

10.问题：合同履行过程中，双方如何处理不可抗力事件。

注意事项：可能导致合同无法履行。

解决办法：双方应按照合同约定，妥善处理不可抗力事件，如遇特殊情况，可协商调整合同条款。

本合同/协议适用场景：

1.企业借壳上市：适用于拟通过借壳上市实现快速上市的企业，特别是那些希望利用壳资源实现上市目标的企业。

2.投资银行与上市企业合作：适用于投资银行作为乙方，为甲方（上市企业或拟上市企业）提供借壳上市服务的场景。

3.企业并购：适用于企业通过收购壳公司来实现并购上市的目的，包括壳公司的寻找、谈判、整合等环节。

4.法律咨询服务：适用于甲方需要乙方提供法律、财务、税务等方面的专业咨询服务，以支持借壳上市过程。

5.上市申报材料准备：适用于甲方需要乙方协助准备上市申报材料，确保材料符合法律法规要求的场景。

6.投资者关系管理：适用于甲方在上市过程中需要乙方提供投资者关系管理服务，以维护投资者利益和公司形象。

7.市场监管与合规：适用于甲方需要乙方协助应对市场监管和合规要求，确保借壳上市过程合法合规。

8.合同争议解决：适用于合同履行过程中，双方出现争议需要解决的场景。

9.不可抗力事件处理：适用于合同履行过程中遇到不可抗力事件，需要双方协商解决或调整合同条款的场景。

10.合同变更与解除：适用于合同履行过程中，因市场变化、法律法规调整或其他原因需要变更或解除合同的场景。

11.保密信息保护：适用于合同双方需要保护对方商业秘密，确保信息安全的场景。

12.服务质量监督：适用于甲方需要监督乙方服务质量，确保服务满足合同约定的场景。

主要条款内容：

一、保密条款

1.双方对本合同内容以及合作过程中所知悉的甲方公司商业秘密、技术秘密、市场信息、客户信息等负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露或用于其他目的。

2.双方应采取必要措施，确保本合同约定的保密内容不被泄露，包括但不限于采取物理、技术、管理等措施，防止保密信息的泄露。

3.本保密条款在本合同有效期内及合同终止后仍具有约束力。

二、违约责任

1.任何一方违反本合同约定，导致合同无法履行或造成损失的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。

2.若一方违反保密条款，泄露甲方公司商业秘密等保密信息，致使甲方公司遭受损失的，应承担相应的赔偿责任。

3.若因不可抗力导致本合同无法履行，导致损失，双方互不承担违约责任。

三、争议解决

1.双方在本合同履行过程中发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.诉讼过程中，双方应继续履行本合同约定的义务，不得影响本合同约定的履行。

四、服务内容

1.乙方负责协助甲