2025年借壳上市合同草案

2025年借壳上市合同草案合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方借壳上市事宜达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方通过借壳上市的方式，实现业务转型升级，提升市场竞争力，促进双方共同发展。

二、签订背景

鉴于甲方在当前市场竞争中面临一定的压力，为寻求新的发展机遇，甲方决定通过借壳上市的方式，优化资本结构，拓宽融资渠道，提高企业知名度。乙方作为一家具有丰富经验和良好业绩的上市公司，同意作为借壳方，与甲方达成借壳上市合作。

三、合同主体

1.甲方：[甲方全称]

2.乙方：[乙方全称]

四、合同内容

具体合同内容将在后续协商中确定，包括但不限于借壳上市方案、交易价格、股权结构、交割条件、风险承担等。

本合同自双方签字盖章之日起生效，未尽事宜，双方另行协商解决。

主要条款内容：

一、服务内容

1.甲方同意将其全部或部分资产、业务、股权或业务板块注入乙方，实现借壳上市。

2.乙方同意接受甲方的资产、业务、股权或业务板块，并按照相关法律法规和上市规则进行整合、重组。

3.甲方应确保其提供的资产、业务、股权或业务板块真实、合法、有效，不存在任何权属纠纷或潜在的法律风险。

二、质量标准

1.甲方应保证其提供的资产、业务、股权或业务板块符合乙方上市要求，包括但不限于财务状况、合规性、经营能力等方面。

2.乙方应对整合后的业务进行质量监控，确保业务运营符合上市公司的质量标准。

三、价格支付

1.甲方将其资产、业务、股权或业务板块注入乙方，双方应协商确定交易价格及支付方式。

2.交易价格应基于公平、合理原则，并考虑市场价值、经营预期等因素。

3.甲方应在乙方指定的期限内支付交易价格，支付方式包括但不限于现金、股票、资产转让等。

四、保密条款

1.双方对本合同内容及其相关事项负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

2.保密期限自本合同签订之日起至交易完成并上市后三年止。

五、违约责任

1.如一方违反本合同约定，导致另一方遭受损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

2.如一方未按约定支付交易价格，另一方有权解除本合同，并要求违约方支付违约金。

3.如一方提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致另一方遭受损失的，违约方应承担全部责任。

六、争议解决

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、合同生效及终止

1.本合同自双方签字盖章之日起生效。

2.本合同有效期内，如因不可抗力等原因导致合同无法履行，双方应协商解决。

3.本合同在履行完毕或双方协商一致解除后终止。

八、其他

1.本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

九、合同附件

1.本合同附件包括但不限于以下内容：

a.资产评估报告；

b.交易价格确定依据；

c.交易协议；

d.其他双方认为必要的文件。

十、合同解释

1.本合同及其附件的正式文本以中文为准，其他语言版本仅供参考。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.权利：

a.甲方有权要求乙方按照合同约定，接受其资产、业务、股权或业务板块。

b.甲方有权要求乙方在借壳上市过程中提供必要的协助和支持。

c.甲方有权监督乙方在整合、重组过程中，确保其资产、业务、股权或业务板块的合法权益。

2.义务：

a.甲方应确保其提供的资产、业务、股权或业务板块真实、合法、有效。

b.甲方应配合乙方进行资产评估、审计、法律审查等工作。

c.甲方应按照合同约定，按时支付交易价格。

d.甲方应承担因其提供虚假信息或隐瞒重要事实导致的法律责任。

二、乙方权利与义务

1.权利：

a.乙方有权要求甲方按照合同约定，提供资产、业务、股权或业务板块。

b.乙方有权对甲方提供的资产、业务、股权或业务板块进行评估、审计、法律审查。

c.乙方有权根据市场情况，调整交易价格。

2.义务：

a.乙方应按照合同约定，接受甲方提供的资产、业务、股权或业务板块。

b.乙方应配合甲方进行资产评估、审计、法律审查等工作。

c.乙方应确保借壳上市过程合法、合规。

d.乙方应承担因借壳上市过程中产生的相关费用。

三、合同执行过程中的权利与义务

1.甲方权利：

a.甲方有权要求乙方在借壳上市过程中提供必要的信息和资料。

b.甲方有权要求乙方按照合同约定，按时完成相关手续。

c.甲方有权要求乙方在整合、重组过程中，保护其资产、业务、股权或业务板块的合法权益。

2.甲方义务：

a.甲方应按照合同约定，提供真实、合法、有效的资产、业务、股权或业务板块。

b.甲方应配合乙方进行资产评估、审计、法律审查等工作。

c.甲方应承担因其提供虚假信息或隐瞒重要事实导致的法律责任。

3.乙方权利：

a.乙方有权要求甲方按照合同约定，提供资产、业务、股权或业务板块。

b.乙方有权对甲方提供的资产、业务、股权或业务板块进行评估、审计、法律审查。

c.乙方有权要求甲方配合借壳上市过程中的各项工作。

4.乙方义务：

a.乙方应按照合同约定，接受甲方提供的资产、业务、股权或业务板块。

b.乙方应配合甲方进行资产评估、审计、法律审查等工作。

c.乙方应确保借壳上市过程合法、合规。

四、合作方式

1.双方应建立有效的沟通机制，确保信息畅通，及时解决合作过程中出现的问题。

2.双方应按照合同约定，共同推进借壳上市工作，确保项目按期完成。

3.双方应相互尊重，诚信合作，共同维护双方合法权益。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限]年。

2.合同期满后，如双方同意续签，应在本合同到期前[具体时间]内达成书面协议，否则本合同自动终止。

二、合同的变更

1.本合同在履行过程中，如遇国家法律法规政策调整或不可抗力等客观原因，导致合同内容需变更时，双方应协商一致，签订补充协议，作为本合同的组成部分。

2.任何变更均应以书面形式作出，并由双方签字盖章。

三、合同的终止

1.本合同在以下情形下终止：

a.合同约定的期限届满；

b.双方协商一致解除；

c.因不可抗力导致合同无法履行；

d.一方违约，经对方催告后，违约方在合理期限内仍未履行；

e.发生其他依照法律法规或双方约定应当终止合同的情形。

2.合同终止后，双方应按照协议约定处理相关事宜，包括但不限于资产移交、债务清偿等。

四、合同的解除

1.在合同履行过程中，如一方违反合同约定，另一方有权按照合同约定或法律规定解除合同。

2.合同解除后，双方应按照协议约定处理相关事宜，包括但不限于资产移交、债务清偿等。

五、争议解决机制

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、法律适用和管辖法院

1.本合同适用中华人民共和国法律。

2.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应提交合同签订地有管辖权的人民法院管辖。

七、合同效力

1.本合同自双方签字盖章之日起具有法律约束力。

2.本合同任何一方不得擅自变更、解除或转让本合同的权利义务。

3.本合同如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准，其余条款仍然有效。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.合同：指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

2.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

3.违约：指合同当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的行为。

4.违约金：指合同一方当事人违约时，根据法律规定或合同约定，向另一方支付一定数额的金钱。

5.补充协议：指在原有合同的基础上，对原有合同内容进行补充、修改的协议。

6.法院管辖：指法院对特定地域内的案件享有审判权的范围。

7.法律适用：指在处理案件时，应当适用的法律规范。

8.争议解决：指解决当事人之间纠纷的方法和程序。

9.诉讼：指当事人依法向法院提起诉讼，请求法院对争议进行审理和判决。

10.民事权利义务：指民事主体依法享有的权利和承担的义务。

11.民事主体：指依法享有民事权利和承担民事义务的个体，包括自然人、法人、其他组织。

12.法律约束力：指法律对当事人具有的强制力，当事人必须遵守法律规定。

13.法律法规：指国家制定或认可，并由国家强制力保证实施的规范性文件。

14.合同签订地：指合同双方签字盖章的地点。

15.合同条款：指合同中具体规定的权利义务、违约责任、争议解决等内容。

相关问题、注意事项及解决办法：

法律名词及解释：

1.**资产评估问题**：

-**问题**：资产评估结果可能存在争议，影响交易价格和合同执行。

-**解决办法**：采用双方认可的第三方评估机构进行评估，确保评估过程的公正性和客观性。

2.**合规性问题**：

-**问题**：借壳上市过程中可能遇到法律、法规的变更，影响合同执行。

-**解决办法**：密切关注法律法规变化，及时调整合同条款，确保合同符合最新法规要求。

3.**交易价格争议**：

-**问题**：交易价格可能因市场波动或双方对资产价值的不同认知而产生争议。

-**解决办法**：设定合理的评估方法和依据，并允许在特定条件下调整交易价格。

4.**股权结构变动**：

-**问题**：借壳上市后股权结构可能发生变化，影响双方利益。

-**解决办法**：在合同中明确股权结构变动的条件和程序，确保双方权益得到保障。

5.**资金支付问题**：

-**问题**：资金支付可能因资金链断裂或支付方式不明确而产生争议。

-**解决办法**：明确支付方式、时间节点和监管机制，确保资金安全及时到位。

6.**保密泄露风险**：

-**问题**：合同执行过程中可能发生保密信息泄露，损害双方利益。

-**解决办法**：加强保密意识，制定严格的保密措施，对违约行为追究法律责任。

7.**争议解决困难**：

-**问题**：合同执行过程中可能出现争议，解决过程复杂。

-**解决办法**：在合同中明确争议解决机制，包括协商、调解、仲裁或诉讼，以便高效解决争议。

8.**合同变更困难**：

-**问题**：合同执行过程中可能需要变更合同内容，但双方意见不一致。

-**解决办法**：在合同中设定变更程序，确保变更的合法性和有效性。

9.**不可抗力事件处理**：

-**问题**：不可抗力事件可能导致合同无法履行。

-**解决办法**：在合同中明确不可抗力事件的定义和处理原则，包括合同暂停履行、解除或部分履行。

10.**合同履行监督**：

-**问题**：合同履行过程中可能存在一方不履行或不完全履行义务的情况。

-**解决办法**：建立监督机制，定期检查合同履行情况，确保合同条款得到有效执行。

本合同/协议适用场景：

1.**上市公司并购**：适用于上市公司通过并购非上市公司，实现借壳上市的场景。

2.**非上市公司借壳**：适用于非上市公司希望通过借壳上市的方式进入资本市场的场景。

3.**资产重组**：适用于双方在资产重组过程中，通过借壳实现资产、业务、股权的转移和整合。

4.**资本运作**：适用于双方进行资本运作，通过借壳上市实现资本扩张、优化资本结构的场景。

5.**战略合作伙伴关系**：适用于双方建立战略合作伙伴关系，通过借壳上市实现长期战略合作的目标。

6.**多元化发展**：适用于一方希望通过借壳上市进入新的业务领域，实现多元化发展的场景。

7.**风险规避**：适用于一方希望通过借壳上市来规避原业务领域的高风险，寻求新的发展机遇。

8.**资产价值提升**：适用于一方希望通过借壳上市提升其资产价值和市场影响力。

9.**融资需求**：适用于一方希望通过借壳上市筹集资金，解决资金短缺问题的场景。

10.**股权激励**：适用于一方希望通过借壳上市实施股权激励计划，吸引和留住关键人才。

11.**国际化拓展**：适用于一方希望通过借壳上市作为国际化战略的一部分，进入国际市场。

12.**行业整合**：适用于双方在特定行业进行整合，通过借壳上市形成行业领先地位的场景。

13.**合规上市**：适用于一方希望通过借壳上市，使其业务符合上市要求，实现合规上市。

14.**业务转型升级**：适用于一方希望通过借壳上市实现业务转型升级，提升市场竞争力。

所需附件列表：

1.**资产评估报告**：由第三方评估机构出具的，对甲方资产、业务、股权或业务板块进行评估的报告。

2.**审计报告**：由注册会计师出具的，对甲方财务状况的审计报告。

3.**法律意见书**：由律师事务所出具的，对甲方资产、业务、股权或业务板块的法律合规性进行审查的意见书。

4.**交易协议**：详细规定交易双方权利义务的正式文件。

5.**保密协议**：双方为保护交易信息和商业秘密而签订的协议。

6.**股权结构图**：借壳上市前后的股权结构变化图。

7.**融资计划书**：详细说明融资目的、金额、方式及用途的计划书。

8.**借壳上市方案**：包括借壳上市的具体步骤、时间表和预期效果的方案。

9.**资产移交清单**：详细列出甲方移交给乙方的资产、业务、股权或业务板块的清单。

10.