2025年借壳上市协议交易流程

2025年借壳上市协议交易流程合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就甲方借壳上市交易事宜达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方与乙方在借壳上市过程中的权利、义务及交易流程，确保双方在交易中的合法权益，推动甲方成功借壳上市。

二、签订背景

鉴于甲方拟通过借壳上市的方式进行资本运作，提高市场竞争力，乙方同意作为甲方借壳上市的合作伙伴。双方经充分沟通，现就借壳上市协议交易流程达成一致意见，特订立本合同。

三、合同内容

1.甲方承诺将按照乙方的要求，完成借壳上市的全部手续，包括但不限于公司治理、财务状况、资产重组等方面的合规性审查。

2.乙方承诺为甲方提供必要的支持和协助，包括但不限于提供借壳上市所需的政策、法规、市场信息等。

3.双方应严格按照国家法律法规和本合同约定，履行各自的义务，确保借壳上市交易顺利进行。

4.甲方在借壳上市过程中，如因自身原因导致交易失败，乙方不承担任何责任。

5.乙方在履行本合同过程中，如因不可抗力导致合同无法履行，甲方应予以理解，并同意乙方免予承担违约责任。

四、争议解决

双方在履行本合同过程中发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。

甲方（盖章）：________________________

乙方（盖章）：________________________

代表人（签字）：________________________

代表人（签字）：________________________

主要条款内容：

一、服务内容

1.甲方同意将其上市公司壳资源提供给乙方使用，乙方同意购买甲方的上市公司壳资源，实现借壳上市。

2.乙方负责提供借壳上市所需的相关文件、资料，并确保其真实、完整、合法。

3.甲方负责协助乙方完成借壳上市所需的内部审批、资产过户、股权变更等手续。

4.乙方负责支付甲方借壳上市相关费用，包括但不限于壳资源购买费用、资产过户税费、中介机构服务费等。

二、质量标准

1.乙方承诺所提供的借壳上市所需文件、资料真实、有效，符合相关法律法规的要求。

2.甲方承诺在乙方提供真实、有效的文件、资料后，按照约定时间完成借壳上市手续。

3.甲方在完成借壳上市手续后，确保乙方能够顺利取得上市公司控制权。

三、价格支付

1.乙方同意按照双方约定的价格购买甲方的上市公司壳资源，并按约定方式支付款项。

2.甲方在收到乙方支付的全部款项后，向乙方提供上市公司壳资源的相关权益。

3.如因甲乙双方协商一致或法律法规变更等原因导致借壳上市交易价格调整，双方应重新协商确定调整后的价格。

四、保密条款

1.双方对本合同内容、借壳上市过程中的商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

2.保密期限自合同签订之日起至借壳上市完成后三年止。

五、违约责任

1.任何一方违反本合同约定，给对方造成损失的，应承担相应的违约责任。

2.乙方未按约定支付款项的，甲方有权要求乙方支付逾期付款违约金。

3.甲方未按约定完成借壳上市手续的，乙方有权要求甲方支付违约金。

4.如因一方违约导致借壳上市交易失败，守约方有权要求违约方承担相应的损失。

六、争议解决

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

2.诉讼费用由败诉方承担。

七、合同解除

1.如出现以下情形之一，任何一方有权解除本合同：

（1）一方违约，经对方催告后仍未履行；

（2）一方违约导致合同目的无法实现；

（3）法律法规规定或双方约定的其他解除情形。

2.合同解除后，双方应立即停止履行合同，并按照约定处理剩余事宜。

八、其他

1.本合同未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字（或盖章）之日起生效。

甲方（盖章）：________________________

乙方（盖章）：________________________

代表人（签字）：________________________

代表人（签字）：________________________

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.权利：

（1）甲方有权要求乙方按照约定支付借壳上市相关费用；

（2）甲方有权要求乙方提供真实、有效的借壳上市所需文件、资料；

（3）甲方有权对乙方提供的文件、资料进行审核，确保其符合法律法规要求；

（4）甲方有权在借壳上市过程中对乙方进行监督，确保乙方履行合同义务。

2.义务：

（1）甲方应向乙方提供真实、合法的上市公司壳资源；

（2）甲方应协助乙方完成借壳上市所需的内部审批、资产过户、股权变更等手续；

（3）甲方应保证所提供的信息、资料真实、准确，并承担相应的法律责任；

（4）甲方应按照约定时间完成借壳上市手续，确保乙方顺利取得上市公司控制权。

二、乙方权利与义务

1.权利：

（1）乙方有权要求甲方按照约定提供上市公司壳资源；

（2）乙方有权要求甲方协助完成借壳上市所需的内部审批、资产过户、股权变更等手续；

（3）乙方有权对甲方提供的文件、资料进行审核，确保其符合法律法规要求；

（4）乙方有权在借壳上市过程中对甲方进行监督，确保甲方履行合同义务。

2.义务：

（1）乙方应按照约定支付借壳上市相关费用；

（2）乙方应提供真实、有效的借壳上市所需文件、资料；

（3）乙方应保证所提供的文件、资料真实、合法，并承担相应的法律责任；

（4）乙方应积极配合甲方完成借壳上市手续，确保甲方能够按照约定时间完成相关手续。

三、合作方式

1.双方应建立良好的沟通机制，定期召开会议，讨论借壳上市过程中的问题，及时解决分歧。

2.双方应相互配合，共同推进借壳上市工作，确保交易顺利进行。

3.双方应按照约定的时间节点，完成各自职责范围内的任务，确保借壳上市工作按计划进行。

4.双方应共同承担借壳上市过程中产生的风险，并按照约定承担相应的责任。

四、监督与检查

1.双方应相互监督，确保对方履行合同义务，对违反合同约定的行为，有权要求对方改正。

2.双方应定期检查借壳上市工作的进展情况，对存在的问题及时沟通、协调，确保问题得到妥善解决。

五、保密与责任

1.双方对本合同内容、借壳上市过程中的商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

2.双方应承担因违约行为给对方造成的损失，并依法承担相应的法律责任。

六、合同解除

1.如出现以下情形之一，任何一方有权解除本合同：

（1）一方违约，经对方催告后仍未履行；

（2）一方违约导致合同目的无法实现；

（3）法律法规规定或双方约定的其他解除情形。

2.合同解除后，双方应立即停止履行合同，并按照约定处理剩余事宜。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为____年。

2.本合同有效期内，双方应按照约定履行各自的权利和义务。

3.本合同到期后，如双方无异议，可协商续签合同。

二、合同的变更

1.本合同在履行过程中，如因法律法规变化、市场环境变化或其他不可抗力因素导致合同内容需要变更的，双方应友好协商，达成书面协议后，变更内容具有同等法律效力。

2.任何变更协议均应与本合同具有同等法律效力，且变更内容不得损害第三方的合法权益。

三、合同的解除

1.本合同在履行过程中，如出现以下情形之一，任何一方有权解除合同：

（1）一方严重违约，经对方催告后仍未履行；

（2）一方丧失履行合同能力；

（3）法律法规规定或双方约定的其他解除情形。

2.合同解除后，双方应立即停止履行合同，并按照约定处理剩余事宜。

四、合同的终止

1.本合同履行完毕，或双方协商一致终止合同，合同终止。

2.合同终止后，双方应按照约定处理剩余事宜，包括但不限于资产清算、费用结算等。

五、争议解决机制

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

2.诉讼费用由败诉方承担，但法律法规另有规定的除外。

六、法律适用与管辖法院

1.本合同适用中华人民共和国法律。

2.本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

3.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交甲方所在地人民法院管辖。

七、合同效力

1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，具有法律约束力。

2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

3.如本合同任何条款与法律法规相抵触，该条款应按法律法规予以解释，不影响其他条款的效力。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.合同：指当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。在本协议中，指甲方与乙方就借壳上市交易达成的协议。

2.保密义务：指当事人对涉及商业秘密的信息负有不得泄露给他人的义务。在本协议中，指甲方与乙方对借壳上市过程中的商业秘密负有保密义务。

3.违约责任：指合同当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，应当承担的法律责任。在本协议中，指一方违约后，另一方有权要求其承担相应的违约责任。

4.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。在本协议中，指因不可抗力导致合同无法履行或合同目的无法实现。

5.法定代表人：指依照法律或公司章程规定代表公司行使职权的负责人。在本协议中，指代表甲方和乙方签字的法定代表人。

6.争议解决：指在合同履行过程中，因合同内容或履行方式产生分歧时，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议。

7.法律适用：指合同争议应当适用的法律。在本协议中，指中华人民共和国法律。

8.管辖法院：指有权审理合同争议的法院。在本协议中，指甲方所在地人民法院。

9.合同解除：指合同当事人一方或双方在合同履行过程中，根据法律规定或合同约定，终止合同效力的行为。

10.合同终止：指合同因履行完毕、解除、协商一致或其他原因而不再具有法律效力的状态。

11.商业秘密：指不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。在本协议中，指借壳上市过程中的相关秘密。

12.法律法规：指国家制定的法律、行政法规、地方性法规、部门规章等规范性文件。在本协议中，指与借壳上市交易相关的所有法律法规。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.**问题：借壳上市过程中的合规性问题**

注意事项：借壳上市涉及众多法律法规，任何合规性问题都可能导致交易失败。

解决办法：双方应组建专业团队，确保所有文件和程序符合相关法律法规要求，并在必要时咨询专业法律顾问。

2.**问题：信息保密问题**

注意事项：借壳上市过程中涉及大量敏感信息，泄露可能导致严重后果。

解决办法：双方应制定严格的保密协议，明确保密范围、保密期限和违约责任，并对涉及保密信息的人员进行背景审查和保密培训。

3.**问题：交易价格调整问题**

注意事项：市场环境变化可能导致交易价格需要调整，双方可能存在争议。

解决办法：在合同中明确价格调整的触发条件和调整机制，如市场指数变动、政策调整等，并约定价格调整的协商期限和结果。

4.**问题：交易进度延误问题**

注意事项：借壳上市交易可能因各种原因延误，影响双方预期。

解决办法：设立明确的进度表和里程碑，定期检查进度，如出现延误，双方应协商解决方案，并考虑是否需要调整合同条款。

5.**问题：资金支付与结算问题**

注意事项：资金支付与结算可能因汇率变动、支付方式选择等出现争议。

解决办法：在合同中明确资金支付的时间、方式、汇率及结算流程，并约定违约责任。

6.**问题：合同变更与解除问题**

注意事项：合同变更或解除可能涉及复杂的法律程序和双方利益。

解决办法：合同中应详细规定变更与解除的条件、程序和后果，确保双方权益得到保障。

7.**问题：争议解决机制问题**

注意事项：争议解决机制不明确可能导致争议解决困难。

解决办法：合同中应明确争议解决的方式（如协商、调解、仲裁或诉讼），并指定具体的争议解决机构和程序。

8.**问题：不可抗力问题**

注意事项：不可抗力事件可能影响合同履行，双方可能对责任划分存在分歧。

解决办法：合同中应明确不可抗力的定义、通知义务、合同履行暂停或终止的条件，以及双方的责任承担。

本合同/协议适用场景：

1.上市公司借壳上市交易：适用于上市公司（甲方）将其壳资源出售给另一家公司（乙方）以实现借壳上市的情形。

2.资本运作与重组：适用于公司进行资本运作，通过借壳上市的方式进行资产重组和业务扩张的情形。

3.股权收购与转让：适用于股权收购方（乙方）通过借壳上市的方式收购目标公司（甲方）股权的情形。

4.法律法规遵守：适用于交易双方在借壳上市过程中，确保所有交易活动符合中国法律法规要求的情形。

5.保密与商业秘密保护：适用于交易双方在借壳上市过程中，对涉及的商业秘密和敏感信息进行保密处理的情形。

6.合同纠纷解决：适用于借壳上市交易过程中，双方因合同条款解释、履行或违约等问题发生纠纷时，寻求解决方案的情形。

7.市场环境变化应对：适用于借壳上市交易过程中，因市场环境变化导致交易条件需要调整时，双方协商处理情形。

8.交易进度与风险控制：适用于借壳上市交易过程中，双方对交易进度进行监控，并对可能出现的风险进行评估和控制的情形。

9.资金支付与结算：适用于借壳上市交易过程中，双方对资金支付的时间、方式、结算流程进行约定的情形。

10.争议解决机制：适用于借壳上市交易过程中，双方就争议解决方式、程序和责任进行约定的情形。

11.不可抗力事件处理：适用于借壳上市交易过程中，因不可抗力事件导致合同无法履行时，双方处理相关事宜的情形。

12.合同变更与解除：适用于借壳上市交易过程中，因特定原因需要变更或解除合同的情形。

所需附件列表：

1.**借壳上市交易文件**

-上市公司壳资源评估报告

-资产评估报告

-股权结构图

-财务报表

-法律意见书

-交易对方主体资格证明文件

2.**合同相关文件**

-本合同/协议文本

-合同签订双方的营业执照副本

-合同签订双方的法定代表人或授权代表身份证明

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