股权转让书补充协议

股权转让书补充协议合同编号：__________转让方（以下简称甲方）：[甲方公司名称]，住所地[甲方公司地址]，法定代表人[甲方代表姓名]。受让方（以下简称乙方）：[乙方公司名称]，住所地[乙方公司地址]，法定代表人[乙方代表姓名]。鉴于：一、协议背景1.原股权转让协议概述甲方与乙方于[原协议签订日期]签订了《股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定甲方将其持有的[目标公司名称]的部分股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方。原协议对股权转让的基本事宜，包括转让股权比例、转让价格、付款方式等进行了初步约定。2.补充协议签订目的为进一步明确双方在股权转让过程中的权利和义务，根据原协议的执行情况以及双方协商一致的结果，特签订本补充协议，对原协议未明确事项进行补充约定，对部分条款进行调整，以保证股权转让交易的顺利进行。二、协议主体1.转让方甲方作为转让方，应按照本补充协议及相关法律法规的规定，履行转让目标股权的相关义务。甲方声明并保证其对目标股权拥有合法、有效的所有权，并且有权进行本次转让，目标股权不存在任何质押、冻结或其他权利受限的情况。2.受让方乙方作为受让方，应按照本补充协议及相关法律法规的规定，履行受让目标股权的相关义务，包括按时支付股权转让款等。乙方声明并保证其具备受让目标股权的主体资格和资金实力，其受让目标股权的行为不违反任何法律法规及自身内部规定。三、股权转让补充条款1.转让股权比例调整根据双方进一步协商确定，甲方转让给乙方的目标股权比例由原协议约定的[X]%调整为[X]%。该调整后的股权比例自本补充协议生效之日起生效。2.转让价格调整基于转让股权比例的调整以及目标公司的资产、负债情况的变化，双方同意将目标股权的转让价格由原协议约定的[X]元调整为[X]元。转让价格的调整应视为对原协议相关条款的变更，双方应按照调整后的价格履行各自的义务。3.付款方式补充乙方应按照以下方式支付股权转让款：（1）在本补充协议签订之日起[X]个工作日内，向甲方支付转让款的[X]%作为定金；（2）在完成目标公司的工商变更登记手续且乙方收到相关证明文件之日起[X]个工作日内，支付转让款的[X]%；（3）剩余转让款[X]%将在[具体时间或条件]支付完毕。如乙方未能按照上述付款方式和时间节点支付股权转让款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向甲方支付违约金。四、股权变更相关事项1.工商变更登记要求（1）甲方应积极协助乙方办理目标股权的工商变更登记手续，提供必要的文件和资料，并保证提供的文件和资料真实、准确、完整。（2）乙方应负责准备工商变更登记所需的其他文件和资料，并按照工商行政管理部门的要求及时提交申请。（3）在办理工商变更登记过程中，如因一方原因导致变更登记无法顺利进行或出现延误，该方应承担相应的法律责任。2.时间节点规定（1）双方应在本补充协议生效之日起[X]个工作日内，启动工商变更登记手续的准备工作。（2）工商行政管理部门受理工商变更登记申请后，应在法定的时间内完成审核并颁发新的营业执照。如因特殊情况导致审核时间延长，双方应相互配合，积极解决问题。五、公司权益与义务承接1.资产与负债处理（1）目标公司在本补充协议生效前的资产（包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等）归甲方所有，自本补充协议生效之日起，目标公司的资产归甲乙双方按照股权比例共同所有或由乙方单独所有（根据转让后的股权情况确定）。（2）目标公司在本补充协议生效前的负债（包括但不限于借款、应付账款等）由甲方负责清偿或作出妥善安排，保证乙方在受让目标股权后不会因目标公司的原有负债而遭受损失。如因甲方未妥善处理目标公司的负债问题，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。2.未履行合同承接（1）目标公司在本补充协议生效前签订的尚未履行完毕的合同（以下简称“未履行合同”），由双方协商确定承接方式。如双方同意由乙方承接未履行合同的权利和义务，甲方应提供必要的协助，保证乙方能够顺利履行未履行合同。（2）在承接未履行合同过程中，如涉及到合同相对方的同意或其他法律程序，双方应共同努力，按照法律法规的要求办理相关手续。如因一方原因导致未履行合同承接失败，该方应承担相应的法律责任。六、保密条款1.保密信息范围（1）本补充协议的条款及双方在协商、签订、履行本补充协议过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、财务信息、经营策略等信息均属于保密信息。（2）保密信息还包括但不限于目标公司的未公开信息、客户名单、市场调研报告、产品研发计划等。2.保密期限与责任（1）保密期限自本补充协议生效之日起[X]年。在保密期限届满后，双方仍应对保密信息承担保密义务，直至该信息不再具有商业秘密或其他保密价值。（2）任何一方违反保密条款的规定，泄露保密信息的，应向对方支付违约金[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如损失难以计算的，赔偿金额应按照泄露的保密信息可能带来的最大商业价值确定。同时违约方应采取一切合理措施，防止保密信息的进一步泄露。七、陈述与保证1.转让方陈述与保证（1）甲方保证其具有完全的民事权利能力和民事行为能力，有权签署本补充协议，并能够履行本补充协议项下的各项义务。（2）甲方保证对目标股权拥有合法、有效的所有权，且目标股权不存在任何质押、冻结、查封或其他权利受限的情况，也不存在任何争议或纠纷。（3）甲方保证目标公司在本补充协议生效前的经营活动合法合规，不存在任何违反法律法规、公司章程或其他规范性文件的行为，也不存在任何未披露的重大债务、诉讼或仲裁案件。（4）甲方保证向乙方提供的关于目标公司的所有信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（5）甲方保证在本补充协议生效后，将按照法律法规的规定和本补充协议的约定，积极协助乙方办理目标股权的工商变更登记手续、公司权益与义务的承接等相关事宜。2.受让方陈述与保证（1）乙方保证其具有完全的民事权利能力和民事行为能力，有权签署本补充协议，并能够履行本补充协议项下的各项义务。（2）乙方保证其受让目标股权的资金来源合法合规，不存在任何非法集资、洗钱或其他违法违规的情况。（3）乙方保证按照本补充协议的约定按时支付股权转让款，并履行其他相关义务。（4）乙方保证在受让目标股权后，将按照法律法规的规定和目标公司章程的要求，合法合规地经营目标公司，不损害目标公司及其股东、债权人的利益。八、违约责任1.一般违约情形与责任（1）若一方未按照本补充协议的约定履行其义务，但该违约行为未构成根本违约的，违约方应向守约方支付违约金[X]元，并在接到守约方书面通知之日起[X]个工作日内纠正其违约行为。如违约方未能在规定的时间内纠正违约行为，守约方有权采取进一步的法律措施，要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。（2）如一方违反本补充协议中的陈述与保证条款，应向对方支付违约金[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如损失难以计算的，赔偿金额应按照违约行为可能给对方造成的最大损失确定。2.根本违约情形与责任（1）若一方的违约行为构成根本违约，如甲方未能按照本补充协议的约定转让目标股权，或者乙方未能按照本补充协议的约定支付股权转让款等，违约方应向守约方支付违约金[X]元，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。同时守约方有权解除本补充协议，并要求违约方返还已支付的款项（如有）或转让已取得的股权（如有）。（2）在确定违约行为是否构成根本违约时，应综合考虑违约行为的性质、严重程度、对本补充协议目的的影响以及守约方的合理预期等因素。九、争议解决1.协商解决双方在履行本补充协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在一方书面提出争议之日起[X]个工作日内启动，双方应指定专人负责协商事宜，并在协商过程中保持诚实信用、积极合作的态度。2.仲裁或诉讼选择（1）若协商不成，双方同意选择以下第[X]种争议解决方式：①提交[仲裁机构名称]仲裁，按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。②向有管辖权的人民法院提起诉讼。在选择诉讼方式时，双方同意由[具体管辖法院名称]管辖本补充协议项下的争议案件。十、协议生效与终止1.生效条件本补充协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本补充协议生效后，成为原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。如本补充协议与原协议有冲突之处，以本补充协议为准。2.终止情形（1）本补充协议经双方协商一致可以终止。在终止协议时，双方应签订书面的终止协议，明确双方的权利和义务，并对已履行的部分进行结算。（2）若一方发生根本违约行为，另一方有权解除本补充协议，并按照违约责任