闽江学院《投资银行学》期末综合练习与参考答案资料

闽江学院《投资银行学》期末综合练习与参考答案1.标绿的为必须重点复习的。有的题目这里没给答案，只标绿，并不表示不是重点。2.所有的名词也都是必须重点复习的。3.务必将所有重点题目都消化搞清！出题的内容会适当超出重点范围。不要猜题！10金融《投资银行学》期末复习与参考答案一、名词：1.绿鞋期权：指新股发行时，发行人授予主承销商在本次既定的发行规模之外按同一发行价格超额配售一定比例的股份的权利。2.注册制：指发行人在准备公开发行股票时必须将依法应公开的各种资料完全准确地向证券主管机构呈报并申请注册。主管机构在约定期限内没有表示异议即可公开发行。3.核准制：指发行人在股票发行时不但要充分公开其真实情况，而且必须符合公司法及证券管理法规规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。4.套利：指利用证券市场定价的错误，或者价格联系的失常，或者是市场缺乏有效性的机会，通过买进价格被市场低估的资产，卖出价格被市场高估的资产牟利的交易行为。5.做市商：是指在二级市场上不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格并在该价格上接受投资者的买卖要求，以自有资金和证券与投资者进行交易的证券自营商。是为了增加证券市场的流动性和促进稳定性而设置的机构。6.保证金交易：又称信用交易。指客户在买卖证券时只向证券商支付一定数额款项或证券，作为保证金，其应支付的差额部分由证券商提供融资或者融券的交易。7.兼并：指任何一项由两个或两个以上企业实体形成一个新的经济实体的交易行为。8.BOT：是build-operate-transfer的缩写，是项目融资的一种模式。具体做法是由项目所在国政府为项目的经营者提供特许经营权，由项目经营公司安排融资建设和项目经营并获利，协议期满后将项目无偿转让给国家政府。9.要约收购：指收购公司以书面形式向目标公司的管理层和股东发出收购该公司的要约，并按照依法公告的要约中所提出的收购条件，收购价格，收购期限以及其他规定事项，收购目标公司的一种收购方式。10.资产剥离：指将企业的一部分资产出售给另一家企业，出售方减少了企业资产的规模，收到了资产收购方支付的现金或有价证券。是资产重组的一种形式。11.杠杆收购：指收购公司通过大量的债务融资筹集收购资金完成对目标公司的收购的行为。由于对比收购公司动用的资本金而言，并购目标公司的资产数额较大，具有杠杆性，故称杠杆收购。12.管理层收购：指在职的企业管理层高管人员通过债务融资收购本公司的股权，从而获得对本企业的控制权的一种收购行为。13.买壳上市：指非上市公司通过购买已经上市的公司的股权并控制上市公司而实现的间接上市行为。14.借壳上市：指尚未上市的母公司将自身资产注入到已经上市的子公司中，从而实现母公司整体上市的一种间接上市行为。15.项目融资：指以项目本身信用（即经济强度）为基础的特殊的融资方式。还款保证取决于项目本身的经济强度。16.有限追索：指项目融资中，当借款人未按期偿还债务时，债权人只能在贷款的某个阶段或某个范围内对项目借款人实行追索，而不能追索到项目借款人除该项目资产、现金流量以及所承担的义务之外的任何形式的财产。17.有限合伙制：有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。18.资产证券化：是一种将缺乏流动性但有稳定的现金流收入的资产进行重新整合并以此为基础发行新证券的金融创新融资模式。19.过手证券：是资产证券化的最普遍的形式。新发行的证券所赖以支持的资产组合真实销售给了特殊目的实体，其所有权属于投资人。20.资产支持证券：在资产证券化最简单、最早出现的一种形式。新发行的证券所赖以支持的资产组合是新证券的抵押，其所有权属于发行人。21.风险投资：是一种对处于创业期但具有高成长可能性的高科技中小公司的创业扶持投资，其特点是参与创业企业的管理，其目的是最终成功实现投资增值并退出投资。22.金融工程：是在对新型金融产品和新型金融技术的设计开发和实施中，利用金融技术和其他现代科技创造性地解决金融问题、以达到某种特定目的的一项技术（或学科）。23.信用增级：一种给资产支持证券提高信用级别的技术手段。24.经济强度：指项目融资中据以考核贷款安全的经济依据，包括：项目自身的预期现金流量和项目资产的价值。25.投标承销：也称竞价承销，指证券发行时用招标法或拍卖法来确定承销人的方式。含价格招标，和收益率招标等。26.尽职调查：指承销商在股票承销前，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人和市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查，以确认符合发行上市标准。27.风险价值（VaR）:是指在正常的市场条件和给定的置信水平上，某一投资组合在未来特定的一段时间内预期可能发生的最大损失。28.公允价值：熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格。二、每章思考题：注：1.部分没有参考答案的题目，其重要性等同于有参考答案的题目，只是要你们自己去写出答案而已。2.有参考答案的也未必是最佳最标准答案，允许发挥得更好。3.有些参考答案只是答案的要点，须展开到什么程度要看具体题目怎么问具体掌握。第一章概述1、什么是投资银行？什么是传统的商业银行？从业务种类和赢利方式上看投资银行与和传统的商业银行有何不同？答：次狭义的投行概念，所有从事资本市场业务的金融机构；传统商业银行的概念是从事信贷活动的银行，以传统的存贷款和中间业务为主。业务种类和盈利方式的不同主要是短期资本市场和证券市场的不同以及靠存贷利差收益和靠服务和技能收益的不同。2、资本市场的价值增值过程经历哪些环节？试举例说明。答：一级增值：创业增值；二级增值：发行增值；三级增值：二级市场增值；四级增值：衍生品交易；五级增值：并购增值。第二章组织结构3、合伙制与公司制各自特点？答（略）4、我国投资银行的公司治理存在哪些问题？如何改善？答（略）第三章发展模式与监管5、国际投行业的发展趋势是什么？答：国际化趋势（机构国际化，业务国际化）；集团化趋势（通过并构快速实现大集团提高自身实力）；全能化趋势（成为金融百货公司）；专业化趋势（小投行的出路在专业化服务，大投行也讲究服务特色和提供拳头产品）；网络化趋势（普遍的工具）。6、投资银行的“构建市场”功能是指什么？答：指作为市场的设计者设计市场交易品种和交易规则，作为市场主体参与市场交易，作为市场的客体为交易者提供经纪服务。第四章发行与承销7、我国关于公司发行股票和债券的条件都分别做了哪些规定？答：（略）P39-40;P73（有补充和修改）8、债券发行的招标主要是对什么进行？国际上有哪些招投标方式？各有什么特点？答：招标主要是对国债发行进行。方式：招标方式按不同的标准划分有不同的种类。其中按中标方式分，可以分为美国式招投标和荷兰式招投标；按招标对象划分可以分为：价格招标和收益率招标和承销期招标。特点：美国式招标对投标人的投标水平要求较高，因为是按投标价中标的。荷兰式则相对对投标的人水平要求会宽松点。9、股票的发行制度主要有哪些种类？核准制的核心是什么？答：注册制，核准制，审批制；核准制的核心是证券发行公司除了要保证发行文件的真实完整准确外，还要符合证券法和有关证券监管机构规定的发行实质条件并经发审委审核通过才能获准发行。10、保荐人的责任是什么？答：保荐人是为公司发行股票提供改制重组、规范引导、发行承销以及持续规范运作的专业服务机构，又是对公司发行股票履行审慎核查、持续督导发行人的责任人。其职责是：辅导公司改制，引导拟发行股份公司进行股份制改革；核查公司发行文件，对公司的股票发行文件的真实性、完整性和准确性进行总体审核把关；督导公司的股份发行行为等。11、股票发行定价的一般方法主要有哪些？这些定价方法各自的计算原理是什么？分别有哪些特点和适用条件？答：方法有：现金流折现法，可比公司定价法，竞价法、固定定价法，公开定价法等。特点与适用条件（略）12、股票发行定价法中，贴现现金流定价法的定价原理和可比公司定价法的计算原理是什么？答：（1）现金流折现法：例题：用现金流量贴现法给公司估值现金流量法的基本思路就是企业的价值是由其未来所能带来的收益所决定，所有未来收益的现值之和就是企业当期的价值。投资银行通过对目标企业（或拟发行新股公司）资产负债表，损益表，现金流量表的历史财务数据进行分析，找出其经营状况，财务收支，现金六的变动趋势，编制出目标公司未来现金流量，然后据以估值。表：假设A公司计划收购B公司，对目标公司B被收购后可能的财务状况列出资本预算表0年度012345久远1销售收入（预计）100001200014400172802073624883248832总资本需求额设（50%）50006000720086401036812442124423新增投资（2上-2下）10001200144017282074004税前利润按（1的20%计）20002400288034564148497749775所得税（税率40%）800960115213821659199119916税后利润（4-6）12001440172820742489298629867净现金流量（6-3）20024028834641529862986注：假设目标公司从第五年起直至久远都是维持2986万元现金流水平并保持不变。并假设收购公司A的加权平均收购资金成本是10%。则，目标公司的价值是:PVT=240÷(1+10%)+288÷(1+10%)2次方+346÷(1+10%)3次方+415÷(1+10%)4次方+2986÷[10%×(1+10%)4次方]=240÷1.10+288÷1.21+346÷1.331+415÷1.4641+2986÷(0.10*1.4641)=218.18+238.02+259.95+283.45+20394.78=21394.38(万元)也就是说，在收购公司的资金成本率为10%的情况下，拟收购的目标公司总值不能高于该价格（或价值）。（该方法也适用于拟发行新股公司。确定新股发行定价时，该总价值须除以本次发行后公司可以达到的总股本，形成每股价格，也就是本次新股发行价。）（2）可比公司定价法的计算计算例题：1.用可比公司定价法给拟进行IPO公司定价。已知样本公司比率：ABCD平均值P/E2526242525P/S1.31.21.11.31.225P/BV1.31.41.31.51.375P/CE0.61.00.8.1.00.85拟发行公司股票发行后（当年）的相应预计指标：E3500S10000BV4500CE3400求：拟发行公司的价值。答：（1）样本公司平均值是：P/E（市价/净收入）25P/S（市价/销售收入）1.225P/BV（市价/股权账面价值）1.375P/CE（市价/现金流量比率）0.85（2）拟发行股票的公司总价值是：（3500*25+10000*1.225+4500*1.375+3400*0.85）/4=（87500+12250+6187.5+2890）/4=27206.875设本次发行后该公司的总股本为X，则发行后该公司的每股市场价格（亦即该公司的新股发行价）为“X/拟发行股票公司的总价值”。（该方法也适用于对并购目标公司定价。用这种方法计算出目标公司的总价值之后，再考虑收购公司对目标公司的股权持有份额，就得出收购公司需支付的收购代价。当然，这个代价用现金还是用股票或其他方式来支付，是另外的话题）。13、股票的发行定价对发行人与投资者以及对投资银行的意义分别是什么？合理定价要考虑哪些因素？答：发行定价涉及投资人和发行人的利益，也是对投行业务能力的考验。公司希望在发行顺利的前提下尽量提高发行价，投资人希望尽量低的认购成本，投行要在这中间谋求某种平衡。合理的定价能够引导社会资源的优化配置，提高资源使用效益。发行定价要考虑的因素有：公司业绩及其预期增值状况，行业特征，股票市场的状况，股票售后市场运作状况，以及本次股票的发行数量，投资者对未来价格的敏感性；等等。14、为什么说股票的发行定价既是科学又是艺术？答：说它是科学是因为发行定价问题是关系到市场各方面利益的争议较大的问题，各种定价法都有其科学依据，只有讲求科学依据才能使定价接近于企业真实价值并以理服人；说它是艺术是因为往往有很多非科学的现实因素会影响发行定价，比如，，，仅仅依据所谓科学方法定价可能会脱离市场现实，并不能保证发行成功，平衡科学和现实是一种艺术，而且各种科学定价法之间因为定价依据不同也会有定价结果的差异，平衡这些差异也是一门艺术。15、债券的要素有哪五项？每项的确定要考虑哪些因素？不同的偿还方式对发行公司和投资者分别有哪些不同影响？答：（1）要素：发行总额，发行价格，发行期限，发行票面利率，偿还方式（2）因素：考虑发行总额要根据企业的资金需求量、企业自身的资信情况、市场背景状况以及国家的法规，债券的种类也是要考虑的因素；发行价格要考虑的是在已知债券的期限和票面利率的情况下，再根据市场利率水平和同类债券的市场价格以及到期收益率水平；发行期限的决定要考虑的是子夜自身的资金需求期限长度、市场利率变化的趋势以及债券流通市场的发达程度；票面利率的确定要考虑债券的信用级别、债券期限的长短、利息的支付方式、市场利率变化的趋势和国家法规等等。偿还方式的决定要考虑有利于改善公司财务管理同时也能为投资者所接受，并且还符合国家法规政策。16、国际上债券的信用评级有哪些种类？他们之间的相似或相同点何在？区别何在？答：标普评级和穆迪评级。两者类似的是：评级依据类似，都是根据发行人的资信状况和偿债能力以及发投资人的风险水平来评级的。区别是：标普共有11级，穆迪有9级。其中在依次在信用等级由高到低排列的过程中，具体同样级标的，其等级含义有些微差别。如，同是B级，标普的认定含义是“目前可以满足偿还本息的需要”；而穆迪的认定含义是“不管从长期还是短期上看，本息偿还都不能得到保障”。17、三大国有银行发行定价资料如下：发行价发行时间发行时沪指07年每股收益07年每股净资产中国工商银行3.12元/股06.10.19大约1600点0.241.61中国银行3.08元/股06.06.23大约1700点0.221.67建设银行6.45元/股07.09.17大约5400点0.300.81发行市盈率07年净资产收益率发行股份数2008年12月1日股价中国工商银行21.6715.08%180亿3.81元中国银行2413.24%100亿3.14元建设银行32.9116.40%90亿4.10元请计算：（1）如果按中国银行和中国工商银行的平均发行市盈率，根据建设银行07年的每股收益，建设银行的发行定价应该是多少？（2）如果按中国银行和中国工商银行发行时的平均市净率水平确定发行定价，依据07年建设银行的每股净资产，建设银行的发行价应该是多少？（3）现实建设银行的发行价对比上述理论发行价的差距，你怎么看？答：解答提示：发行市盈率=发行价/每股收益；发行市净率=发行价/每股净资产评论：解答提示：题目换了，自然不能照搬以下的表述。三家银行，中建设银行的发行价最高（6.45元），发行市盈率也最高；中国银行的发行价最低（3.08）。但这种差异是合理的，体现了发行定价的科学性和艺术性。如果用现金流折现定价法、市盈率法、净资产倍率法等定价法来定价，三大公司的发行定价会大约相当，不会有那么大的差距，尤其是建设银行不会有比其他两个行高那么多的定价。（依据是：三家银行业绩差别不大——净资产收益率接近，每股净资产也接近，建设银行还最低，并不支持其发行价最高的地位，每股收益也接近；管理风格和管理机制类似——都是国有控股大银行，因此依据业绩来确定的发行价应该接近才是。而且在2008年12月1日止，三家银行的市场价格已经很接近，这个事实证明了市场对这三家国有银行的价格定位是差别不太大的。）但是现实是建设银行比其他两个大银行定价高得多了。但是如果采用可比公司定价法、公开定价法以及竞价法，则有可能大致解释三大银行的发行定价差异，因为后一类方法考虑到发行时的市场背景差异：中国银行是在市场相对最低迷（指数在1600点附近）的时候发行的，工商银行也在其后不久发行，市场整体股价已经有所上涨（股指是在1700多点）。但建设银行的发行时间是在大牛市的背景下进行的此时股指已经是5300-5400点之间了。因此，发行时的市场背景（或者说是发行时间）是影响发行定价的重要因素。此外，发行量也是比较重要的影响因素：建设银行的发行量最小，因此发行价最高；工商银行发行量最大，因此发行价最低。18、试比较全额包销、余额包销、代销三种对证券发行人与承销商的不同影响。答：三种承销方式对于发行人来说是承当的发行费用由高到低依次排列，发行的便捷度也由高到低依次排列，发行风险是由低到高依次排列；三种承销方式对于承销商而言则是收入的承销费由高到低依次排列，承当的责任和风险也是由高到低一次排列。19、能否对拟发行公司的股票的科学估值结果直接作为发行定价？为什么？答：不行。因为：（1）对初次发行股票的定价方法本来就很多，不同的估值定价法会导致不同的定价结果。不同的公司其适用的发行定价方法也不尽相同，不加区别的直接用其中的某种方法作为定价依据可能会导致某种定价偏离；就算是采取相对适用的定价方法，也不一定完全合适市场状况保证发行成功。（2）影响定价的因素有很多，同样的公司在不同的市场背景下定价就不同，同样的公司其发行股份数量不同定价也不同，同样的公司其承销商不同定价也可能不同。所以，发行定价既是一项科学也是一项艺术。既要考虑公司行业、业绩、成长性等等自身因素，也要考虑市场股票走势、股票供求等因素，还要考虑发行量、发行方式、承销商等技术因素。如果不考虑这些因素，可能会损害市场某一方的利益，导致发行失败。第五章经纪业务20、假设你是某证券经纪公司营业部的总经理，你认为在证券经纪业务中主要有哪些环节的风险值得防范？答：作为营业部的总经理，经纪业务的风险防范重点应该是：客户的保证金管理风险（是否被挪用，是否违规拖欠等），交易工具交易技术风险（含电脑对行情和成交数据是否及时全面传递，交易数据是否及时准确全面清算），员工的经纪业务风险（是否正确及时合法的接受客户开户和交易委托等。最后，是经纪业务的成本控制风险。）20、假设你是某证券经纪公司营业部的业务人员，你可以为客户提供哪些服务？有哪些是禁止事项？答：按照目前有关法律规定，可以做的是依法接受和传达客户的交易委托并按程序撮合成交。不可以做的是接受客户全权委托，信用交易，透露客户资金和交易秘密，甚至其他更严重的违法行为。21、什么是融资融券业务？其保证金种类有哪些？答：（1）融资融券业务，是指证券公司向客户借出资金供其买入证券或出借证券供其卖出的业务活动。由融资融券业务产生的证券交易称为融资融券交易。（2）保证金种类有：初始保证金，持仓保证金22、证券经纪业务工作流程主要有哪些环节？答：（1）开设股票账户和资金账户；（2）办理指定交易，并确认资金账户和银行账户的划转关系；（3）确认委托方式；（4）接受客户买卖委托；（5）清算客户的交易结果；第六章自营业务23、投资银行的自营业务可能包括哪些投资业务种类？自营业务的风险一般有哪些？防范自营风险的基本策略有哪些？答：原则上，所有金融市场上的证券交易业务自营都可以做。按照不同的分类法，可以有很多自营业务种类。按照产品的特性分为基础类（股票，债券，商业票据等）与衍生品类（含期权、期货备兑权证等等）业务。按照市场划分为场内（交易所）和场外（柜台市场，第三市场，第四市场）交易业务。按照自营的操作方式划分套利业务和投机业务。自营业务的一般风险按表现方式分为系统风险和非系统性风险；按来源可以分为市场风险、信用风险、操作风险、管理风险以及法律风险。防范这些自营风险的基本策略包括：规避风险，分散风险，对冲风险，转移风险等等。24、做市商的功能是什么？如何才能实现这些功能？答：功能：（1）增进市场流动性；（2）促进市场稳定性；（3）维护交易秩序；如何才能实现这些功能？（略）25、巴林银行主要是因为哪些自营风险而倒闭的？用你所知道的案例，分析自营业务的风险所在和防范措施。答：巴林银行主要是因为市场风险、操作风险、管理风险、信用风险和系统性风险而倒闭的。巴林银行和尼克里森在规避和分散这些风险时失败导致了百年老银行的倒闭。尼克李森的全部交易（指数期货合约及套利）都是建立在看多日经指数这点基础上的，所以才导致一旦看错，满盘皆输的局面。这是系统性的风险和市场风险的表现。同时尼克李森的错误是一开始的小失误引发了一连串的大错误，属于操作风险；最后这些衍生品交易统统以违约收场，是信用风险的表现。巴林银行的管理漏洞导致交易与清算都是尼克一个人负责，管理层不能及时发现和制止他的操作错误，才把风险放大到致使银行倒闭的程度，这是管理风险导致的。防范这些自营风险的手段一般包括：规避风险，分散风险，对冲风险，转移风险等。对于巴林银行而言，主要是要规避和分散风险等环节出了差错。尼克里森在操作时违背了分散风险的原则，并且没有用止损手段来规避风险，反而加大仓位放大了风险；而巴林银行没有应有的风险监控来及时强制规避和分散风险，导致了不可收拾的后果。第七章并购业务26、并购的含义是什么？主要有哪些类型？答：（一）并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新经济单位的交易。包括A+B+C+…=A,或者A+B+C+…=Z两种。收购是指一家公司即收购公司与另一家公司即目标公司进行产权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或全部资产或股权以达到控制该公司的行为。一般是A+B=A方式。因此，兼并包括收购。（二）1、协议收购和要约收购；2、现金收购和换股收购；3、混合支付收购、收购股权和收购资产；4、善意收购和敌意收购；5、横向兼并、纵向兼并和混合兼并；6、战略收购、财务收购和混合收购27、关于企业并购的理论有哪些？各种理论对并购动因的解释有什么不同？不同动因的并购给企业带来哪些可能的正反面效应？答：一、效率理论：（一）效率差异理论：该理论认为效率高的企业通过并购效率低的企业来提高其效率，进而达到企业整体利润的提高。（二）经营协同效应理论：企业并购交易的动机在于实现规模经济和降低成本。（三）经营多样化理论：通过并购实现企业经营业务的多样化，以分散企业经营风险，实现多元化经营。（四）财务协调效应理论：并购能使企业财务结构更合理，能提高财务效率并减少税收。企业的并购行为如果符合效率理论，一般会给并购双方带来正面效应，也给全社会带来正面效应。只要双方对这些效应是认可的，双方就容易走到一起友好协商，这类并购实现起来困难会少些。但是也不等于并购的过程和后期整合没有任何问题。二、价值低估理论：当目标公司的市场价值被低估时，会激发收购企业捡便宜乘机收购目标公司的行为。这种并购活动，有时是在目标公司不情愿的情况下发生的。其效应不确定。三、代理问题理论与管理主义：（一）代理问题理论：当目标企业的管理层为了私利，比如自身薪酬和地位等而对股东不诚信时，兼并活动可以提高被收购的目标企业的经营效率，对加强目标企业的管理有好处。（二）管理主义：当收购企业的管理者为了自己的职业成就感，或者为了获得更大权力和职业保障时，也可能发起对目标公司的收购。并购行为如果符合代理问题理论，则有正面效应，对那些不诚信的管理层是一种督促和制约。但并购后换来的是否是对原股东的负责行为，却不好确定。并购行为如果符合管理主义理论，并购公司的管理层借并购实现了其个人价值和职业成就，也是值得鼓励的。但其效应好坏，取决于并购后的管理。所以，这类并购动机可以肯定，但效应也不确定。四、市场力量理论：该理论认为收购目的在于寻求占据市场支配地位。这种理论是效率理论、价值理论和管理主义等多种理论的混合，五、税收节约理论：该理论认为企业兼并收购活动是为了避税效应或税收最小化。这种理论是效率理论中的财务效应说的另一种版本。六、战略性重组理论：认为并购交易动机源于追求企业长期持续的增加，而通过战略协同实现以增长为核心的战略优势。符合这种理论的并购一般也能带来正面效应。但是也不排除反面效应的可能。关键是看该战略性重组的方向和效果。28、杠杆收购的特点是什么？它的成功取决于哪些因素？答：杠杆收购是指收购公司通过大量的债务融资筹集收购资金完成对目标公司的收购行为。其特点是（1）高杠杆性：收购公司只为收购交易支付少量的资金，大量的收购资金依靠举债筹措，具有杠杆效应，收购后的公司具有很高的杠杆比率。（2）资本结构特殊，不仅表现在高负债，而且表现在多层次的债务结构（既有优先债务又有次级债务），这些多层次的债务结构是多层次的融资渠道和多样化的金融工具筹措的。而且，次级债务的债权人通常被附加了特殊的权力，可以购买企业的股权。（3）高风险和高收益并存。高风险源于高杠杆，高收益则是对高风险的回报。它的成功取决于以下三个因素：（1）正确选择目标公司；（2）合理的债务结构设置；（3）较强的公司管理资源，以保证并购后的整合与经营，它是并购得以成功的保证。29、企业并购的估值定价方法有哪些？分别怎样计算？答：（1）现金流折现法；（2）比较估值法（即可比公司定价法）；（3）市场价值（含合并的市场价值）法；（4）财产清理法；30、对并购目标公司的定价，既是科学也是艺术，对此你怎么理解？（或者说：定价“既没有一个完全正确的股价方法，也没有一个完全正确的价格”，对此你怎么理解？）答：对目标公司的定价，既是一门科学，也是一门艺术。（1）说定价是科学是因为：目标公司的定价是依据科学理论和科学方法，对有关客观的财务数据进行计算得出的。具体的定价方法有：固定定价法，公开定价法，现金流折现法，可比公司定价法，竞价法等。每种定价法，都有其科学依据和客观数据做基础。（2）说定价也是一门艺术是因为：每种定价方法都会给出不同的定价后果，采用哪种定价法，要考虑企业的具体情况和市场情况，还要依据并购双方的其他情况。定价必须最适合于目标公司，但什么是最适合的，需要评估人士正确选择，这里需要一定的专业技能和金融市场的经验积累。31、收购对价的选择应该考虑哪些因素？如果用现金收购、或者用股票收购，一般各自会有哪些优缺点？答：（1）收购公司的资本结构（2）并购双方股东的利益（3）税收（4）市场环境和条件（5）并购的会计处理方法（6）法律法规的规定（1）收购公司的资本结构：如果收购公司净资产规模小，希望扩充权益资本，降低财务杠杆比率，可以考虑用发行股票的方式；如果收购公司现金流非常充裕，收购目标公司不会对收购公司的现金流造成压力，则可以考虑现金方式；（2）并购双方股东的利益：增发新股会稀释现有股东对公司的控制权并造成股价下跌，发债则有可能影响公司的财务杠杆造成财务风险。所以应该征得双方股东的意见。（3）税收：换股收购会使目标公司股东延迟资本利得应纳税款的支付，现金收购则使目标公司股东要立刻缴纳资本利得税。这种得失也是并购中决定对价必须考虑的。（4）市场环境和条件：股票市场状况、市场利率水平等，都会影响对价的选择。（5）并购的会计处理方法：并购企业的会计处理有两种方法：购买法和权益合并法。同一并购是想采用不同的会计处理方法，对并购当期及并购后一段时间的报告收益等方面会有不同影响。（6）法律法规的规定：有些法律规定会影响到收购公司的融资能力，也影响到对收购支付工具的选择。32、企业反并购的策略一般有哪些？比较这些策略的作用、适用条件与局限性。答：（一）企业反并购的策略有：1、股票交易策略：(1)股份回购(2)死亡换股回购:(3)寻找“白衣骑士”(4)“帕克门”战略2、管理策略(1)“毒丸计划”(2)“焦土战术”(3)驱鲨剂(4)相互持股(5)“金色降落伞”(6)绿色邮件3、法律手段：诉讼（二）比较这些策略的作用、使用条件与局限性作用使用条件局限性股票交易策略股份回购持有大量现金的公司可以通过回购来维持或提高每股收益水平和公司股票价格，减少经营压力企业在受到并购威胁时购回发行在外的股份①高价购回本公司的股票必定急需大量资金，势必会形成沉重的债务负担。②即使目标公司的股价上升，由于股票流通数量减少，敌意并购者最后的出价可能不变。③可能引起目标公司负债比例提高，即使目标公司的总市值不变，权益价值的比重也会降低，因此股价不一定会随着流通数量的减少而上升。④易造成内幕交易，导致公司内部人员操纵股价，从而损害中小投资者的利益。⑤易产生误导投资者的现象，造成市场运行秩序紊乱。死亡换股回购迫使收购方提高其股份支付的收购价，从而加大收购方的收购成本，使其放弃收购企业在受到并购威胁时对目标公司有一定危险性，因为其负债比例提高，财务风险增加，即使公司市值不变，权益价值比重也会降低，但股价未见得一定会因股数减少而增加，此外，虽然目标公司股价上涨，买方收购所需股数却减少，最后收购总出价不变，对目标公司可能无任何好处。寻找“白衣骑士”不使本企业落入恶意收购者手中在遭遇恶意收购而公司无自我防御能力或其他防御措施未能奏效时①如果袭击者的初始出价偏高，那么白衣骑士抬价竞买的空间就小，目标公司被救的可能性也就相对降低。②尽管锁定选择权能够使白衣骑士在竞买过程中有一定的优势，但竞买终归是实力的较量，所以充当白衣骑士的公司必须具备相当的实力。③白衣骑士决策的时间有限。“帕克门”战略能使反收购方进退自如，可攻可守。进可收购袭击者;守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图;退可因本公司拥有收购方的股权，即便收购袭击成功同样也能分享收购成功所带来的好处。①袭击者本身应是一家公众公司，否则就谈不上反收购袭击公司的股份；②袭击者本身要存在被收购的可能性；③目标企业需要有较强的资金实力和外部融资能力，否则风险很大。帕克门式防御要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力；同时，收购公司也应具备被收购的条件，否则目标公司股东将不会同意发出公开收购要约。此种防御进攻策略风险较大。管理策“毒丸计划”能在很大程度上阻止收购企业在受到并购威胁时会伤害目标公司的元气，恶化经营现状，毁坏企业发展前景，损害股东利益，因而常常会遭到股东们的反对，引起法律争讼。略“焦土战术”迫使收购者放弃收购计划企业在受到并购威胁时大伤元气，恶化企业经营状况，毁坏企业的长远发展，损害股东的利益。驱鲨剂反收购条款修订主要在于拖延袭击者的敌意收购，增加其收购的难度或收购代价，在一定程度上迫使收购方望而却步。公司出于反收购的目的在公司章程中设置的一些作为收购障碍的条款它并不能成功保证成功地击退敌意收购者。一些反收购条款可能与我国法律制度相左等。相互持股相互持股可以减少流通在外的股份，从而降低被收购的机会。此外，相互持股除了能起到反收购效果外，还有助于双方公司形成稳定、友好的商业合作伙伴关系。当其中一方受到收购威胁时，另一方施以援手①相互持股的实质上是相互出资，需要占用双方公司大量资金，影响流动资金的运用；②在市场不景气的情况下，相互持股的双方公司反而可能互相拖累，从而让收购者的收购达到一箭双雕的结果。“金色降落伞”在目标公司被收购的情况下支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。且相对于并购的交易成本和费用，降落伞的支付款项所占比例较小，不能有效阻止收购。绿色邮件避免恶意收购者继续收购或消除潜在的接管危险目标管理层在公司控制权竞争中消除潜在的接管风险、避免公司利益再受损时使用。损害未参与收购的股东的利益，不够合理法律手段诉讼逼迫收购方提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便另寻“白衣骑士”；在心理上重振目标公司管理层的士气。33、并购的一般程序是什么？投资银行在并购各个环节中的作用有哪些？谈谈这些作用的发挥需要投行工作人员哪些业务素质？答：（一）并购的一般程序：(1）收集信息寻找潜在收购目标（2）筛选决定目标公司（3）设计并购方案（4）评估目标公司价值（5）接洽与尽职调查（6）交易谈判（7）实施并购（8）并购完成后的整合（二）投行在并购各个环节中的作用：（1）在收集信息阶段，投行充当财务顾问帮助收购方寻找并购目标。这个环节需要投行人员知晓收购公司管理层的收购动机，知晓收购公司需要什么样的目标公司，并善于对目标公司进行调研和收集有用信息。（2）筛选阶段，投行协助收购公司对可供选择的收购目标进行分析比较和初步评价，并根据预定的并购战略要求和筛选标准，对候选对象进行排序，筛选出符合要求的并购对象。这个阶段需要投行人员善于分析处理各种信息，懂得如何筛选目标公司，懂得如何评估目标公司的价值，对不同目标公司的并购后果有个大概的评估预期。为了完成这个任务，需要懂得财务知识和行业技术，对相关行业发展方向有一定的前瞻能力。（3）设计方案阶段，投行充当财务顾问，在它的帮助下，基于现有掌握的信息资料，开始设计具体的并购方案。为了完成这个任务，也需要懂得财务知识和行业技术，对相关行业发展方向有一定的前瞻能力。（4）评估价值阶段，投行估算并购成本、确定筹资规模和收购对价。为了完成这个任务，需要懂得财务知识和金融知识。（5）接洽与交易谈判阶段，投行将协助收购方制作收购报价文件。交易协商和谈判需要谈判和沟通技巧。还文件制作需要严密行文的技巧和相关法律知识。（6）整合阶段，投行对并购后的公司进行指导整合。这个阶段需要公司管理能力和沟通技巧。34、试分析波音收购麦道的动因，介绍该并购的估值和对价情况，并指出两家公司并购后可能面临哪些整合问题。答：（一）动因：是国际民用客机竞争形势发展的必然选择：波音为了扩大市场份额和取得竞争技术优势，欢迎麦道的军用飞机技术。麦道公司市场份额的失利使得其生存和发展受到威胁，战略上必须选择实力公司合作。（二）这次兼并主要是战略兼并和横向兼并，兼并的方式主要是采取现金和换股相结合的方式：波音公司完成这项收购共需出资133亿美元。这就是波音对麦道的估值。按照1996年12月13日的收盘价，每一股麦道公司的股票折合成0．65股波音公司的股票，对价方式就是麦道和波音按这个比例换股。这个波音拥有了麦道的股份，麦道原股东也拥有了波音的股份。兼并后，除了保留100座MD一95的麦道品牌，麦道的民用客机一律姓了“波音”，有76年飞机制造历史的麦道公司从此不复存在。波音现任总经理出任新波音的总经理，2／3以上的管理干部由波音派出，麦道公司将和波音公司一起参与军用飞机和民用客机的研发和生产。（三）波音公司和麦道公司合并之后，在资源、资金、研究与开发等方面都占有优势。此外，波音和麦道都生产军用产品，能够在一定程度上把军品生产技术应用于民用产品的生产，加速民用产品的更新换代。但是，并购过程中遇到了阻力：由于受到欧洲许多国家对波音一麦道反兼并的调查。一时间，美国与欧洲出口企业之间酝酿着引发贸易大战的危机。最后，为了完成兼并，波音公司在7月22日不得不对欧盟做出让步，其代价是：波音公司同意放弃三家美国航空公司今后20年内只购买波音飞机的合旧；接受麦道军用项目开发出的技术许可证和专利可以出售给竞争者(空中客车)的原则；同意麦道公司的民用部分成为波音公司的一个独立核算单位，分别公布财务报表。波音公司和麦道公司合并之后，新波音公司的资产总额达500亿美元，净负债仅为10亿美元，员工总数20万人。1997年，新波音公司的总收入将达到480亿美元，成为当时世界上最大的民用和军用飞机制造商，也成为全球最大的制造商，是美国市场维一的飞机供应商，所占份额几乎达百分之百。就是这样强强联合，两家公司并购后也不是万事大吉。他们可能面临的问题是：1.、并购后不同的企业文化，或者说管理风格，能否实现有效率的整合或者磨合；2、多余出来的资源如何消化，比如富余出来的员工怎么处理；3、财务上能否有效整合；4技术和市场如何整合。只有这些整合好了，才能充分发挥出并购的良好效果。据报道，并购发生后，新波音的当年财务绩效下降了，员工也有罢工事件。这说明就是好的并购，也不是轻松就可以取得好的效果的。35、对我国管理层收购（MBO）“始试点，后暂停”现象你怎么看？答：进行MBO试点，是鉴于国际上MBO的成功经验，对解决国有企业经营者和所有者脱节、国有企业“所有者缺位”问题和激励管理层的一种尝试。但是这种尝试却因为出了很多问题而被“暂停”了.其中有三个焦点问题：一是国有资产的转让定价问题，无法可依，无章可循，比较混乱，操作不透明不公开；二是收购者收购国有资产的资金来源问题无法可依；三是从MBO对象的选择到MBO完成，财务数据真实性和稳健性收到挑战，定价和收购的操作都无章可循无法可依，随意性较大。这造成了试点MBO的企业，都存在着国有企业资产通过暗箱操作、以较低的价格被出售、以非正常的方式快速地向私人管理者转移的现象。管理层凭其权力和管理地位所达到的财富积累速度惊人，在我国职业经理人市场发育不全的情况下，大股东缺位的情况下，监管不是那么有效的情况下，试点无法可依的情况下，这种MBO，这种管理层的致富方式，受到了很多的质疑，能否达到当初试点MBO的初衷，人们也是怀疑。终于在MBO问题被各界反复揭露声讨之后，宣告暂停。我国现实的改革工作，和各项工作一样，有法不依情况是严重存在的，有法规可以遵循时，我们都还不一定能够做好一件事，何况我们的MBO试点从头到尾都是无法可依呢？！第八章项目融资36、什么是项目融资？它与传统融资方式有什么不同？答：（一）定义：广义上说，项目融资是所有为了建设一个新项目、收购一个现有项目或者对已有项目进行债务重组所进行的融资活动；狭义上讲，项目融资是为项目公司融资，它是一种利用项目未来的现金流量或者以项目资产作为担保条件的无追索权或有限追索权的融资方式。（二）它与传统融资方式的不同：1、贷款对象不同。2、筹资渠道不同。3、追索性质不同。4、还款来源不同。5、担保结构不同。37、什么是有限追索？什么是无追索？什么是项目的经济强度？答：（1）有限追索：贷款人可以在贷款的某个特定阶段或者在一个规定的范围内（建设期、试生产期等），对项目借款人实行追索。除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能向项目借款人追索除该项目资产、现金流量以及所承担的义务之外的任何形式的财产。（2）无追索：指融资百分之百地依赖于项目的经济强度，在融资的任何阶段，贷款人均不能追索到项目借款人除项目之外的资产。（3）项目的经济强度：指最初安排投资时，如果项目可行性研究中假设条件符合未来实际情况，项目是否能够生产出足够的现金流量，能否支付生产经营费用、偿还债务并为投资者提供理想的收益，以及在项目运营的最后或者最坏的情况下项目本身的价值能否作为投资保障。38、项目融资为什么注重项目的经济强度而不是项目借款人的经济实力？答：项目融资注重项目的经济强度而不是项目借款人的经济实力是因为项目融资的特殊融资方式决定了。也就是说，项目融资是一种单独为建设营运大型项目而创造的融资方式，由于这些项目金额巨大，工期长，风险较高，不是一个借款人可以担当的。项目的融资采取有限追索或者无追索制度，也必然要求项目融资只能以项目本身的经济强度来作为还款保证。39、项目融资的风险一般有哪些？项目融资成功的要素是什么？答：（1）信用风险。项目融资所面临的信用风险是指项目有关参与方不能履行协定责任和义务而出现的风险。（2）完工风险。完工风险是指项目无法完工、延期完工或者完工后无法达到预期运行标准而带来的风险。它是项目融资的主要核心风险之一。（3）生产风险。生产风险是指在项目试生产阶段和生产运营阶段中存在的技术、资源储量、能源和原材料供应、生产经营、劳动力状况等风险因素的总称。它是项目融资的另一个主要核心风险。生产风险主要表现在：技术风险、资源风险、能源和原材料供应风险、经营管理风险。（4）市场风险。市场风险是指在一定的成本水平下能否按计划维持产品质量与产量，以及产品市场需求量与市场价格波动所带来的风险。市场风险主要有价格风险、竞争风险和需求风险，这三种风险之间相互联系，相互影响。（5）金融风险。项目的金融风险主要表现在项目融资中利率风险和汇率风险两个方面。项目发起人与贷款人必须对自身难以控制的金融市场上可能出现的变化加以认真分析和预测，如汇率波动、利率上涨、通货膨胀、国际贸易政策的趋向等，这些因素会引发项目的金融风险。（6）政治风险。项目的政治风险可以分为两大类：一类是国家风险，如借款人所在国现存政治体制的崩溃，对项目产品实行禁运、联合抵制、终止债务的偿还等；另一类是国家政治、经济政策稳定性风险，如税收制度的变更，关税及非关税贸易壁垒的调整，外汇管理法规的变化等。在任何国际融资中，借款人和贷款人都承担政治风险，项目的政治风险可以涉及到项目的各个方面和各个阶段。（7）环境保护风险。环境保护风险是指由于满足环保法规要求而增加的新资产投入或迫使项目停产等风险。随着公众愈来愈关注工业化进程对自然环境的影响，许多国家颁布了日益严厉的法令来控制辐射、废弃物、有害物质的运输及低效使用能源和不可再生资源。“污染者承担环境债务”的原则已被广泛接受。因此，也应该重视项目融资期内有可能出现的任何环境保护方面的风险。项目融资成功的要素是：经过充分的科学的市场调查预测和可行性论证，充分认识和评估这些风险，运用多种手段分散和防范这些风险，使所有参与者均衡分担风险，并通过公平的合同将各方责权利明确下来。40、什么是项目融资的模式TOT/PPP模式？答：（略）41、什么是BOT项目融资模式？其特点是什么？答：BOT项目融资是“建设，经营，移交”三个词的英文头三个字母。是指：项目所在国政府机构以特许权协议向开发该项目的项目公司提供某种特许权，项目公司组织项目建设并经营该项目，诺干年后（特许权协议中止）后，依约向政府无偿移交该项目的一种项目建设方式。特点：⑴项目所在国的政府机构通常作为项目的发起人，但它在项目融资期内并不拥有项目的财产权和营业控制权，而仅通过特许权协议、给予附属性贷款或贷款担保对项目提供支持；在项目融资期限届满后，政府机构将按约定成为项目的最终所有者。⑵政府机构签署的特许权是BOT融资的基础⑶国际贷款人向项目公司提供贷款不仅要求项目公司以项目资产作为担保，而且通常要求其将特许权协议项下的权益设为抵押；在项目经营阶段，项目营业收入在扣除了必要的成本费用和法定负担后，应首先按贷款协议用于偿债，剩余部分方可用于投资者的利润分配。42、从印度大博电厂项目融资和我国山东中华发电项目案例分析材料中，我们知道了电厂项目融资一般容易面临哪些风险？我们对这类项目融资应该注意哪些事项？答：要点：（1）电厂项目融资一般容易出现的风险是：电力市场供求变化带来价格波动风险；电价体制改革导致电力供求格局改变从而造成电价波动；（2）我们要注意的事项主要是：要均衡分担风险，不要让参与项目的任何一方签订一个不平等条约，否则一旦守信成本增加超出其守信能力，就可能导致失信从而导致项目全盘失败；要重视市场调查与预测，不要依赖政府的承诺。第九章资产管理基金与咨询43、投资银行的咨询服务主要有哪些业务类型？答：1、资产重组咨询服务2、信息咨询服务3、投资咨询服务4、管理咨询服务44、基金管理人和基金托管人的权利和义务分别是什么？答：1.基金管理人所拥有的权利：运用并管理基金财产；担任或委托其他机构担任注册登记人；召集基金持有人大会；销售基金单位；选择、更换基金销售代理人并对其相关行为进行监督和处理；监督基金托管人的托管行为；确定基金收益分配方案；代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；获得基金管理人的管理费、其他法定收入和约定收入。基金管理人承担的义务：（1）对所管理的不同基金财产分别管理，分别记账、进行证券投资；及时向基金持有人分配收益；办理基金单位的认购、申购、赎回和其他业务或委托其他机构代为办理该项业务；办理基金备案手续，负责基金注册登记；进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；编制中期和年度基金报告；计算并公告基金资产净值、确定基金份额申购、赎回价格；办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项。（2）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；保守基金秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等；接受基金托管人的监督；承担因过错导致基金财产损失的赔偿责任；参加基金清算组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；政府证券监管部门规定的其他业务。2.基金托管人行使的权利：依据法律、法规和基金契约的规定持有并保管基金财产；获得基金托管费、其他法定收入和约定收入；监管基金管理人的投资运作；按规定召集基金持有人大会；法律、法规和基金契约规定的其他权利。基金托管人应履行的义务：（1）开设基金财产的资金账户和证券账户；对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整和独立；保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；根据基金管理人的投资指令和划款指令，及时办理证券清算、交割和基金名下的资金往来；办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见。（2）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；监督基金管理人按法律、法规和基金契约规定履行义务，代表基金投资者向基金管理人追偿因其过错而造成的基金财产损失，但不承担连带责任和赔偿责任；对自身托管行为过错导致基金财产损失承担赔偿责任；参加基金清算组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。45、基金净值的含义是什么？它受哪些因素的影响？如何计算？答：（1）基金净值又称基金单位净值，即每份基金单位的净资产价值，等于基金的总资产减去总负债后的余额再除以基金全部发行的单位份额总数。开放式基金的申购和赎回都以这个价格进行。（2）主要的因素有三个：首先，看经济增长情况。其次，可以看物价水平。第三，资金面情况。（3）计算公式为：基金份额资产净值＝（总资产-总负债）/基金份额总数。（其中，总资产是指基金拥有的所有资产，包括股票、债券、银行存款和其他有价证券等；总负债是指基金运作及融资时所形成的负债，包括应付给他人的各项费用、应付资金利息等；基金份额总数是指当时发行在外的基金份额的总量）46、封闭式基金价格受哪些因素影响？答：封闭式基金上市后，其交易价格主要受下列因素的影响：1、基金单位的资产净值。这是基金交易价格的价值基础，基金的交易价格就以基金单位的资产净值为中心上下波动。2、基金的供求关系。因为封闭式基金的发行单位有限，投资者对基金单位的需求有可能超过或者低于市场的供应量，会因此导致基金交易价格的溢价或者折价。3、市场的异常因素。如投资者对基金的不正确认识和人为的炒作，都有可能造成基金价格的上下波动。47、试分析可能导致开放式基金大规模赎回的原因。开放式基金随时赎回的特性对基金运作可能产生哪些影响？答：赎回原因：1）投资者普遍对市场行情不看好时（这种情况一般发生在极端熊市和牛市末期或者牛市达到一定阶段时），出于避险动机，抱有落袋为安的心理，导致大规模赎回。尤其是大机构投资者这种行为。2）开放式基金管理层出现重大人员变动，让投资人不放心时。3）国内外政局、军事局势动荡不安。或者当发生经济危机的时，人们对未来悲观，会导致大量赎回。开放式基金随时赎回的特性会对基金运作产生影响：正常情况下，基金不能投入全部的资金用于运作，要留一部分资金用于应对兑现，这会影响基金整体业绩；发生大规模赎回有时会逼迫基金经理被动斩仓，既影响基金业绩，又加剧市场波动；基金有时因为机构大规模低价赎回资金而不得不在低价区卖出基金资产，造成基金净值损失和投资机会的损失。由于投资人并不总是理性的，这些随时大量赎回对基金业绩和市场的影响，是基金经理们必须防备的事情。48、什么是资产管理业务？它有什么特点？你认为投资人能够凭什么将自己的资产交给投资银行去管理？答：（一）答：我们常讲的资产管理业务，指投资者（包括机构和个人投资者）将其合法持有的现金或者证券委托给专业的证券经营机构（主要指投行），通过金融市场的运作，有效降低市场风险，赢得较高投资回报的一种新兴的金融业务。（二）特点：（略）（三）凭什么？（略）49、投资银行的咨询服务可以有哪些服务业务项目？每种咨询业务的风险有哪些？答：1、资产重组咨询服务；2、信息咨询服务（1.常年经济信息咨询2.企业资信信息咨询3.专项调查信息咨询）；3、投资咨询服务（1.债券投资咨询服务2.股票投资咨询服务）；4、管理咨询服务。50、资产管理业务的类型是什么？什么是现代资产管理模式？在资产管理业务发展过程中，不同的客户具有不同的委托资产形、委托资产规模和投资目