合作设立公司框架协议书

合作设立公司框架协议书合同编号：__________甲方：甲方姓名：__________甲方身份证号：__________甲方地址：__________甲方联系方式：__________乙方：乙方姓名：__________乙方身份证号：__________乙方地址：__________乙方联系方式：__________一、总则1.合作背景甲乙双方基于对市场的共同认知和发展需求，决定共同合作设立一家公司，以实现资源共享、优势互补，共同开拓市场，谋取共同利益。2.合作目的通过双方的合作，设立一家具有竞争力的公司，开展[具体业务领域]业务，提高市场份额，实现双方的商业目标。3.合作原则双方本着平等互利、诚实信用、风险共担、利益共享的原则，共同推进合作事项的顺利进行。二、合作双方1.甲方1.1甲方基本信息甲方为依法设立并有效存续的[甲方企业类型]，具有独立的法人资格。甲方的法定代表人：[甲方法定代表人姓名]甲方的注册地址：[甲方注册地址]甲方的经营范围：[甲方经营范围]1.2甲方的权利和义务权利有权按照本协议的约定获得相应的股权。有权了解公司的经营状况和财务状况。有权对公司的重大决策提出建议和意见。义务按照本协议的约定按时足额出资。协助公司办理相关的注册登记手续。为公司的发展提供必要的支持和协助。2.乙方2.1乙方基本信息乙方为依法设立并有效存续的[乙方企业类型]，具有独立的法人资格。乙方的法定代表人：[乙方法定代表人姓名]乙方的注册地址：[乙方注册地址]乙方的经营范围：[乙方经营范围]2.2乙方的权利和义务权利有权按照本协议的约定获得相应的股权。有权了解公司的经营状况和财务状况。有权对公司的重大决策提出建议和意见。义务按照本协议的约定按时足额出资。协助公司办理相关的注册登记手续。为公司的发展提供必要的支持和协助。三、拟设立公司的基本情况1.公司名称拟设立的公司名称为：[公司名称]。2.公司注册地公司的注册地为：[公司注册地址]。3.公司经营范围公司的经营范围为：[公司经营范围]。4.公司注册资本及股权结构公司的注册资本为[注册资本金额]元人民币。甲方以[甲方出资方式]出资，出资额为[甲方出资额]元人民币，占公司注册资本的[甲方股权比例]%；乙方以[乙方出资方式]出资，出资额为[乙方出资额]元人民币，占公司注册资本的[乙方股权比例]%。四、出资方式及出资时间1.出资方式甲方和乙方的出资方式分别为：甲方：[详细说明甲方的出资方式，如货币、实物、知识产权等]乙方：[详细说明乙方的出资方式，如货币、实物、知识产权等]2.出资时间甲方和乙方应在[具体出资时间]前将各自的出资足额缴付至公司指定的账户。五、公司的治理结构1.股东会5.1.1股东会的组成及职权股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会的职权包括但不限于：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程等。5.1.2股东会的议事规则股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是公司章程另有规定的除外。股东会的决议应当经代表过半数表决权的股东通过。但是股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.董事会5.2.1董事会的组成及职权公司设董事会，成员为[董事会成员人数]人，其中甲方委派[甲方委派董事会成员人数]人，乙方委派[乙方委派董事会成员人数]人。董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度等。5.2.2董事会的议事规则董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。3.监事会（如有）5.3.1监事会的组成及职权公司设监事会，成员为[监事会成员人数]人，其中股东代表监事[股东代表监事人数]人，职工代表监事[职工代表监事人数]人。股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。5.3.2监事会的议事规则监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的决议应当经半数以上监事通过。4.经营管理机构5.4.1经营管理机构的设置公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。5.4.2经营管理机构的职责负责公司的日常经营管理工作，保证公司的正常运转。制定公司的发展战略和经营计划，并组织实施。建立健全公司的内部管理制度，提高公司的管理水平。负责公司的市场营销和客户服务工作，提高公司的市场份额和客户满意度。负责公司的人力资源管理工作，吸引和留住优秀人才。负责公司的财务管理工作，保证公司的财务状况良好。六、双方的承诺与保证1.双方的一般性承诺与保证双方均为依法设立并有效存续的法人或其他组织，具有签署和履行本协议的合法资格和能力。双方签署和履行本协议不会违反任何法律法规、规章、规范性文件的规定，也不会违反其各自的章程、内部规章制度或与任何第三方签订的协议。双方将尽最大努力履行本协议项下的义务，保证本协议的目的得以实现。2.关于公司设立的承诺与保证双方将按照本协议的约定，按时足额出资，协助公司办理相关的注册登记手续，保证公司依法设立并正常运营。双方将积极配合公司的筹备工作，提供必要的支持和协助，包括但不限于提供相关的资料、文件和信息等。3.关于股权的承诺与保证双方保证其出资的股权不存在任何瑕疵，包括但不限于权属纠纷、质押、冻结等情况。双方保证其持有的股权将按照本协议的约定进行转让、质押等处置，不会违反任何法律法规、规章、规范性文件的规定，也不会违反其各自的章程、内部规章制度或与任何第三方签订的协议。4.关于竞业禁止的承诺与保证双方在本协议有效期内及本协议终止后的[竞业禁止期限]年内，不得在中国境内从事与公司业务相竞争的业务。双方不得直接或间接投资、设立或参与设立与公司业务相竞争的企业，不得为与公司业务相竞争的企业提供任何形式的支持或协助。七、保密条款1.保密信息的定义本协议所称保密信息，是指双方在协商、签订及履行本协议过程中所知晓的涉及对方的商业秘密、技术秘密、经营信息、财务信息、客户信息等所有未公开的信息。2.保密义务双方应对保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用保密信息。双方应采取必要的措施，保证保密信息的安全，防止保密信息的泄露、丢失或被篡改。3.保密期限本协议的保密期限为自本协议生效之日起[保密期限]年。八、知识产权1.知识产权的归属双方在合作过程中所产生的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等，归双方共同所有。双方各自拥有的知识产权，在合作过程中仍归各自所有，但双方应根据合作的需要，按照本协议的约定进行使用。2.知识产权的使用双方可以根据合作的需要，合理使用对方的知识产权，但应事先获得对方的书面同意，并按照对方的要求支付相应的费用。双方应尊重对方的知识产权，不得擅自复制、修改、传播或使用对方的知识产权，否则应承担相应的法律责任。九、协议的变更与解除1.协议变更与解除的条件双方协商一致，可以变更或解除本协议。因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因，致使本协议无法履行或部分无法履行的，双方可以协商变更或解除本协议。一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，对方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。2.协议变更与解除的程序双方协商一致变更或解除本协议的，应签订书面协议。因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因变更或解除本协议的，一方应在不可抗力或其他原因发生后的[通知期限]日内，书面通知对方，并提供相关的证明文件。对方在收到通知和证明文件后，应及时进行审查，并在[审查期限]日内作出是否同意变更或解除本协议的书面答复。一方因对方违约而解除本协议的，应书面通知对方，并说明解除的理由。对方在收到通知后，如有异议，应在[异议期限]日内书面提出，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、违约责任1.违约责任的认定双方应严格履行本协议的约定，如一方违反本协议的约定，应承担违约责任。违约行为包括但不限于：未按时足额出资、未履行保密义务、未履行竞业禁止义务、擅自变更或解除本协议等。2.违约责任的承担方式违约方应向守约方支付违约金，违约金的数额为[违约金金额]元人民币。违约方应赔偿守约方因违约行为而遭受的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。如违约方的违约行为给公司造成损失的，违约方应向公司承担赔偿责任。十一、争议解决1.争议的解决方式本协议的签订、履行、变更和解除等事宜，均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.争议解决的地点本协议项下的争议，应由双方协商确定的有管辖权的人民法院管辖。如双方未能协商确定管辖法院，则应由公司注册地的人民法院管辖。十二、不可抗力1.不可抗力的定义本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、行为、社会异常事件等。2.不可抗力的通知与证明如一方因不可抗力而无法履行本协议的全部或部分义务，应在不可抗力发生后的[通知期限]日内，书面通知对方，并提供有关不可抗力的证明文件。对方在收到通知和证明文件后，应及时进行审查，并在[审查期限]日内作出是否同意延期履行或部分履行本协议的书面答复。3.不可抗力的后果如不可抗力事件导致本协议无法履行或部分无法履行，双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行本协议或部分履行本协议。如不可抗力事件导致本协议的履行成为不必要或不可能，双方应协商决定解除本协议，并按照本协议的约定处理善后事宜。十三、其他条款1.通知与送达本协议项下的通知应以书面形式作出，并通过专人送达、挂号信邮寄、传真或邮件等方式送达对方的联系地址或电子邮箱。通知的送达时间以对方签收或邮件系统显示的送达时间为准。双方的联系地址和电子邮箱如下：甲方的地址：[甲方联系地址]甲方的电子邮箱：[甲方电子邮箱]乙方的地址：[乙方联系地址]乙方的电子邮箱：[乙方电子邮箱]2.协议的生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。3.协议的份数本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。4.未尽事宜本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。十四、附则1.术语定义本协议中使用的术语，其定义如下：“本协议”：指本《合作设立公司框架协议书》。“公司”：指双方拟共同设立的[公司名称]。“股东会”：指公司的股东会。“董事会”：指公司的董事会。“监事会”：指公司的监事会（如有）。“经营管理机构”：指公司的经营管理机构，包括经理及其领导下的各部门。“保密信息”：指本协议中约定的保密信息。“知识产权”：指本协议中约定的知识产权。“不可抗力”：指本协议中约