股权转让及债权债务分割协议

股权转让及债权债务分割协议合同编号：__________转让方（以下简称甲方）：地址：联系方式：受让方（以下简称乙方）：地址：联系方式：鉴于甲方在[公司名称]（以下简称目标公司）中持有一定比例的股权，并且目标公司存在相应的债权债务情况，甲乙双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就目标公司的股权转让及债权债务分割事宜达成如下协议：1.总则1.1协议背景本协议签订的背景是甲方出于[具体原因]，拟将其持有的目标公司的股权转让给乙方，而目标公司在经营过程中积累了一定的债权债务关系，为明确双方在股权转让后的权利义务关系，尤其是在债权债务分割方面的权益，特订立本协议。1.2协议目的本协议的目的在于规范甲方与乙方之间关于目标公司股权转让的交易行为，保证股权转让的合法性、有效性，同时合理、公平地对目标公司的债权债务进行分割，保护双方的合法权益，避免在股权转让后因债权债务问题产生纠纷。1.3定义与解释在本协议中，“股权转让”指甲方将其在目标公司中所拥有的全部或部分股权按照本协议约定的条件转让给乙方的行为；“债权”包括目标公司对第三方享有的所有应收账款、借款等权利；“债务”包括目标公司对第三方所负的应付账款、借款、合同义务等责任；“目标公司”指[公司名称]，其在本协议签订时的经营范围为[具体经营范围]，法定代表人为[法定代表人姓名]。2.股权转让2.1转让标的甲方转让给乙方的股权为甲方持有的目标公司[具体股权比例]的股权。该股权不存在任何抵押、质押、查封或其他权利受限的情况。甲方保证对拟转让的股权拥有完全的处分权，能够按照本协议的约定转让给乙方，并且该转让不会违反目标公司的公司章程以及任何法律法规的规定。2.2转让价款经双方协商一致，本次股权转让的价款为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。该转让价款是基于目标公司的资产状况、经营业绩、市场前景以及甲方持有的股权比例等多种因素综合确定的。2.3价款支付方式与时间乙方应按照以下方式和时间支付转让价款：支付方式：乙方应采用[具体付款方式，如银行转账等]支付转让价款。支付时间：在本协议签订后的[X]个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的[X]%作为定金；在完成股权变更登记手续后的[X]个工作日内，乙方支付剩余的转让价款。3.股权变更登记3.1办理机关与手续股权变更登记手续由目标公司负责向其注册登记机关（[具体登记机关名称]）申请办理。目标公司应按照登记机关的要求，准备和提交包括但不限于股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案等相关文件材料。3.2各方义务甲方义务：甲方应积极协助目标公司和乙方办理股权变更登记手续，提供必要的文件、资料和信息，包括但不限于身份证明、股权证明、目标公司的财务报表等。如果因甲方原因导致股权变更登记手续未能按时办理或无法办理，甲方应承担相应的违约责任。乙方义务：乙方应按照登记机关的要求，及时提供自身的身份证明、签字样本等相关文件材料，配合目标公司和甲方办理股权变更登记手续。如果因乙方原因导致股权变更登记手续未能按时办理或无法办理，乙方应承担相应的违约责任。目标公司义务：目标公司应及时向登记机关提交办理股权变更登记所需的文件材料，并按照登记机关的要求进行修改和补充。如果因目标公司原因导致股权变更登记手续未能按时办理或无法办理，目标公司应承担相应的责任。3.3变更时间目标公司应在本协议生效后的[X]个工作日内，向登记机关提交股权变更登记申请。登记机关在受理申请后的[X]个工作日内完成股权变更登记手续（以登记机关出具的变更登记证明为准）。4.债权债务分割原则4.1总体原则债权债务的分割应遵循公平、合理、合法的原则，以保障目标公司、甲方和乙方的合法权益为出发点，保证在股权转让后目标公司能够正常运营，同时避免任何一方因债权债务分割不合理而遭受损失。4.2具体划分标准以债权债务产生的时间为主要划分标准：在本协议签订日之前产生的债权债务，按照本协议约定的方式进行分割；在本协议签订日之后产生的债权债务，由目标公司承担，与甲方和乙方的股权转让交易无关。以债权债务的性质为辅助划分标准：对于与目标公司核心业务相关的债权债务，应优先按照业务归属进行分割；对于一般性的债权债务，按照本协议约定的比例或其他方式进行分割。5.债权分割5.1转让方债权甲方应向乙方提供目标公司在本协议签订日之前的所有债权清单（以下简称债权清单一），清单内容应包括债权金额、债务人名称、债权形成原因、债权到期日等详细信息。对于债权清单一中属于甲方在目标公司持股期间应当享有的债权，经双方协商一致，按照以下方式处理：如果债权已经到期且债务人已经确认还款计划的，甲方有权在本协议签订后的[X]个工作日内，自行向债务人催收该债权。如果在[X]个工作日内甲方未能成功催收，乙方有权按照本协议约定的方式进行催收，催收所得款项归乙方所有，但乙方应向甲方支付该债权金额[X]%的补偿款。如果债权尚未到期，甲方应将该债权转让给乙方，乙方应按照本协议约定的转让价款支付方式，向甲方支付该债权金额[X]%的转让款。乙方在取得该债权后，有权按照债权的到期日向债务人主张权利。对于甲方在目标公司持股期间存在争议的债权（以下简称争议债权），甲方应在本协议签订后的[X]个工作日内，将争议债权的详细情况告知乙方。甲乙双方应共同协商处理争议债权的方式，如果协商不成，应按照本协议约定的争议解决方式进行处理。5.2受让方债权在本协议签订日之后，乙方作为目标公司的股东，有权享有目标公司新产生的债权。乙方应积极协助目标公司对新产生的债权进行管理和催收，保证目标公司的合法权益得到保障。对于甲方按照本协议约定转让给乙方的债权，乙方应按照本协议的约定进行管理和催收。如果乙方未能按照约定进行管理和催收，导致债权无法实现或遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。5.3特殊债权处理对于目标公司与关联方之间的债权（以下简称关联债权），甲乙双方应进行特别审查。如果关联债权的形成存在不符合法律法规或公司章程规定的情况，双方应协商采取措施进行纠正或调整。如果关联债权是基于正常的商业往来形成的，且符合法律法规和公司章程的规定，应按照本协议约定的债权分割原则进行处理。对于目标公司的债权存在担保权益（如抵押、质押等）的情况，担保权益应随债权一并转让或分割。转让方应保证担保权益的有效性，并协助受让方办理相关的担保权益变更手续（如有需要）。6.债务分割6.1转让方债务甲方应向乙方提供目标公司在本协议签订日之前的所有债务清单（以下简称债务清单一），清单内容应包括债务金额、债权人名称、债务形成原因、债务到期日等详细信息。对于债务清单一中属于甲方在目标公司持股期间应当承担的债务，经双方协商一致，按照以下方式处理：如果债务已经到期且目标公司尚未偿还的，甲方应在本协议签订后的[X]个工作日内，以自有资金偿还该债务。如果甲方未能按时偿还，乙方有权从应支付给甲方的转让价款中扣除相应的债务金额，并代为偿还该债务。乙方代为偿还债务后，有权向甲方追偿。如果债务尚未到期，甲方应与债权人协商，将该债务转让给乙方或者保证在债务到期时由目标公司按照正常的债务偿还程序进行偿还。如果甲方未能与债权人协商成功，导致债务到期时目标公司面临法律风险或经济损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。对于甲方在目标公司持股期间存在争议的债务（以下简称争议债务），甲方应在本协议签订后的[X]个工作日内，将争议债务的详细情况告知乙方。甲乙双方应共同协商处理争议债务的方式，如果协商不成，应按照本协议约定的争议解决方式进行处理。在本协议签订日之前，甲方以个人名义为目标公司的债务提供担保的，甲方应继续承担担保责任直至担保责任解除。如果因目标公司未能按时偿还债务导致甲方承担了担保责任，甲方有权向目标公司或乙方（根据债务分割情况）进行追偿。6.2受让方债务在本协议签订日之后，乙方作为目标公司的股东，应按照法律法规和公司章程的规定，对目标公司新产生的债务承担相应的责任。对于甲方按照本协议约定转让给乙方的债务，乙方应按照债务的到期日和相关约定进行偿还。如果乙方未能按时偿还债务，导致目标公司面临法律风险或经济损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。乙方应在本协议签订后的[X]个工作日内，通知目标公司的债权人关于债务转让（如有）的情况，并按照债权人的要求提供相关的文件和资料，保证债务转让的合法性和有效性。6.3共同债务分担对于目标公司在本协议签订日之前存在的难以明确区分责任主体的债务（以下简称共同债务），经双方协商一致，按照以下方式分担：如果共同债务是由于目标公司的正常经营活动产生的，且无法确定是由甲方还是乙方的过错导致的，甲乙双方应按照各自在目标公司的股权比例分担该共同债务。如果共同债务是由于一方的过错导致的（如违反法律法规、公司章程或合同约定等），过错方应承担主要的偿还责任，另一方根据实际情况承担一定比例的补充责任。具体的分担比例由双方根据过错程度协商确定。在分担共同债务的过程中，双方应积极配合，共同与债权人协商债务偿还的方式和时间。如果一方拒绝配合或故意拖延，导致目标公司面临法律风险或经济损失的，该方应承担相应的赔偿责任。7.陈述与保证7.1转让方陈述与保证甲方陈述：甲方是依法成立并有效存续的法人或其他组织，具有签订和履行本协议的合法资格和能力。甲方对拟转让的股权拥有合法的所有权，该股权不存在任何权利瑕疵或限制，如抵押、质押、查封等情况。甲方保证：甲方保证向乙方提供的关于目标公司的财务信息、债权债务信息、经营状况信息等所有资料都是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在本协议签订日之前，目标公司不存在任何未披露的重大诉讼、仲裁或其他法律纠纷，也不存在任何未履行的重大合同义务或税务问题。如果在本协议签订后发觉存在上述未披露的情况，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。甲方进一步保证：在本协议签订后至股权变更登记手续完成之前，甲方不会对拟转让的股权进行任何处置，如转让、质押、赠与等，也不会采取任何可能影响股权价值或乙方权益的行为。甲方还保证：将积极协助乙方办理股权变更登记手续和债权债务分割相关的手续，按照本协议的约定履行自己的义务，保证本协议的顺利履行。7.2受让方陈述与保证乙方陈述：乙方是依法成立并有效存续的法人或其他组织，具有签订和履行本协议的合法资格和能力。乙方签订本协议的目的是为了合法取得目标公司的股权，而不是为了从事任何非法或损害目标公司利益的活动。乙方保证：乙方将按照本协议约定的时间和方式支付股权转让价款。乙方对目标公司的经营状况、财务状况、债权债务情况等进行了充分的了解和调查，自愿承担因受让股权而可能面临的风险。在本协议签订后至股权变更登记手续完成之前，乙方不会从事任何可能影响股权变更登记或甲方权益的行为。乙方进一步保证：在取得目标公司的股权后，乙方将遵守法律法规和公司章程的规定，积极履行股东的义务，维护目标公司的利益。乙方将按照本协议约定的方式对受让的债权债务进行管理和处理，保证目标公司的正常运营。8.保密条款8.1保密信息范围双方确认，本协议的存在及其内容、目标公司的商业秘密、财务信息、债权债务信息、经营计划等与目标公司相关的所有未公开信息均属于保密信息（以下简称保密信息）。保密信息包括但不限于书面文件、电子文档、口头信息等形式。8.2保密期限本条款的保密期限自本协议生效之日起[X]年。在保密期限届满后，双方仍应对保密信息承担保密义务，除非该保密信息已经成为公开信息或者因法律法规的要求需要披露。8.3保密义务例外尽管有上述保密义务的规定，但以下情况不视为违反保密义务：经对方书面同意披露的信息；根据法律法规、部门或司法机关的要求必须披露的信息，但披露方应在披露前尽可能通知对方，并采取合理的措施保护保密信息的保密性；在不违反保密信息的保密性的前提下，为了履行本协议或目标公司的正常经营活动需要而使用保密信息的情况。9.违约责任9.1违约情形如果甲方未能按照本协议的约定转让股权，如拒绝办理股权变更登记手续、转让的股权存在权利瑕疵等，视为甲方违约。如果乙方未能按照本协议的约定支付股权转让价款，如逾期支付、支付金额不足等，视为乙方违约。如果任何一方违反本协议关于债权债务分割的约定，如未按照约定承担债务、未如实披露债权债务情况等，视为该方违约。如果任何一方违反本协议的陈述与保证条款，如提供虚假信息、隐瞒重要事实等，视为该方违约。如果任何一方违反本协议的保密条款，未经对方同意披露保密信息等，视为该方违约。如果任何一方违反本协议的其他条款，且该违约行为对对方的合法权益造成损害的，视为该方违约。9.2违约责任承担方式如果甲方违约，甲方应退还乙方已经支付的所有款项（如有），并按照股权转让价款的[X]%向乙方支付违约金。如果乙方因甲方违约遭受了其他损失，甲方还应赔偿乙方的全部损失。如果乙方违约，乙方应按照未支付的股权转让价款的[X]%向甲方支付违约金。如果甲方因乙方违约遭受了其他损失，乙方还应赔偿甲方的全部损失。如果任何一方违反本协议关于债权债务分割的约定，违约方应承担因违约行为给对方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费用、律师费用等。如果任何一方违反本协议的陈述与保证条款，违约方应承担因违约行为给对方造成的全部损失，包括但不限于因虚假信息或隐瞒事实导致对方对目标公司的估值错误、交易风险增加等损失。如果任何一方违反本协议的保密条款，违约方应按照本协议约定的股权转让价款的[X]%向对方支付违约金。如果对方因违约遭受了其他损失，违约方还应赔偿对方的全部损失。在任何一方违约的情况下，除了