股东合作协议之基本条款

股东合作协议之基本条款合同编号：__________甲方：____________________身份证号：____________________地址：____________________联系方式：____________________乙方：____________________身份证号：____________________地址：____________________联系方式：____________________丙方：____________________身份证号：____________________地址：____________________联系方式：____________________一、引言1.1协议背景本协议由以下各方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，就共同投资设立[公司名称]（以下简称“公司”）事宜达成一致意见，特订立本协议。1.2协议目的本协议的目的在于明确各方在公司设立、运营过程中的权利和义务，规范公司的治理结构，保障各方的合法权益，促进公司的健康发展。二、定义与解释2.1定义在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列术语具有以下含义：“公司”：指[公司名称]。“股东”：指本协议各方。“股权”：指股东对公司享有的权益。“股东会”：指公司的最高权力机构。“董事会”：指公司的决策机构。“监事会”：指公司的监督机构（如有）。“高级管理人员”：指公司的总经理、副总经理、财务负责人等。2.2解释规则本协议的解释应遵循以下规则：（1）本协议的标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议的解释。（2）本协议中使用的“包括”一词应被解释为“包括但不限于”。（3）本协议中使用的“或”一词应被解释为“和/或”，除非上下文另有明确规定。三、股东与股权3.1股东信息各方确认，公司的股东为甲方、乙方和丙方，各方的基本信息如下：甲方：姓名：____________________身份证号：____________________出资额：____________________股权比例：____________________乙方：姓名：____________________身份证号：____________________出资额：____________________股权比例：____________________丙方：姓名：____________________身份证号：____________________出资额：____________________股权比例：____________________3.2股权比例与出资（1）公司的注册资本为[注册资本金额]元，各方的出资额及股权比例如下：甲方：出资额为[甲方出资额]元，股权比例为[甲方股权比例]%。乙方：出资额为[乙方出资额]元，股权比例为[乙方股权比例]%。丙方：出资额为[丙方出资额]元，股权比例为[丙方股权比例]%。（2）各方应按照本协议的约定，按时足额缴纳出资。出资方式为[具体出资方式]，出资时间为[具体出资时间]。3.3股权的转让与限制（1）股东之间可以相互转让其全部或部分股权，但应提前[提前通知的期限]书面通知其他股东。在同等条件下，其他股东有优先购买权。（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满[答复期限]未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（4）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。四、公司治理4.1股东会（1）股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。（2）股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。（3）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[定期会议召开的次数]次。代表[代表比例]以上表决权的股东，[人数比例]以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（4）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表[代表比例]以上表决权的股东可以自行召集和主持。（5）股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。4.2董事会（1）公司设董事会，成员为[董事会成员人数]人，由股东会选举产生。（2）董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。（3）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（4）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（5）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。4.3监事会（如有）（1）公司设监事会，成员为[监事会成员人数]人，其中职工代表监事[职工代表监事人数]人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（2）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（3）监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。（4）监事会每年度至少召开[监事会会议召开的次数]次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。（5）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。4.4高级管理人员（1）公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。（2）公司设副总经理若干名，财务负责人一名，由董事会聘任或者解聘。副总经理和财务负责人协助总经理工作，对总经理负责。五、公司运营5.1经营范围公司的经营范围为：[具体经营范围]。公司的经营范围以公司登记机关核准的为准。5.2经营计划与决策（1）公司应制定年度经营计划和投资方案，经董事会审议通过后实施。（2）公司的重大经营决策应经董事会或股东会审议通过，具体的审议程序和决策权限由公司章程规定。（3）公司的日常经营管理由总经理负责，总经理应按照董事会的决议和公司的规章制度开展工作。5.3财务管理（1）公司应建立健全财务管理制度，规范财务核算，保证财务信息的真实、准确、完整。（2）公司的财务预算、决算方案应由董事会审议通过。（3）公司的利润分配方案应由董事会制订，经股东会审议通过后实施。公司的利润分配应按照股东的股权比例进行，但公司章程另有规定的除外。六、股东权益6.1利润分配（1）公司的利润分配按照股东的实缴出资比例进行，但公司章程另有规定的除外。（2）公司在弥补亏损和提取法定公积金后，方可向股东分配利润。（3）公司的利润分配方案由董事会制定，经股东会审议通过后实施。6.2知情权（1）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。（2）股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。6.3优先购买权（1）股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。（2）两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。七、保密条款7.1保密信息的定义本协议所称保密信息，是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的，与本协议的签订、履行或公司的经营、管理、财务等有关的，不为公众所知悉的信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、经营信息、客户信息等。7.2保密义务（1）接收方应采取合理的保密措施，对披露方的保密信息进行保密，防止保密信息的泄露。（2）接收方不得将披露方的保密信息用于本协议约定以外的目的，不得向任何第三方披露保密信息。（3）接收方应仅将保密信息披露给其需要知悉该信息的员工、代理人或顾问，并保证其员工、代理人或顾问遵守本保密条款的约定。7.3保密期限本保密条款的保密期限为自本协议生效之日起[保密期限]年。八、竞业禁止8.1竞业禁止的范围（1）股东在公司任职期间及离职后[竞业禁止期限]年内，不得在与公司有竞争关系的单位工作或从事与公司有竞争关系的业务。（2）与公司有竞争关系的单位包括但不限于与公司经营同类业务或有其他竞争关系的单位。8.2竞业禁止的期限本协议约定的竞业禁止期限为自股东离职之日起[竞业禁止期限]年。8.3补偿与违约责任（1）公司应在股东离职后，按照[补偿标准]向股东支付竞业禁止补偿费。（2）股东违反本竞业禁止条款的，应向公司支付违约金，违约金的数额为股东在公司任职期间最后一年的工资总额的[违约金比例]倍。同时股东应返还公司已支付的竞业禁止补偿费，并赔偿公司因此遭受的损失。九、协议的变更与解除9.1变更的条件与程序（1）本协议的变更须经各方协商一致，并签订书面协议。（2）如因法律法规的变更或其他不可抗力因素，导致本协议的部分条款无法履行或需要变更的，各方应协商解决。9.2解除的条件与程序（1）经各方协商一致，可以解除本协议。（2）如一方违反本协议的约定，给其他方造成损失的，其他方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。十、违约责任10.1违约行为的认定（1）各方应严格履行本协议的约定，如一方未履行或未完全履行本协议的约定，即构成违约。（2）违约行为包括但不限于未按时缴纳出资、违反保密条款、违反竞业禁止条款、违反公司治理规定等。10.2违约责任的承担方式（1）如一方违约，应向守约方支付违约金，违约金的数额为[违约金数额]元。（2）如违约行为给守约方造成损失的，违约方还应赔偿守约方因此遭受的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。（3）如一方违约，守约方有权采取法律手段维护自己的合法权益，包括但不限于提起诉讼、申请仲裁等，由此产生的费用由违约方承担。十一、争议解决11.1协商解决各方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向公司所在地的人民调解委员会申请调解。11.2仲裁或诉讼（1）如果各方在人民调解委员会调解后[调解期限]日内仍无法达成一致意见，任何一方均可向[仲裁机构名称]申请仲裁，按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。（2）或者，任何一方也可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。十二、其他条款12.1通知与送达（1）本协议项下的任何通知、要求或其他通讯