知识产权归属及保密协议正规范本

知识产权归属及保密协议正规范本合同编号：__________甲方：法定代表人：地址：联系方式：乙方：法定代表人：地址：联系方式：鉴于双方在商业合作、技术研发或其他业务往来中涉及知识产权归属及保密相关事宜，为明确双方权利义务，依据相关法律法规，经友好协商，达成如下协议：1.前言1.1协议目的本协议旨在明确双方在合作过程中所涉及的知识产权归属，保护双方的保密信息，保证双方在合法、合规的框架内开展业务合作，并防止因知识产权纠纷或保密信息泄露而给双方带来不必要的损失。1.2协议背景双方业务的发展，在项目合作、技术交流或信息共享等活动中，不可避免地会产生知识产权相关问题以及涉及到各自的保密信息。为了避免在合作过程中及合作结束后可能产生的争议，双方需要签订本协议以规范双方的行为。2.定义与解释2.1定义（1）“知识产权”包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密、集成电路布图设计权、植物新品种权等在世界各地依法产生的相关权利。（2）“保密信息”指双方在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、未公开的业务计划、客户信息、财务数据等，无论以何种形式存在，包括但不限于书面、口头、电子形式等。（3）“合作项目”指双方基于共同目标而开展的包括但不限于技术研发、产品设计、市场推广等项目。2.2解释规则（1）本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响协议条款的解释。（2）协议中的“包括但不限于”表示列举未穷尽，应按照最广泛的合理含义理解。（3）如果本协议的某一条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性。3.知识产权归属3.1双方既有知识产权的确认（1）双方各自声明并保证，在本协议生效之前，各自拥有的知识产权归各自所有，且不存在任何侵权纠纷或权利瑕疵。（2）各方应向对方提供一份既有知识产权的清单，清单应包括知识产权的类型、名称、注册号（如有）、申请日期、授权日期（如有）等相关信息。3.2合作产生知识产权的归属（1）如果合作项目产生的知识产权是由双方共同研发、创作或开发的，该知识产权归双方共同所有。双方应按照平等互利的原则共同行使相关权利，包括但不限于申请、注册、许可、转让等。（2）如果合作项目产生的知识产权是由一方单独研发、创作或开发的，但利用了对方的资源（如技术资料、设备等），则双方应根据具体情况协商确定知识产权的归属。如果协商不成，该知识产权归研发方所有，但研发方应向对方支付合理的补偿费用。3.3知识产权的申请与登记（1）对于归双方共同所有的知识产权，双方应共同协商确定知识产权的申请与登记事宜。申请费用由双方按照约定的比例分担。（2）在知识产权的申请与登记过程中，双方应相互配合，提供必要的文件和信息。任何一方不得擅自以自己的名义单独申请或登记归双方共同所有的知识产权。4.保密信息的范围4.1保密信息的定义保密信息是指具有商业价值、不为公众所知悉、且经一方采取保密措施的信息。包括但不限于双方的商业计划、营销策略、客户名单、销售数据、技术方案、研发成果、财务状况等。4.2保密信息的列举（1）商业秘密方面，如独特的商业模式、未公开的商业合作机会、内部成本结构等。（2）技术秘密方面，包括尚未申请专利的技术构思、实验数据、工艺流程、技术诀窍等。（3）客户相关信息，如客户的特殊需求、采购习惯、联系人信息等。5.保密义务5.1保密责任的承担主体（1）本协议双方均为保密责任的承担主体，应严格遵守保密协议的规定，保护对方的保密信息。（2）双方的员工、顾问、代理人等在知晓保密信息的情况下，也应受本协议保密条款的约束。各方应保证其相关人员知晓并遵守保密义务，如因相关人员违反保密义务给对方造成损失的，由该方承担赔偿责任。5.2保密措施（1）双方应采取合理的保密措施保护对方的保密信息，包括但不限于对保密信息进行标记、限制访问权限、签订保密协议等。（2）在处理保密信息时，应在安全的环境下进行，避免保密信息被泄露、窃取或不当使用。如果一方发觉保密信息可能被泄露或已经被泄露，应立即通知对方，并采取相应的措施防止损失的扩大。5.3保密期限（1）保密期限自保密信息披露之日起[X]年。在保密期限届满后，如果保密信息仍然具有商业价值且不为公众所知悉，保密义务仍然有效。（2）如果一方违反保密义务，保密期限将自动延长至违约行为停止之日起[X]年。6.知识产权的使用许可6.1许可的类型（1）对于双方共同拥有的知识产权，双方可以相互授予独占许可、排他许可或普通许可。独占许可意味着在许可范围内，被许可方享有独占的使用权，许可方不得再许可第三方使用；排他许可则是除了许可方和被许可方外，不得再许可第三方使用；普通许可允许许可方在许可范围内同时许可多个第三方使用。（2）如果是一方单独拥有的知识产权，在符合法律法规和不损害自身利益的前提下，可以授予对方相应的许可类型。6.2许可的范围（1）许可的范围应明确规定，包括但不限于使用的地域范围、使用的领域（如生产、销售、研发等）、使用的期限等。例如，某一专利技术的许可范围可以是在特定国家或地区内，用于特定产品的生产和销售，期限为[X]年。（2）如果一方希望扩大许可范围，应与对方协商并签订补充协议。未经对方书面同意，任何一方不得擅自扩大许可范围。6.3许可的期限与条件（1）许可的期限应在协议中明确约定，可以是固定期限，如[X]年，也可以是根据特定事件的发生而确定的期限，如某个项目的完成期限。（2）许可的条件包括但不限于被许可方应按照约定支付许可费用（如果有）、遵守保密义务、按照规定的质量标准使用知识产权等。如果被许可方违反许可条件，许可方有权终止许可协议，并要求被许可方承担违约责任。7.侵权与违约7.1侵权行为的界定（1）如果一方未经对方书面许可，使用、复制、修改、传播对方的知识产权，构成对对方知识产权的侵权行为。（2）对于保密信息，如果一方违反保密义务，将保密信息披露给第三方或用于非本协议约定的目的，也构成侵权行为。7.2违约行为的界定（1）除侵权行为外，一方未能履行本协议约定的其他义务，如未按时支付许可费用、未按照约定的方式使用知识产权、未履行保密义务等，均构成违约行为。（2）如果一方违反协议中的陈述与保证条款，如虚假陈述既有知识产权的情况等，也视为违约行为。7.3侵权与违约的法律责任（1）如果一方存在侵权或违约行为，应承担相应的法律责任，包括但不限于停止侵权行为、消除影响、赔偿对方因此遭受的损失（包括直接损失和间接损失）。损失赔偿范围包括但不限于因侵权或违约行为导致的销售额减少、利润损失、律师费、调查费等合理费用。（2）如果侵权或违约行为构成故意或恶意行为，除上述赔偿责任外，还应承担惩罚性赔偿责任。双方应积极配合对方采取措施制止侵权或违约行为，如提供必要的证据、协助调查等。8.协议的变更与终止8.1协议变更的条件与程序（1）本协议的任何变更都需要双方书面协商一致，并签订书面的变更协议。变更协议应明确说明变更的内容、变更的原因以及变更生效的时间等。（2）在变更协议生效之前，原协议仍然有效。如果变更涉及到知识产权归属或保密义务等重要条款，双方应特别谨慎处理，并保证变更符合法律法规的规定和双方的利益。8.2协议终止的情形（1）本协议在以下情形下终止：双方协商一致同意终止协议；合作项目完成，且双方在项目完成后的[X]天内没有提出继续合作的意向；一方违反本协议的重要条款，经另一方书面通知后，在合理期限内未能纠正违约行为；因不可抗力事件导致协议无法继续履行，且双方在不可抗力事件发生后的[X]天内未能就协议的继续履行达成一致意见。8.3协议终止后的事项处理（1）在协议终止后，双方应按照以下原则处理相关事项：对于双方共同拥有的知识产权，双方应协商确定其后续的管理和使用方式。如果协商不成，可以根据相关法律法规的规定进行处理。双方应归还对方提供的保密信息及相关资料，不得保留副本。如果已经在业务中使用了对方的保密信息，应停止使用，并采取措施保证保密信息不再被使用或泄露。如果一方在协议终止前已经获得对方的知识产权使用许可，在不违反本协议约定和法律法规的前提下，可以在许可剩余期限内继续使用，但应按照原协议的规定支付许可费用（如果有）。9.争议解决9.1协商解决（1）如果双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在一方书面提出争议后的[X]天内开始，双方应指定专人负责协商事宜。（2）在协商过程中，双方应本着诚实信用、平等互利的原则，充分交换意见，寻求解决争议的最佳方案。如果协商能够达成一致意见，应签订书面的和解协议，和解协议具有与本协议同等的法律效力。9.2仲裁或诉讼的选择（1）如果协商不成，双方可以选择将争议提交仲裁或诉讼解决。如果双方选择仲裁，应明确仲裁机构（如[具体仲裁机构名称]）、仲裁地点（如[具体地点]）、仲裁规则（如[具体仲裁规则]）等。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（2）如果双方选择诉讼，应明确管辖法院（如[具体法院名称]）。在诉讼过程中，双方应遵守相关的诉讼程序和法律法规，积极提供证据，维护自己的合法权益。10.附则10.1协议的完整性（1）本协议构成双方关于知识产权归属及保密事宜的完整协议，取代双方之前就相同事项达成的任何口头或书面协议。（2）除本协议明确规定的条款外，双方没有其他关于知识产权归属及保密的约定。10.2协议的修订与补充（1）本协议的修订与补充应按照协议变更的条件与程序进行。任何一方提出的修订或补充建议，应书面通知对方，对方应在收到通知后的[X]天内给予书面答复。（2）修订或补充协议一经双方签字（盖章）生效，与本协议具有同等的法律效力。10.3协议的生效与份数（1）本协议自双方签字（盖章）之日起生效，有效期为[X]年。（2）本协议一式[X]份，双方各执[X]份，具有同等的法律效力。10.4通知条款（1）双方之间的任何通知、要求或其他通信应以书面形式进行，可以通过专人送达、挂号信、快递、邮件等方式发送。通知的地址和联系方式为本协议中双方提供的地址和联系方式。（2）通知自送