附条件的股权转让协议

附条件的股权转让协议合同编号：__________甲方（股权出让方）：姓名：身份证号：地址：联系方式：电子邮箱：乙方（股权受让方）：姓名：身份证号：地址：联系方式：电子邮箱：一、引言1.1协议背景鉴于目标公司在行业内的发展潜力以及双方对公司未来的规划，甲、乙双方经友好协商，就甲方将其持有的目标公司股权部分转让给乙方事宜达成如下协议。1.2协议目的本协议旨在明确双方在股权转让过程中的权利和义务，保证股权转让的顺利进行，实现双方的共同利益。二、定义与解释2.1定义在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列术语具有以下含义：（1）“目标公司”：指[目标公司具体名称]，一家依据[目标公司注册地]法律设立并有效存续的[公司类型]。（2）“股权转让”：指甲方向乙方转让其持有的目标公司[具体股权比例]的股权。（3）“协议生效日”：指本协议经双方签署并满足本协议约定的生效条件之日。（4）“工作日”：指除法定节假日和休息日以外的日历日。2.2解释规则（1）本协议的标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议的解释和理解。（2）本协议中使用的“包括”一词应被解释为“包括但不限于”。三、股权转让的基本情况3.1目标公司概况（1）目标公司成立于[成立日期]，注册地址为[注册地址]，注册资本为[注册资本金额]，经营范围为[经营范围]。（2）截至本协议签署日，目标公司的股权结构为：甲方持有[甲方持股比例]的股权，[其他股东姓名或名称]持有[其他股东持股比例]的股权。3.2股权出让方与受让方（1）股权出让方为甲方，其在目标公司中持有[甲方拟转让股权比例]的股权。（2）股权受让方为乙方，其愿意受让甲方转让的上述股权。3.3转让股权的详情（1）甲方同意将其持有的目标公司[具体股权比例]的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。（2）标的股权不存在任何质押、冻结或其他限制转让的情况。四、股权转让的条件4.1条件的设定（1）乙方应在本协议签署后的[具体期限]内，向甲方支付定金[定金金额]。（2）乙方应在[具体期限]内，完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果应令乙方满意。（3）甲方应在本协议签署后的[具体期限]内，协助乙方办理股权转让的相关审批手续（如需要）。（4）在满足上述条件后，双方应在[具体期限]内签署正式的股权转让协议。4.2条件的满足与确认（1）乙方支付定金后，应向甲方出具支付凭证，甲方应在收到支付凭证后的[具体期限]内予以确认。（2）乙方完成尽职调查后，应向甲方出具尽职调查报告，甲方应在收到尽职调查报告后的[具体期限]内予以确认。（3）甲方协助乙方办理完股权转让的相关审批手续后，应向乙方提供相关审批文件，乙方应在收到审批文件后的[具体期限]内予以确认。（4）若上述条件未能在约定的期限内满足，本协议自动终止，双方互不承担责任。但因一方故意或重大过失导致条件未能满足的除外。五、股权转让价格及支付方式5.1股权转让价格的确定（1）经双方协商一致，标的股权的转让价格为[股权转让价格金额]。（2）股权转让价格的确定考虑了目标公司的资产状况、盈利能力、市场前景等因素。5.2支付方式及时间安排（1）乙方应在本协议签署后的[具体期限]内，向甲方支付股权转让价款的[首付款比例]作为首付款。（2）在双方签署正式的股权转让协议后，乙方应在[具体期限]内，向甲方支付股权转让价款的[第二期付款比例]。（3）在股权交割完成后，乙方应在[具体期限]内，向甲方支付剩余的股权转让价款。（4）乙方应将股权转让价款支付至甲方指定的银行账户，具体信息如下：开户银行：[开户银行名称]账户名称：[甲方账户名称]账号：[账号]六、股权的交割6.1交割的时间和地点（1）双方同意，股权交割应在本协议约定的条件全部满足后的[具体期限]内进行。（2）股权交割的地点为目标公司的注册地址。6.2交割的内容与手续（1）甲方应向乙方交付标的股权的相关证明文件，包括但不限于股权证书、公司章程、股东会决议等。（2）乙方应向甲方支付剩余的股权转让价款（如有）。（3）双方应共同办理股权变更登记手续，包括但不限于向工商行政管理部门提交变更登记申请、签署相关文件等。办理股权变更登记手续所需的费用由双方按照法律规定各自承担。（4）股权交割完成后，乙方即成为目标公司的股东，享有与标的股权相应的股东权利，承担相应的股东义务。七、双方的陈述与保证7.1出让方的陈述与保证（1）甲方是标的股权的合法持有人，有权处置标的股权。（2）标的股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。（3）甲方已向乙方如实披露了目标公司的财务状况、经营状况、资产状况等信息，不存在虚假陈述或隐瞒重要事实的情况。（4）甲方承诺在股权交割前，不会对标的股权进行任何处置或设置任何权利负担。（5）甲方将积极协助乙方办理股权变更登记手续及其他相关手续。7.2受让方的陈述与保证（1）乙方具有完全民事行为能力，有权签署本协议并履行本协议项下的义务。（2）乙方已对目标公司进行了充分的尽职调查，了解目标公司的财务状况、经营状况、资产状况等信息，并对其投资风险有充分的认识。（3）乙方承诺按照本协议的约定支付股权转让价款。（4）乙方将积极配合甲方办理股权变更登记手续及其他相关手续。八、协议的生效与变更8.1协议的生效条件（1）本协议经双方签署后成立。（2）本协议自双方完成各自内部审批程序（如需要）后生效。8.2协议的变更方式（1）本协议的任何变更或补充须经双方协商一致，并签订书面协议。（2）未经对方书面同意，一方不得擅自变更或解除本协议。九、保密条款9.1保密的范围与内容（1）双方应对在本协议谈判、签署及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、经营信息等保密信息予以保密。（2）保密信息包括但不限于双方的商业计划、财务信息、客户信息、技术资料等。9.2保密期限与违约责任（1）双方的保密义务自本协议生效之日起至保密信息被公开或为公众所知之日止。（2）若一方违反本保密条款，应向对方支付违约金[违约金金额]，并赔偿对方因此遭受的损失。十、违约责任10.1违约行为的认定（1）若一方未履行本协议项下的义务，或履行义务不符合本协议的约定，即构成违约。（2）违约行为包括但不限于未按时支付股权转让价款、未按时办理股权交割手续、未如实披露信息等。10.2违约责任的承担方式（1）若甲方违约，应向乙方返还已收取的股权转让价款，并支付违约金[违约金金额]。同时甲方应赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。（2）若乙方违约，甲方有权没收乙方已支付的定金，并要求乙方支付违约金[违约金金额]。同时乙方应赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。（3）若双方均违约，应各自承担相应的违约责任。十一、争议解决11.1争议的解决方式（1）本协议的解释和执行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。（2）在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。11.2争议解决的地点（1）双方同意，如通过诉讼解决争议，应由目标公司所在地的人民法院管辖。（2）诉讼费用由败诉方承担，胜诉方的律师费用由败诉方承担（如适用）。十二、通知与送达12.1通知的方式与要求（1）本协议项下的通知应以书面形式作出，并通过专人送达、挂号信邮寄、邮件等方式送达对方。（2）通知的送达地址以本协议首部双方的联系地址为准。如一方变更联系地址，应提前[具体期限]书面通知对方，否则视为未变更。12.2送达的认定与效力（1）通知以专人送达的，签收之日视为送达；以挂号信邮寄的，邮戳日期后的第[具体期限]视为送达；以邮件发送的，发送成功之日视为送达。（2）通知送达后，即对双方产生约束力，双方应按照通知的要求履行相应的义务。十三、其他条款13.1协议的完整性（1）本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代双方之前就该事项达成的任何口头或书面协议。（2）本协议的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。13.2可分割性（1）如果本协议的任何条款或部分在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，该条款或部分应在该司法管辖区内被视为从本协议中分割出来，而本协议的其余条款或部分应在该司法管辖区内仍然完全有效并可执行。（2）双方应尽力通过合法的方式使被认定为无效、非法或不可执行的条款或部分在最大程度上得以实现其原本的意图和目的。13.3法律适用（1）本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用[法律适用地]法律。（2）双方同意，在本协议的签订、履行、解释及争议解决过程中，如涉及到法律适用的问题，应以