有限责任公司发起人设立公司协议书

有限责任公司发起人设立公司协议书

本协议书由以下各方于2023年12月21日签订：

甲方（发起人）：【甲方全称】

地址：【甲方地址】

法定代表人：【甲方法定代表人姓名】

职务：【甲方法定代表人职务】

身份证号码：【甲方法定代表人身份证号码】

乙方（发起人）：【乙方全称】

地址：【乙方地址】

法定代表人：【乙方法定代表人姓名】

职务：【乙方法定代表人职务】

身份证号码：【乙方法定代表人身份证号码】

鉴于甲乙双方拟共同出资设立一家有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及其他相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等互利的原则，经过充分协商，就共同出资设立有限责任公司事宜达成如下协议：

第一条公司名称和住所

1.1公司名称：【公司名称】

1.2公司住所：【公司住所地址】

第二条公司经营范围

2.1公司经营范围：【具体经营范围】

2.2公司经营范围的变更应依照公司法及有关法律法规的规定进行。

第三条注册资本和出资

3.1公司注册资本为人民币【注册资本金额】元。

3.2甲方出资额为人民币【甲方出资金额】元，占注册资本的【甲方出资比例】%。

3.3乙方出资额为人民币【乙方出资金额】元，占注册资本的【乙方出资比例】%。

3.4双方出资方式为货币出资，出资应在公司成立之日起【出资期限】内足额缴纳。

3.5出资额的增加或减少应依照公司法及公司章程的规定进行。

第四条股东权利和义务

4.1股东享有以下权利：

（1）参加或委托代理人参加股东会，并行使表决权；

（2）按照出资比例分取红利；

（3）对公司的经营提出建议或质询；

（4）查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；

（5）公司新增资本时，优先按照实缴出资比例认缴出资；

（6）公司解散后，依法分得公司的剩余财产；

（7）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。

4.2股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期足额缴纳出资；

（3）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；

（4）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（5）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第五条股东会

5.1股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。

5.2股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权。

5.3股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议召开。

第六条董事会

6.1公司设立董事会，董事会成员为【董事会成员人数】人，由股东会选举产生。

6.2董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

第七条监事会

7.1公司设立监事会，监事会成员为【监事会成员人数】人，由股东会选举产生。

7.2监事会行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）公司章程规定的其他职权。

第八条经理

8.1公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。

8.2经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）公司章程和董事会授予的其他职权。

第九条财务会计

9.1公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度。

9.2公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

9.3财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）现金流量表；

（4）所有者权益变动表；

（5）会计报表附注；

（6）法律、行政法规和国务院财政部门规定的其他财务会计报表及附属明细表。

第十条公司的解散和清算

10.1公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照公司法的规定予以解散。

10.2公司解散时，应当依法进行清算，并依照公司法的规定清理债权债务。

第十一条违约责任

11.1任何一方违反本协议的约定，应当承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

11.2因不可抗力导致任何一方不能履行或部分履行本协议的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。

第十二条争议解决

12.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向公司住所地人民法院提起诉讼。

第十三条协议的修改和补充

13.1本协议的任何修改和补充均须以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

13.2本协议的修改和补充是本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等法律效力。

第十四条其他

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