集团合并与并购管理制度

集团合并与并购管理制度第一章总则第一条目的和依据为规范集团公司的合并与并购活动，促进企业集团的连续发展，提高企业竞争力，特订立本制度。本制度依据国家相关法律法规和集团公司管理制度，作为集团公司合并与并购活动的基本管理要求。第二条适用范围本制度适用于集团公司内全部的合并与并购活动，涵盖全部子公司的合并与并购。第二章组织架构第三条合并与并购决策机构集团公司设立合并与并购决策委员会（简称决策委员会），由集团公司董事长担负主任，集团公司高层管理人员构成。决策委员会负责决策合并与并购活动的总体规划、战略选择、项目评估、决策落地等紧要事项。第四条合并与并购项目团队对于每个具体的合并与并购项目，应设立特地的项目团队。项目团队由决策委员会指定项目负责人，由相关部门和子公司的代表构成，负责项目的具体实施和管理。第五条内部审计和风险掌控机构为加强对合并与并购活动的监督和掌控，集团公司设立内部审计和风险掌控机构。机构负责对合并与并购项目进行审核、评估和风险管控，确保项目的合规和风险的可控。第三章合并与并购流程第六条项目筛选与提案决策委员会定期收集合并与并购项目的提案，并依据战略规划和风险评估，筛选符合集团公司战略发展方向且具备可行性的项目。第七条尽职调查与项目评估在确定具体的合并与并购项目后，项目团队负责进行尽职调查和项目评估工作。尽职调查包含财务、法律、商业尽职调查等方面的内容，以全面了解目标企业的经营情况、财务情形和法律风险。项目评估重要对目标企业的战略价值、业务支撑、风险预警等进行评估，评估结果作为决策委员会决策的参考依据。第八条谈判与协议签订在项目评估合格后，项目团队负责与目标企业进行谈判，并达成并购协议。协议内容应包含交易的方式、价款支出方式、资源整合方案、人员安排等相关内容，以确保并购交易的顺利实施。第九条审批和报批程序完成并购协议签订后，项目团队需依照国家相关法律法规和集团公司的内部规定，进行审批和报批程序。涉及到国家安全审查的项目，还须依照相关程序进行报批。第十条实施与整合经过审批和报批程序，项目团队负责组织合并与并购活动的实施与整合工作。实施与整合工作包含人员安排、业务整合、资产整合等，旨在实现合并与并购活动的合理利用和经营效率的提升。第十一条监督和评估合并与并购活动实施后，内部审计和风险掌控机构负责对合并与并购项目进行监督和评估。评估结果应及时向决策委员会报告，以供决策委员会依据情况作出调整和决策。第四章相关责任和义务第十二条决策委员会的责任决策委员会负责对合并与并购活动进行整体规划和决策，确保合并与并购活动符合集团公司的战略规划和利益最大化。第十三条项目负责人的责任项目负责人负责具体合并与并购项目的实施和管理，确保项目能够依照计划顺利进行，实现预期目标。第十四条内部审计和风险掌控机构的责任内部审计和风险掌控机构负责对合并与并购活动进行审核、评估和风险管控，确保项目的合规和风险可控。第十五条合并与并购参加方的义务参加合并与并购活动的各方应遵守国家相关法律法规和集团公司的规定，乐观搭配项目团队的工作，保护集团公司的利益和股东的权益。第五章违规处理第十六条违规行为对于以违规手段取得并购项目、有意隐瞒或失实报告信息、擅自决策并购等违反本制度的行为，将视情节轻重予以相应的纪律处分，并追究相关人员的法律责任。第十七条追究责任决策委员会、项目负责人、内部审计和风险掌控机构应当履行相应责任，对违规行为及时发现并采取相应措施，确保合并与并购活动的规范进行。第六章附则第十八条本制度的解释权本制度的解释权归集团公司全部，如有需要，在合并与并购活动中可以依据实际情况进行相应调整和增补。第十九条本制度的实施和监督本制度的实施和监督由集团公司的各级管理部门负责，相关部门和子公司应乐观搭配，并进行定期评估和改进，以确保本制度的有效实施。第二十条