《国内企业跨国并购策略探究的相关概念及理论基础》4500字（论文）

国内企业跨国并购策略研究的相关概念及理论基础目录TOC\o"1-2"\h\u10587国内企业跨国并购策略研究的相关概念及理论基础 162121.1相关概念 154821.1.1跨境并购 1311761.1.2并购基金 2196921.1.3融资支付方式 2224591.1.4借壳上市 3235021.1.5业绩补偿承诺 437151.2理论基础 4297671.2.1杠杆收购理论 4228511.1.2跨境并购相关理论 51.1相关概念1.1.1跨境并购跨境并购主要包括跨境兼并和跨境收购[24]。跨境兼并是指在一国企业和国外企业的资产或运营活动合并后建立一家新企业或并入已经存在的企业。跨境兼并分为跨境新设合并和跨境吸收兼并。跨境新设合并是指两家企业合并建立一家新企业，原有的两家企业法律实体地位注销，法人资格丧失。跨境吸收合并是指一家企业将另一家企业并入，被并方丧失法人资格，而兼并方延续。跨境收购是指一国企业基于某种目的，通过取得另一国企业的全部或部分的资产或股份，对另一国企业的产权及其经营管理实施一定的或完全的实际控制的行为。跨境兼并和跨境收购都涉及两个或两个以上的企业，这些企业分属不同的国家。跨境兼并和跨境收购的目的都是为了获得对目标企业的资产控制权和营运控制权。跨境并购的特点在于其跨国性。由于主体和客体双方在产业政策、运营模式、监管方式、文化理念上存在诸多差异，因此要求并购双方在制定并购计划、实施并购战略、进行并购整合时充分考虑国际因素的影响。1.1.2并购基金并购基金是私募股权基金的一种，它通常是指私募股权基金以杠杆收购的方式对目标企业进行收购，通过收购目标企业股权以获得对目标企业的控制权，并对其进行一系列资源整合、资产重组、管理优化，从而提升其市场价值，再通过分拆、上市、二次转让或管理层回购等退出机制出售所持股份获得投资收益，以实现资本增值。从并购基金的投资策略来看，并购基金主要分为控股型和参股型两种[25]。控股型并购基金以控制标的公司为目的，通过对潜在的并购项目进行锁定和培育，采用杠杆放大投资能力，主导标的公司的整合及重组活动。参股型并购基金不以控制标的公司为目的，以债权或股权融资的方式协助其他主要并购方参与标的公司的整合重组。并购基金的财务特征集中在以下几方面：1、并购基金通过整合目标企业资产，待盈利提升后出售股权实现价值创造。该过程中，并购基金需要一定时间对标的进行整合改造，该过程风险较大、不确定性较强；2、并购资金大部分来源于银行贷款、债券融资、私募资金和个人投资者，自有资金占比较少；3、并购基金投资标的大多通过股权投资进行，采用债权投资的较少；4、并购基金的投资对象通常需要符合现金流稳定、顺应国家政策、价值被严重低估等特点；5、并购基金的机构设置通常采用有限合伙制公司组织形式，投资管理效率高。1.1.3融资支付方式目前，跨境并购的支付方式主要有：现金支付、股票支付以及混合支付方式。其中，现金支付是目前最主要的支付方式[26]。现金支付是指并购方按照所确定的目标企业的收购价格，向其资产所有人一次性或分期偿付现金，从而取得目标企业的所有权和控制权的方式。现金支付的主要优势是方便快捷，目标企业可通过抛售股票，迅速获得资金回笼。但是对于并购方来说，现金支付存在较大的融资压力，这对于并购方的资产流动能力和融资能力要求较高。股票支付是指并购方以自己新发行的股票替换标的企业的股票，从而获得标的企业的控制权。股票支付可以使得并购方避免支付大量现金，缓解融资压力；避免占用大量现金，保证现金流稳定。混合支付是指同时使用现金支付和股票支付等多种支付手段对标的企业实现并购的方式。混合支付模式一方面能够缓解并购方因偿债压力而导致的财务风险，另一方面能够有效防止控股权稀释的问题。1.1.4借壳上市根据我国2014年《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳上市的定义为：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。也就是说，达到以下两个标准的重大资产重组行为构成借壳上市：1、上市公司的重大资产重组行为导致控制权变更；2、上市公司收购的资产总额达到上市公司资产规模的100%以上[27]。一旦构成借壳上市，证监会将会对该重大资产重组行为进行审核，同时并购重组委需要发表意见。因此，在我国的并购活动中，为避开严格的审核程序，许多上市公司想方设法规避上述借壳红线开展并购：一种是保持控股权不变；另一种是控制标的资产的规模，使之低于上市公司总资产。在保持控股权不变方面，我国上市公司的常用设计是：配融时使实际控制人增持股份；解除标的资产主要股东的一致行动人关系；尽量少发行股份，多支付现金，避免持股比例摊薄；实际控制人与其他股东达成一致行动关系，或受托行使投票权、表决权等股东权利[25]。2011年配套融资政策出台，允许上市公司同时进行发行股份购买资产以及通过定向发行股份募集配套资金，但是所配套资金比例不超过交易总金额的25%。这一政策为上市公司规避借壳红线提供了一条思路：实际控制人可通过大比例甚至包揽定增股份的方式获得更大的控股权。在控制标的资产规模方面，则需要标的资产规模与上市公司大致相同，如果是“蛇吞象”式交易，则需要将估值压低，难以使交易对手方接受。另一种方法是，重组方先注入一部分资产，暂时避免借壳上市，日后再择机进行资本运作，但这种做法在长期内收效甚微。1.1.5业绩补偿承诺 业绩补偿承诺是指在并购交易中，并购双方针对并购后标的公司未来业绩的不确定性而达成的一种对赌协议。协议中规定，如果约定的业绩条件最终达不到，那么出让方要给予收购方一定的股份或者现金补偿[28]。在并购重组活动中，业绩补偿承诺通常发挥出一种信号作用，它作为出让方为收购方传递公司经营预期乐观信息的一种方式，不仅能够降低谈判成本，而且能够提高收购方对标的公司风险判断能力和选择能力，使并购效率提升。此外，业绩补偿承诺具有激励效应，出让方如对未来业绩做出承诺，约定承担补偿责任，会激励标的公司的管理层在并购后积极参与并购整合，有利于提升并购交易价值，提高双方股东收益。业绩补偿的支付方式一般有股份补偿、现金补偿和股份与现金结合的补偿方式。股份补偿适用于标的估值增值率较大（超过100%）、换股比例高、交易对方流动性受限的交易。现金补偿适用于标的体量较小、存在现金支付对价且交易对方具备现金支付能力的交易。但是目前，大多数并购案例运用的是股份与现金结合的补偿方式，先以股份进行补偿，股份不足以补偿的，再用现金补偿。1.2理论基础1.1.1杠杆收购理论杠杆收购概念杠杆收购是指投资者以标的企业的现有资产或未来现金流为融资抵押或担保，利用少量自有资金向投资银行或其他金融机构筹集大量资金，从而实现对大型企业的收购活动。作为现代企业并购重组活动的一种重要运作模式，杠杆收购具有高风险、高收益、以小博大等特点[29]。从本质上看，杠杆收购就是举债收购，核心在于财务杠杆的合理运用。在实际操作中，为了降低交易风险，杠杆收购大多通过成立特殊目的公司实现。特殊目的公司由收购方设立并以少量自有资金注入（通常以10%～15%收购总价款的自有资金）。随后，投资银行或其他金融机构为该特殊目的公司提供“过桥贷款”实现其余融资。待交易完成，该特殊目的公司通过再融资或发债等形式偿还投行债务。最后，将两个并购公司主体合并，从而顺利将特殊目的公司负债转移至标的公司之下，通过标的公司的经营活动现金流偿还债务、获取超额收益。杠杆收购融资策略杠杆融资策略包括融资方式选择、融资结构安排、融资风险规避等内容。融资方式选择是企业筹资的具体形式，主要有权益性融资、债务性融资和准权益融资。权益性融资组成企业的所有者权益，如发行普通股或优先股等；债务性融资构成企业的债务，如发行债券或向金融机构贷款等；准权益融资包括认股权证、可转换债券、可交换债券等。融资结构安排是指企业融资时权益资本和债务资本的架构，反映不同渠道融资的比例关系。杠杆收购的融资结构较为特殊，总体上呈现倒金字塔形。从上至下分别是优先债、夹层债和自有资金（股权资本证券）。其中，优先债（如银行贷款、优先商业票据）约占收购资金的60%；夹层债（如从属债券、垃圾债券等）占收购资金的30%；收购者投入的股权资本只占10%左右。融资风险规避是指企业在进行融资时需要考虑到相关的偿债风险。在杠杆收购中，高杠杆的特性使得收购方存在巨大的财务风险，一旦发生不可抗力或预判失误，或标的企业资产变现受阻、经营不力等因素出现，很可能导致收购方无法偿债而破产。因此，对于收购方来说，稳定的融资环境和金融体系是客观要求；对于标的企业来说，良好的财务状况以及完善的变现机制是必要条件。1.1.2跨境并购相关理论协同效应理论协同效应理论认为企业并购能够实现1+1＞2的效果，包含经营协同、管理协同和财务协同三个方面。经营协同是指并购后企业在生产效率方面的提高能够为企业创造价值，表现为企业的规模经济。管理协同是指并购后高效率的管理公司通过对低效率的管理公司进行整合，提升其管理水平，产生协同效应。财务协同是指并购为企业带来财务方面的各项好处，主要表现为并购后企业可以将外部融资内部化，降低融资成本，提升营运效率。二、MM理论及优序融资理论MM理论分为无税MM理论和有税MM理论[30]。无税MM理论是指在不考虑所得税影响以及资本市场完善的情况下，公司的资本结构与其公司价值无关。公司是否存在负债不会影响其加权平均资金成本。有税MM理论是对无税MM理论的一种修正，它是指存在公司税时的资本市场并不完善，此时一家公司的资本结构与其公司价值和资金成本相关。企业因负债产生的利息可以用于抵税，因此财务杠杆使得公司税后的加权平均资金成本降低，公司价值上升。也就是说，有杠杆的公司价值大于无杠杆的公司价值，且公司举债越多，杠杆越大，公司价值越大。当负债率达到100%，公司价值最大。优序融资理论对MM理论中信息完全的假设条件有所放宽。该理论的核心观点是，企业融资存在顺序：先进行内部融资，如有需要再进行外部融资；外部融资时先进行债务性融资，如有需要再进行权益性融资[31]。优序融资理论提出，在信息不对称条件下，企业内部经营者拥有比外部投资者更多的关于企业未来收益和投资风险的信息。如果经营者代表现有股东利益，那么只有股价被高估时，经营者才会为了新项目融资而发行股票。而外部投资者会把这一信号当作坏消息，引发股权融资导致股价下跌的问题。三、跨境并购过桥贷款理论跨境并购过桥贷款是指在跨境并购交易中，借款人的长期并购资金在短期内无法到位时，商业银行向其发出的用于支付并购交易价款的本外币贷款。跨境并购过桥贷款一般期限较短（通常为6-12个月）、回收速度快，贷款利率和相关费用相对较高，在结构化融资方案中多定位为优先级或夹层债务。在跨境并购中，并购双方正式签署交易协议后，并购方通常需要在