2024股权转让前的尽职调查合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024股权转让前的尽职调查合同本合同目录一览第一条股权转让概述1.1股权转让的标的1.2股权转让的数量1.3股权转让的定价第二条尽职调查的范围2.1财务状况调查2.2业务运营调查2.3法律合规性调查2.4管理团队调查2.5其他重要事项调查第三条尽职调查的程序3.1签订尽职调查协议3.2尽职调查团队组建3.3开展尽职调查工作3.4提交尽职调查报告3.5双方就调查结果进行沟通第四条尽职调查的时间安排4.1尽职调查的开始时间4.2尽职调查的完成时间4.3延长尽职调查期限的情形第五条尽职调查的费用5.1尽职调查费用的承担方5.2尽职调查费用的计算方式5.3额外费用的承担原则第六条尽职调查的信息保密6.1保密信息的范围6.2保密信息的披露限制6.3保密信息的保护期限第七条尽职调查结果的运用7.1尽职调查报告的提交对象7.2尽职调查报告的使用范围7.3对尽职调查结果的认可原则第八条股权转让的条件8.1尽职调查结果符合约定要求8.2转让方履行相关信息披露义务8.3转让方确保股权的合法性和有效性第九条股权转让的交割9.1股权转让的交割时间9.2股权转让的交割地点9.3股权转让的交割方式第十条股权转让后的权益10.1受让方的股东权益10.2受让方对公司的管理权10.3受让方的利润分配权第十一条违约责任11.1转让方的违约行为11.2受让方的违约行为11.3违约责任的计算方式第十二条争议解决方式12.1争议解决的途径12.2争议解决的地点12.3争议解决的时间限制第十三条合同的生效、变更与解除13.1合同的生效条件13.2合同的变更程序13.3合同的解除条件第十四条其他约定事项14.1双方认为需要约定的其他事项14.2双方对合同的解释权14.3合同的修订版本第一部分：合同如下：第一条股权转让概述1.1股权转让的标的本合同所述股权转让的标的是转让方持有的目标公司X%的股权。目标公司是一家注册地位于中华人民共和国省的有限责任公司，统一社会信用代码为。1.2股权转让的数量转让方同意向受让方转让其持有目标公司的X%的股权，共计X股。股权的具体数量以转让方提供的股权证明文件为准。1.3股权转让的定价股权转让的价格为人民币X万元整（大写：人民币X万元整）。上述价格包括但不限于目标公司现有资产、负债、业务、知识产权等全部权益和义务的转让。第二条尽职调查的范围2.1财务状况调查受让方有权对转让方及目标公司的财务状况进行全面的调查，包括但不限于查阅财务报表、审计报告、税务登记证明等财务相关文件，以及进行现场盘点和审计。2.2业务运营调查受让方有权对转让方及目标公司的业务运营情况进行全面的调查，包括但不限于查阅业务合同、客户清单、供应商资料、业务许可证明等业务相关文件，以及进行现场考察和访谈。2.3法律合规性调查受让方有权对转让方及目标公司的法律合规性进行全面的调查，包括但不限于查阅公司设立文件、变更记录、股权结构、商标专利等法律相关文件，以及进行法律尽职调查。2.4管理团队调查受让方有权对转让方及目标公司的管理团队进行全面的调查，包括但不限于查阅管理团队成员的简历、资质证明、劳动合同等管理相关文件，以及进行访谈和评估。2.5其他重要事项调查受让方有权对转让方及目标公司的其他重要事项进行全面的调查，包括但不限于查阅环境保护、产品质量、安全生产等相关文件，以及进行现场考察和访谈。第三条尽职调查的程序3.1签订尽职调查协议双方应当在签订本合同时，一并提供本合同附件一《尽职调查协议》，双方按照该协议约定进行尽职调查工作。3.2尽职调查团队组建3.3开展尽职调查工作受让方应按照本合同约定的范围和程序开展尽职调查工作。尽职调查期间，转让方应提供必要的文件、资料、信息和便利条件，配合受让方完成尽职调查。3.4提交尽职调查报告受让方应在尽职调查期限届满后，向转让方提交尽职调查报告。尽职调查报告应详细记载受让方在调查过程中发现的目标公司的财务状况、业务运营、法律合规性、管理团队以及其他重要事项等情况。3.5双方就调查结果进行沟通在尽职调查过程中，受让方应及时将调查结果通知转让方，双方就调查结果进行沟通，并协商处理可能存在的问题。第四条尽职调查的时间安排4.1尽职调查的开始时间本合同签订后，尽职调查即开始。4.2尽职调查的完成时间尽职调查应在签订本合同之日起个工作日内完成。如因特殊情况需要延长，双方可协商一致延长。4.3延长尽职调查期限的情形如受让方在尽职调查过程中发现重大问题，或转让方未能提供必要的文件、资料、信息和便利条件，导致尽职调查无法在规定期限内完成，双方可协商一致延长尽职调查期限。第五条尽职调查的费用5.1尽职调查费用的承担方本合同项下的尽职调查费用由受让方承担。5.2尽职调查费用的计算方式尽职调查费用包括但不限于受让方聘请外部专业机构的费用、差旅费用、人工费用等。具体费用根据实际情况计算。5.3额外费用的承担原则如在尽职调查过程中发生额外费用，双方可根据实际情况协商确定额外费用的承担方式。第六条尽职调查的信息保密6.1保密信息的范围保密信息是指本合同签订后，受让方在尽职调查过程中获取的转让方及目标公司的所有未公开的信息，包括但不限于财务数据、业务运营情况、法律文件、技术资料等。6.2保密信息的披露限制受让方应对保密信息予以严格保密，不得向任何第三方披露。未经转让方书面同意，受让方不得将保密信息用于本合同以外的目的。6.3保密信息的保护期限本合同项下的保密信息保护期限自本合同签订之日起算第八条股权转让的条件8.1尽职调查结果符合约定要求尽职调查结束后，如果受让方提交的尽职调查报告未发现转让方及目标公司存在重大问题，且双方对调查结果无异议，则视为尽职调查结果符合约定要求。8.2转让方履行相关信息披露义务转让方应按照本合同约定的范围和程序，向受让方全面、真实、准确地披露目标公司的财务状况、业务运营、法律合规性、管理团队以及其他重要事项等情况。8.3转让方确保股权的合法性和有效性转让方应保证其持有的目标公司股权是合法取得并有效持有的，且在转让给受让方后，股权的合法性和有效性不受任何第三方主张的影响。第九条股权转让的交割9.1股权转让的交割时间股权转让的交割时间定于尽职调查结果符合约定要求后，双方协商确定的日期。9.2股权转让的交割地点股权转让的交割地点为转让方所在地或者双方协商确定的其他地点。9.3股权转让的交割方式股权转让的交割方式为转让方将目标公司股权的转让证明文件交付给受让方，受让方支付股权转让价款给转让方。第十条股权转让后的权益10.1受让方的股东权益受让方在股权转让完成后，成为目标公司的股东，享有公司法规定的股东权益，包括但不限于参加股东会、享有利润分配权、查阅公司文件等。10.2受让方对公司的管理权受让方在股权转让完成后，根据公司法和公司章程的规定，享有对公司管理层的选举、监督等权利。10.3受让方的利润分配权受让方在股权转让完成后，根据公司法和公司章程的规定，享有按照其持有的股权比例获得公司利润分配的权利。第十一条违约责任11.1转让方的违约行为转让方如未按照本合同约定履行信息披露义务、提供股权证明文件、或者未保证股权的合法性和有效性等，构成违约。11.2受让方的违约行为受让方如未按照本合同约定支付股权转让价款、未履行尽职调查义务等，构成违约。11.3违约责任的计算方式违约责任包括但不限于违约方应支付的违约金、赔偿金、损失赔偿额等，具体计算方式按照双方约定或者法律的规定执行。第十二条争议解决方式12.1争议解决的途径双方发生争议时，可以先协商解决；协商不成的，可以选择向有管辖权的人民法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。12.2争议解决的地点争议解决的地点可以选择为转让方所在地、受让方所在地或者双方约定的其他地点。12.3争议解决的时间限制双方应在争议发生之日起个月内解决争议，超过该期限的，对方有权申请解除合同。第十三条合同的生效、变更与解除13.1合同的生效条件本合同自双方签字或者盖章之日起生效。13.2合同的变更程序合同的变更需双方协商一致，并签订书面变更协议。13.3合同的解除条件合同的解除需双方协商一致，并签订书面解除协议。第十四条其他约定事项14.1双方认为需要约定的其他事项本合同未尽事宜，双方可以另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。14.2双方对合同的解释权双方约定本合同未尽事宜或者有争议的，由双方共同解释。14.3合同的修订版本本合同的修订版本应以书面形式签订，并经双方签字或者盖章确认。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义在本合同中，第三方指的是除甲乙方以外的任何个人、法人或者其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、律师等。1.2第三方责任第三方在本合同执行过程中，应按照约定履行其职责，确保其提供的服务符合法律法规和本合同的要求。第二条第三方介入的情形2.1中介方介入中介方作为独立的第三方，协助甲乙方完成股权转让前的尽职调查工作。中介方的职责包括但不限于协调甲乙方提供相关资料、协助进行尽职调查、提供专业意见等。2.2评估机构介入评估机构作为独立的第三方，对目标公司的资产、负债、业务等进行评估，并提供评估报告。评估机构的职责包括但不限于现场勘查、资料收集、评估计算等。2.3审计机构介入审计机构作为独立的第三方，对目标公司的财务报表进行审计，并提供审计报告。审计机构的职责包括但不限于查阅财务资料、测试内部控制、出具审计意见等。2.4律师介入律师作为独立的第三方，提供法律意见和咨询服务，包括但不限于审查合同条款、解答法律问题、协助处理法律事务等。第三条第三方责任限额3.1第三方责任限制第三方在本合同执行过程中，对其提供的服务承担有限责任。第三方应确保其提供的服务符合专业标准，但对于第三方无法预见或者无法控制的情况造成的损失，第三方不承担责任。3.2第三方赔偿限额如第三方因违约或者过错导致甲乙方损失，第三方应承担的赔偿金额不得超过第三方收取的费用总额。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方的关系第三方在本合同执行过程中，应保持独立性，不代表甲乙方任何一方，也不受甲乙方任何一方的控制。4.2第三方与目标公司的关系第三方在本合同执行过程中，不对目标公司承担任何责任，目标公司也不对第三方承担任何责任。第五条第三方介入的程序5.1第三方选择甲乙方应共同选择合适的第三方机构，并签订相应的服务协议。5.2第三方工作流程第三方应按照甲乙方提供的尽职调查清单和相关程序，进行尽职调查工作。尽职调查完成后，第三方应向甲乙方提交调查报告。5.3第三方工作期限第三方应在本合同约定的期限内完成其工作，并提交相应的报告。如因特殊情况需要延长，甲乙方应协商一致。第六条第三方费用的承担6.1第三方费用的支付甲乙方应按照第三方服务协议的约定，支付第三方服务费用。6.2第三方费用的报销第三方在执行本合同过程中产生的合理费用，甲乙方应予以报销。第七条第三方违约处理7.1第三方违约如第三方未能按照本合同约定履行其职责，构成违约。7.2第三方违约责任第三方违约的，甲乙方有权按照服务协议的约定，要求第三方承担违约责任。第八条第三方权益保护8.1第三方权益第三方在本合同执行过程中，对其提供的服务成果享有知识产权和其他合法权益。8.2第三方权益保护甲乙方应尊重第三方的知识产权和其他合法权益，未经第三方同意，不得擅自使用第三方提供的服务成果。第九条合同的变更与解除9.1合同变更本合同的变更应由甲乙方协商一致，并签订书面变更协议。9.2合同解除本合同的解除应由甲乙方协商一致，并签订书面解除协议。第十条合同的效力10.1合同效力本合同自甲乙方签字或者盖章之日起生效。10.2合同无效如本合同任何条款违反法律法规，该条款无效，但不影响其他条款的效力。第十一条争议解决11.1争议解决途径双方发生争议时，可以先协商解决；协商不成的，可以选择向有管辖权的人民法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。11.2争议解决地点争议解决的地点可以选择为转让方所在地、受让方所在地或者双方约定的其他地点。11.3争议解决时间限制双方应在争议发生之日起个月内解决争议，超过该期限的，对方有权申请解除合同。第十二条其他约定12.1双方认为需要约定的其他事项本合同未尽事宜，双方可以另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。12.2合同的解释权双方约定本合同未尽事宜或者有争议的，第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让协议附件二：尽职调查协议附件三：财务状况调查清单附件四：业务运营调查清单附件五：法律合规性调查清单附件六：管理团队调查清单附件七：其他重要事项调查清单附件八：股权转让证明文件附件九：目标公司财务报表附件十：目标公司业务合同清单附件十一：目标公司法律文件清单附件十二：目标公司管理团队简历清单附件十三：目标公司其他重要事项清单附件十四：股权转让价款支付凭证附件十五：股权转让交割证明附件十六：股权转让后股东会决议附件十七：股权转让后公司章程修改附件十八：第三方服务协议附件十九：第三方费用支付凭证附件二十：第三方工作成果报告说明二：违约行为及责任认定：1.转让方未按照约定履行信息披露义务，导致受让方无法进行尽职调查。2.受让方未按照约定支付股权转让价款。3.转让方未按照约定提供股权证明文件。4.第三方未能按照约定提供尽职调查报告。5.任何一方违反保密条款，泄露对方或目标公司的商业秘密。责任认定标准：1.如转让方未履行信息披露义务，受让方有权要求转让方承担违约责任，包括但不限于要求转让方赔偿因此造成的损失。2.如受让方未支付股权转让价款，转让方有权要求受让方支付违约金。3.如转让方未提供股权证明文件，受让方有权要求转让方承担违约责任，包括但不限于要求转让方赔偿因此造成的损失。4.