企业并购与重组交易合同

企业并购与重组交易合同合同编号：__________甲方（并购方）：__________地址：__________法定代表人：__________联系方式：__________乙方（被并购方）：__________地址：__________法定代表人：__________联系方式：__________第一章总则1.1合同目的本合同旨在明确甲方并购乙方企业及相关资产、负债、业务的各项权利义务，保证并购与重组交易的合法、合规、顺利进行，实现双方共赢。1.2合同依据本合同依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，结合双方实际需求和协商结果制定。1.3合同原则双方应遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，严格履行本合同约定的各项义务，共同维护合同的法律效力。第二章定义与解释2.1定义2.1.1“并购方”指甲方，即本合同中实施并购行为的一方。2.1.2“被并购方”指乙方，即本合同中接受并购的一方。2.1.3“并购标的”指乙方企业的股权、资产、负债及业务等。2.1.4“重组”指并购完成后，甲方对乙方企业进行的组织结构、业务流程、资产配置等方面的调整。2.2解释本合同中的各项术语、定义，除非另有约定，均按相关法律法规及行业惯例解释。第三章并购标的3.1并购标的范围3.1.1乙方企业的全部股权，包括但不限于普通股、优先股等。3.1.2乙方企业的全部资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等。3.1.3乙方企业的全部负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、其他应付款等。3.1.4乙方企业的全部业务，包括但不限于现有业务、在建项目、未来发展规划等。3.2并购标的现状3.2.1乙方应保证并购标的的真实性、完整性和合法性，并提供相关证明文件。3.2.2乙方应如实披露并购标的的现状，包括但不限于财务状况、法律纠纷、合同履行情况等。第四章并购价格与支付方式4.1并购价格4.1.1双方经协商一致，确定本次并购的总价格为人民币__________元（大写：__________元整）。4.1.2并购价格包括但不限于股权价值、资产价值、负债承担及其他相关费用。4.2支付方式4.2.1甲方应在合同生效之日起__________个工作日内，向乙方支付并购价格的__________%作为首付款。4.2.2剩余并购价格应在__________个月内分期支付，具体支付时间和金额由双方另行协商确定。4.2.3支付方式为银行转账，乙方应提供合法有效的收款账户信息。第五章并购程序与时间安排5.1并购程序5.1.1双方签订本合同后，应立即启动并购程序。5.1.2乙方应配合甲方进行尽职调查，提供必要的文件和资料。5.1.3甲方应在尽职调查完成后，向乙方出具尽职调查报告。5.1.4双方根据尽职调查结果，协商确定并购方案的最终细节。5.2时间安排5.2.1本合同签订之日起__________个工作日内，乙方完成尽职调查所需文件的准备和提交。5.2.2甲方在收到乙方文件后__________个工作日内完成尽职调查，并出具尽职调查报告。5.2.3双方在尽职调查报告出具后__________个工作日内，协商确定并购方案的最终细节。5.2.4并购方案确定后__________个工作日内，双方完成并购交易的各项手续，包括但不限于股权交割、资产过户、负债承担等。5.3中止与终止5.3.1在并购程序进行过程中，如因不可抗力或其他双方无法控制的原因导致并购无法继续，双方可协商中止或终止本合同。5.3.2中止期间，双方应积极采取措施消除障碍，恢复并购程序。5.3.3如中止超过__________个月仍无法恢复，任何一方均有权提出终止本合同，并按合同约定承担相应责任。第六章权利与义务6.1甲方的权利与义务6.1.1甲方有权在尽职调查过程中，要求乙方提供真实、完整、准确的文件和资料。6.1.2甲方应在尽职调查完成后，及时向乙方出具尽职调查报告，并提出并购方案的修改建议。6.1.3甲方应按照合同约定的支付方式和时间，按时足额支付并购价款。6.1.4甲方在并购完成后，有权对乙方企业进行重组，包括但不限于调整组织结构、优化业务流程、整合资源配置等。6.2乙方的权利与义务6.2.1乙方有义务配合甲方进行尽职调查，提供真实、完整、准确的文件和资料。6.2.2乙方应保证并购标的的真实性、完整性和合法性，并承担因虚假陈述或隐瞒事实而产生的法律责任。6.2.3乙方应在并购完成后，协助甲方完成股权交割、资产过户、负债承担等相关手续。6.2.4乙方有义务在重组过程中，积极配合甲方的工作，保证重组顺利进行。第七章保密条款7.1保密内容7.1.1双方在本合同签订及履行过程中所知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等，均属于保密内容。7.1.2保密内容还包括双方在尽职调查、协商谈判过程中所交换的所有文件、资料和信息。7.2保密义务7.2.1双方均有义务对保密内容进行严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。7.2.2双方应采取必要措施，保证保密内容不被泄露，包括但不限于设置保密权限、签订保密协议等。7.3保密期限7.3.1本合同约定的保密义务自合同签订之日起生效，至并购完成后__________年内有效。7.3.2如法律法规对保密期限有更长期限的规定，双方应遵守法律法规的规定。第八章违约责任8.1违约情形8.1.1甲方未按合同约定支付并购价款的，视为甲方违约。8.1.2乙方未按合同约定提供真实、完整、准确的文件和资料，或存在虚假陈述、隐瞒事实的，视为乙方违约。8.1.3双方未按合同约定履行其他义务的，均视为违约。8.2违约责任8.2.1甲方违约的，应向乙方支付违约金，违约金金额为未支付并购价款的__________%。8.2.2乙方违约的，应向甲方支付违约金，违约金金额为并购总价的__________%。8.2.3如违约行为导致合同无法继续履行的，守约方有权解除合同，并要求违约方承担由此产生的全部损失。8.3免责条款8.3.1因不可抗力导致双方无法履行合同义务的，双方均不承担违约责任。8.3.2不可抗力包括但不限于自然灾害、战争、行为等无法预见、无法避免且无法克服的客观情况。第九章争议解决9.1协商解决9.1.1双方在履行本合同过程中发生争议的，应首先通过友好协商解决。9.1.2协商不成的，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。9.2诉讼管辖9.2.1本合同的签订地、履行地、争议解决地均为__________。9.2.2双方同意，因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均由__________人民法院管辖。9.3法律适用9.3.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.3.2如法律法规有变更，双方应按照变更后的法律法规履行合同义务。第十章合同的生效、变更与解除10.1合同生效10.1.1本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。10.1.2合同生效后，双方应严格按照合同约定履行各自义务。10.2合同变更10.2.1本合同的任何变更，均需双方协商一致，并签订书面补充协议。10.2.2补充协议与本合同具有同等法律效力。10.3合同解除10.3.1在合同履行过程中，如出现以下情形之一，任何一方均有权解除合同：10.3.1.1一方严重违约，导致合同无法继续履行的；10.3.1.2因不可抗力导致合同无法继续履行的；10.3.1.3双方协商一致同意解除合同的。10.3.2解除合同的通知应以书面形式送达对方，自送达之日起生效。10.3.3合同解除后，双方应按照合同约定及法律法规的规定，处理善后事宜，包括但不限于资产返还、债务清偿等。10.4合同的完整性10.4.1本合同包括正文及所有附件，构成双方关于本次并购与重组交易的全部协议。10.4.2本合同未尽事宜，双方可另行协商补充，但补充内容不得与本合同相抵触。第十一章知识产权11.1知识产权归属11.1.1并购完成后，乙方企业所拥有的全部知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等，均归甲方所有。11.1.2乙方应配合甲方完成知识产权的转让、登记等相关手续。11.2知识产权保护11.2.1甲方应妥善保护并购标的中的知识产权，防止侵权行为的发生。11.2.2如发觉第三方侵犯并购标的中的知识产权，甲方有权采取法律手段进行维权，乙方应提供必要的协助。11.3知识产权瑕疵担保11.3.1乙方保证并购标的中的知识产权真实、合法、有效，不存在任何权利瑕疵。11.3.2如因乙方原因导致知识产权存在瑕疵，乙方应承担由此产生的全部法律责任和经济损失。第十二章劳动关系处理12.1劳动合同承继12.1.1并购完成后，乙方企业的全体员工劳动关系由甲方承继，原劳动合同继续有效。12.1.2甲方应按照法律法规及劳动合同的约定，保障员工的合法权益。12.2劳动关系调整12.2.1甲方有权根据重组需要，对员工的岗位、职责进行调整，但应提前与员工协商一致。12.2.2如员工不同意调整，甲方应按照法律法规的规定，依法解除劳动合同，并支付相应的经济补偿。12.3劳动争议处理12.3.1并购完成后，如发生劳动争议，甲方应积极妥善处理，乙方应提供必要的协助。12.3.2劳动争议的处理应按照法律法规及劳动合同的约定进行。第十三章税务处理13.1税务承担13.1.1并购过程中产生的各项税费，按照法律法规的规定，由双方各自承担。13.1.2并购完成后，乙方企业的税务事项由甲方负责处理。13.2税务合规13.2.1双方应严格按照法律法规的规定，进行税务申报、缴纳等事项，保证税务合规。13.2.2如因一方违反税务规定，导致另一方遭受损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。第十四章风险提示与声明14.1风险提示14.1.1双方应充分认识到并购与重组交易可能存在的风险，包括但不限于市场风险、法律风险、财务风险等。14.1.2双方应采取必要的措施，防范和化解风险，保证交易的顺利进行。14.2声明14.2.1双方声明，本合同的签订及履行均基于各自的真实意愿，不存在欺诈、胁迫等情形。14.2.2双方声明，已充分了解并购标的的现状及潜在风险，愿意承担相应的责任。第十五章其他条款15.1通知15.1.1双方在本合同履行过程中发出的通知，应以书面形式送达对方指定的联系地址。15.1.2通知自送达之日起生效，如因一方未及时更新联系地址导致通知无法送达的，责任由该方承担。15.2合同份数15.2.1本合同一式__________份，甲乙双方各执__________份，具有同等法律效力。15.