2024年股权转让与回购条款协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年股权转让与回购条款协议本合同目录一览1.股权转让与回购条款协议的定义和范围1.1定义1.2范围2.股权转让2.1股权转让的条件和程序2.1.1条件2.1.2程序2.2股权转让的价格和支付方式2.2.1价格2.2.2支付方式2.3股权转让的生效和登记2.3.1生效2.3.2登记3.股权回购3.1股权回购的条件和程序3.1.1条件3.1.2程序3.2股权回购的价格和支付方式3.2.1价格3.2.2支付方式3.3股权回购的生效和登记3.3.1生效3.3.2登记4.股权转让与回购的期限和条件4.1期限4.2条件5.股权转让与回购的权利和义务5.1股权转让的权利和义务5.2股权回购的权利和义务6.股权转让与回购的违约责任6.1违约的情形6.2违约的责任7.股权转让与回购的争议解决方式7.1争议的解决方式8.股权转让与回购的适用法律和争议解决8.1适用法律8.2争议解决9.股权转让与回购的签订日期和地点9.1签订日期9.2签订地点10.股权转让与回购的双方信息10.1转让方信息10.2回购方信息11.其他条款11.1其他条款的说明12.附件12.1附件的说明和清单13.签署页13.1转让方签署页13.2回购方签署页14.合同生效条件14.1生效条件说明第一部分：合同如下：第一条股权转让与回购条款协议的定义和范围1.1本协议是指转让方将其持有的目标公司股权部分或全部转让给回购方，并在约定的条件下，回购方同意在未来的某一日期回购该股权的协议。1.2本协议的范围包括股权转让的条件、程序、价格、支付方式、生效和登记，以及股权回购的条件、程序、价格、支付方式、生效和登记等条款。第二条股权转让2.1股权转让的条件和程序2.1.1转让方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵，且有权进行转让。2.1.2股权转让的程序包括：双方协商一致，签订股权转让协议；转让方将股权转让给回购方；回购方支付股权转让价款。2.2股权转让的价格和支付方式2.2.1股权转让的价格为每股元，总计元。2.2.2支付方式为：回购方在签署股权转让协议后五个工作日内，向转让方支付股权转让价款。2.3股权转让的生效和登记2.3.1股权转让自双方签署股权转让协议之日起生效。2.3.2股权转让的登记由转让方和回购方共同向目标公司办理。第三条股权回购3.1股权回购的条件和程序3.1.1回购方应在协议约定的回购日期履行回购义务。3.1.2股权回购的程序包括：回购方向转让方发出书面回购通知；转让方按照约定的条件将股权转让给回购方；双方办理股权登记变更手续。3.2股权回购的价格和支付方式3.2.1股权回购的价格为每股元，总计元。3.2.2支付方式为：回购方在发出回购通知后五个工作日内，向转让方支付股权回购价款。3.3股权回购的生效和登记3.3.1股权回购自回购方发出回购通知之日起生效。3.3.2股权回购的登记由转让方和回购方共同向目标公司办理。第四条股权转让与回购的期限和条件4.1股权转让与回购的期限为自股权转让协议签署之日起至回购方履行完毕回购义务之日止。4.2股权转让与回购的条件包括：双方遵守法律法规，诚实守信，履行合同约定的义务；目标公司经营状况良好，未发生重大不利变化。第五条股权转让与回购的权利和义务5.1转让方的权利和义务5.1.1转让方应保证其所持有的股权不存在任何权利瑕疵，如因转让方原因导致股权转让合同无效，转让方应承担相应的法律责任。5.1.2转让方应在股权转让协议生效后，协助回购方办理股权登记变更手续。5.2回购方的权利和义务5.2.1回购方应按照约定的价格和支付方式，履行股权回购义务。5.2.2回购方应在股权回购协议生效后，协助转让方办理股权登记变更手续。第六条股权转让与回购的违约责任6.1违约的情形6.1.1转让方违反本协议的约定，导致股权转让协议无效或者不能履行，应承担违约责任。6.1.2回购方未按照约定的价格和支付方式履行股权回购义务，应承担违约责任。6.2违约的责任6.2.1违约方应向守约方支付违约金，违约金为股权转让价款或股权回购价款的20%。6.2.2违约方还应承担因违约所产生的其他损失赔偿责任。第八条股权转让与回购的适用法律和争议解决8.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条股权转让与回购的签订日期和地点9.1本协议于2024年双方协商一致之日起签订。9.2本协议签订地为中华人民共和国省市。第十条股权转让与回购的双方信息10.1转让方信息转让方（甲方）：名称：有限公司住所：市区路号法定代表人：联系人：联系电话：10.2回购方信息回购方（乙方）：名称：投资中心（有限合伙）住所：市区路号执行事务合伙人：联系人：联系电话：第十一条其他条款11.1本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。11.2本协议的任何修改、补充均须以书面形式作出，经双方代表签字盖章后生效。第十二条附件12.1附件清单如下：（1）目标公司营业执照复印件（2）转让方持有的股权证明复印件（3）股权转让与回购协议的草稿及其它相关文件第十三条签署页13.1转让方签署页（略）13.2回购方签署页（略）第十四条合同生效条件14.1本协议自双方签字盖章之日起生效。14.2本协议生效后，双方应严格按照本协议的约定履行各自的义务，确保股权转让与回购的顺利进行。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1本协议所称第三方，是指除甲乙方之外，与本协议的签订、履行、解释及争议解决等无直接利害关系的主体。1.2第三方包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构、专业顾问等。第二条第三方介入的条件下2.1当本协议的履行需要第三方介入时，甲乙方应共同选择合适的第三方，并确保第三方具备必要的资质和能力。2.2甲乙方选择第三方时，应确保第三方与甲乙方之间无利益冲突，且第三方应遵守相关法律法规和行业规范。第三条第三方义务与责任3.1第三方应按照甲乙方的要求，提供专业服务，并确保服务质量和效率。3.2第三方应遵守保密原则，对在提供服务过程中获取的甲乙方商业秘密和个人信息予以保密。3.3第三方应对其提供的服务承担责任，如因第三方原因导致本协议无法履行或产生损失，第三方应承担相应的责任。第四条第三方责任限额4.1第三方对甲乙方的责任限额，按照第三方在其服务领域内的行业标准和惯例确定。4.2如第三方服务合同中有责任限额的约定，甲乙方应予以尊重。4.3如无明确约定，第三方对甲乙方的责任限额为其提供服务收取的费用。第五条第三方介入的程序5.1当本协议需要第三方介入时，甲乙方应与第三方签订书面服务合同，明确服务的范围、内容、期限、费用等事项。5.2甲乙方应将第三方服务合同的副本提交给对方备案。5.3第三方应按照甲乙方的指示，参与本协议的履行，并按照约定提供服务。第六条第三方与甲乙方的关系6.1第三方与甲乙方之间形成服务关系，第三方对甲乙方承担责任。6.2第三方不因介入本协议而成为甲乙方的代理人、合作伙伴或雇佣关系。6.3甲乙方与第三方之间的纠纷，不影响甲乙方之间本协议的履行。第七条第三方介入的终止条件7.1第三方完成其服务事项，并得到甲乙方的确认。7.2甲乙方共同决定终止第三方的服务。7.3法律、法规、行业规范或本协议另有规定。第八条第三方介入后的额外条款及说明8.1如本协议的履行需要第三方介入，甲乙方应在协议中明确约定第三方的权利、义务和责任。8.2甲乙方应确保第三方介入的行为符合法律法规和行业规范，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。8.3甲乙方应按照约定向第三方支付服务费用，并承担第三方因提供服务而产生的税负。8.4甲乙方应协助第三方履行其职责，提供必要的文件、资料和便利条件。第九条第三方介入后的争议解决9.1因第三方介入引起的争议，甲乙方应协商解决。9.2协商不成的，甲乙方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条第三方介入后的适用法律和争议解决10.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2凡因第三方介入引起的或与第三方介入有关的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：目标公司营业执照复印件附件2：转让方持有的股权证明复印件附件3：股权转让与回购协议的草稿及其它相关文件附件4：第三方服务合同副本附件5：评估报告复印件附件6：审计报告复印件附件7：监管机构批准文件复印件附件8：专业顾问资质证明复印件附件的详细要求和说明：1.目标公司营业执照复印件应合法有效，清晰可辨，不得有涂改、损坏等痕迹。2.转让方持有的股权证明复印件应与原件一致，证明转让方对目标公司的股权所有权。3.股权转让与回购协议的草稿及其它相关文件应明确双方的权利、义务和责任。4.第三方服务合同副本应包括服务范围、内容、期限、费用等详细事项。5.评估报告复印件应由具有资质的评估机构出具，对目标公司的资产、负债、价值等进行评估。6.审计报告复印件应由具有资质的审计机构出具，对目标公司的财务状况进行审计。7.监管机构批准文件复印件应证明本协议及第三方服务合同符合相关监管要求。8.专业顾问资质证明复印件应证明第三方具备提供专业服务的资格和能力。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙双方未按照协议约定的时间和方式履行义务。2.甲乙双方提供的文件、资料不真实、不完整、不及时。3.甲乙双方未按照约定向第三方支付服务费用。4.甲乙双方未协助第三方履行其职责，提供必要的文件、资料和便利条件。5.第三方未按照约定提供服务，或服务质量和效率不符合要求。6.第三方未遵守保密原则，泄露甲乙方商业秘密和个人信息。7.第三方未对其提供的服务承担责任，导致损失。违约责任认定：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金为股权转让价款或股权回购价款的20%。2.违约方应承担因违约所产生的其他损失赔偿责任。3.守约方有权解除本协议，并要求违约方支付解除协议的费用。4.守约方有权要求违约方承担因违约而导致的直接损失。示例说明：如甲方未按照约定时间向乙方支付股权转让价款，则构成违约。根据本协议约定，甲方应向乙方支付违约金，并承担因违约而导致的直接损失。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指转让方将其持有的股权部分或全部转让给回购方的行为。2.股权回购：指回购方同意在未来的某一日期回购转让方持有的股权的行为。3.第三方：指除甲乙方之外，与本协议的签订、履行、解释及争议解决等无直接利害关系的主体。4.违约：指甲乙双方未履行本协议约定的义务。5.违约金：指违约方应向守约方支付的违约补偿金额。6.损失赔偿：指因违约方违约而导致的直接经济损失。7.监管机构：指依法对目标公司及其股东、实际控制人等进行监管的机构。8.专业顾问：指具备相关资质和