2025年借壳上市并购合同

2025年借壳上市并购合同合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）名称：____________________

乙方（以下简称“乙方”）名称：____________________

鉴于甲方拟通过借壳上市的方式实现业务扩张，乙方同意作为并购标的参与该交易，双方经友好协商，就本次借壳上市并购事宜达成如下共识：

一、合同目的：本合同旨在明确甲乙双方在本次借壳上市并购过程中的权利、义务及责任，确保交易顺利进行，实现甲乙双方的共同利益。

二、签订背景：鉴于甲方业务发展需求，乙方作为并购标的，双方经充分沟通，决定共同推进本次借壳上市并购事宜。

为维护甲乙双方的合法权益，经双方协商一致，特订立本合同。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1甲方同意通过借壳上市的方式并购乙方，实现业务整合。

1.2乙方同意将其全部或部分资产、业务及经营管理的权利和义务转让给甲方。

1.3双方应按照法律法规和监管政策的要求，完成并购交易的各项审批程序。

二、质量标准

2.1乙方承诺，其提供的资产、业务及经营管理状况真实、准确、完整，无任何虚假陈述或隐瞒。

2.2甲方在并购过程中，有权对乙方提供的资产、业务及经营管理状况进行尽职调查，确保其符合约定的质量标准。

三、价格支付

3.1甲方同意按照约定的价格向乙方支付并购款。

3.2交易价格包括但不限于资产转让价格、股权收购价格等，具体金额由双方另行协商确定。

3.3甲方应按照约定的时间节点支付并购款，乙方应配合甲方完成相关付款手续。

四、保密条款

4.1双方对本合同及其相关事项负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密义务在本合同终止后仍持续有效，双方应采取必要措施保护保密信息。

五、违约责任

5.1任何一方违反本合同约定的义务，应承担违约责任，向守约方支付违约金。

5.2违约金的计算方式及金额由双方协商确定，但不得低于实际损失。

5.3若一方违约导致合同无法履行，守约方有权解除合同，并要求违约方承担相应的赔偿责任。

六、争议解决

6.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

6.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

七、合同生效与终止

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

7.2本合同在下列任一情形下终止：

（1）本合同约定的各项条款全部履行完毕；

（2）双方协商一致解除本合同；

（3）本合同因不可抗力等原因无法履行；

（4）本合同约定的其他终止情形。

八、其他

8.1本合同未尽事宜，双方可另行协商补充。

8.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方有权要求乙方提供其资产、业务及经营管理状况的相关资料，并有权对乙方进行尽职调查。

1.2甲方有权在符合法律法规和监管政策的前提下，决定并购交易的具体方案。

1.3甲方有义务按照约定支付并购款，并确保支付款项的合法合规性。

1.4甲方有义务在合同约定的期限内完成并购交易，并确保交易文件的准确性和完整性。

1.5甲方有义务保护乙方的商业秘密和知识产权，不得泄露给任何第三方。

1.6甲方有义务按照监管要求，及时向监管机构报告并购交易的相关信息。

二、乙方权利与义务

2.1乙方有权要求甲方按照约定支付并购款，并有权监督甲方支付行为的合法性。

2.2乙方有义务向甲方提供其资产、业务及经营管理状况的真实、准确、完整的资料。

2.3乙方有义务配合甲方进行尽职调查，包括提供必要的文件、资料和说明。

2.4乙方有义务按照法律法规和监管政策的要求，协助甲方完成并购交易的审批程序。

2.5乙方有义务在并购交易完成后，按照约定移交相关资产、业务及经营管理权利和义务。

2.6乙方有义务保护甲方在并购交易过程中获得的商业秘密和知识产权，不得泄露给任何第三方。

三、合作方式

3.1双方应设立专门的并购工作组，负责协调、监督和执行并购交易过程中的各项工作。

3.2工作组成员应包括甲乙双方的高级管理人员、财务顾问、法律顾问等。

3.3双方应定期召开会议，讨论并购交易的进展情况，解决遇到的问题。

3.4双方应相互通报并购交易的重要信息，确保信息对称。

3.5双方应按照约定的时间节点，完成并购交易的相关工作，包括但不限于尽职调查、谈判、审批、交割等。

3.6双方应共同承担并购交易的风险，并在风险发生时，按照约定的方式分担损失。

四、合同履行与监督

4.1双方应按照合同约定履行各自的权利和义务，确保合同目标的实现。

4.2双方应设立监督机制，对合同履行情况进行监督，确保合同条款得到有效执行。

4.3双方应定期对合同履行情况进行评估，如有必要，可对合同条款进行调整。

4.4双方应共同应对合同履行过程中可能出现的风险和问题，确保并购交易顺利进行。

五、合同变更与解除

5.1本合同在履行过程中，如因法律法规、政策调整或其他不可抗力因素导致合同内容需要变更，双方应协商一致，签订补充协议。

5.2如一方违反合同约定，导致合同无法履行，守约方有权解除合同，并要求违约方承担违约责任。

5.3双方协商一致解除合同，应签订解除协议，明确解除原因、责任及后续处理事宜。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期限为____年，自合同生效之日起计算。

1.2本合同有效期满后，如双方未就续签事宜达成一致，本合同自动终止。

二、合同变更

2.1本合同在履行过程中，如因法律法规、政策调整或其他不可抗力因素导致合同内容需要变更，双方应协商一致，签订书面变更协议，变更后的协议与本合同具有同等法律效力。

2.2变更协议应在变更事项发生之日起____个工作日内签订，否则变更事项视为无效。

三、合同终止条件

3.1本合同在以下任一情形下终止：

（1）本合同约定的有效期限届满；

（2）双方协商一致解除本合同；

（3）因不可抗力导致合同无法履行；

（4）一方严重违约，经另一方书面通知后____个工作日内未采取补救措施或补救措施无效；

（5）合同约定的其他终止情形。

四、合同的解除

4.1本合同在履行过程中，如一方违约，另一方有权解除合同，并要求违约方承担违约责任。

4.2双方协商一致解除本合同，应签订书面解除协议，明确解除原因、责任及后续处理事宜。

五、争议解决机制

5.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

5.3诉讼期间，除争议事项外，本合同的其余条款继续有效。

六、法律适用和管辖法院

6.1本合同适用中华人民共和国法律。

6.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应提交合同签订地人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效，具有法律约束力。

7.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

7.3本合同未尽事宜，可参照中华人民共和国相关法律法规处理。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.尽职调查：指在合同订立前，买方对卖方的资产、财务状况、经营状况等进行详细审查的过程，以确保交易信息的真实性和准确性。

2.商业秘密：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

3.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

4.违约责任：指合同当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时，应当承担的法律责任。

5.争议解决：指在合同履行过程中，合同当事人之间因合同条款解释、履行方式等问题发生的纠纷。

6.诉讼：指当事人因民事权益争议，依法向人民法院提起的诉讼程序。

7.法律适用：指在处理案件时，人民法院根据案件的具体情况，适用的法律条文和原则。

8.管辖法院：指对特定案件有审判权的人民法院，通常根据案件的地域管辖和级别管辖确定。

9.法律约束力：指法律对当事人具有的强制力，当事人必须遵守法律规定的行为准则。

10.补救措施：指合同当事人一方违约后，另一方为减少或消除损失而采取的措施。

11.书面通知：指以书面形式送达对方的通知，具有法律效力。

12.补充协议：指在原合同基础上，就某些事项进行补充或修改的书面协议。

13.解除协议：指合同当事人双方协商一致，终止合同关系的书面协议。

14.级别管辖：指不同级别的人民法院对案件审判权限的划分。

15.地域管辖：指人民法院对案件审判权限的地域范围。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.**尽职调查不充分**

-**问题**：在并购过程中，如果尽职调查不充分，可能导致对标的资产或业务的了解不足，从而影响交易决策。

-**解决办法**：加强尽职调查团队的专业性，确保调查的全面性和深入性，并聘请第三方专业机构进行辅助调查。

2.**合同条款不明确**

-**问题**：合同条款不明确可能导致双方对权利和义务的理解不一致，引发争议。

-**解决办法**：在合同起草阶段，应由法律顾问详细审查条款，确保其清晰、具体、无歧义，并在签订前与双方充分沟通。

3.**支付流程复杂**

-**问题**：支付流程复杂可能导致资金流转不畅，影响交易进度。

-**解决办法**：制定明确的支付计划和流程，确保资金的安全和及时支付，并设立专门的财务监督机制。

4.**保密信息泄露**

-**问题**：在交易过程中，保密信息的泄露可能导致商业利益受损。

-**解决办法**：签订保密协议，加强内部管理，限制对保密信息的访问，并对违反保密义务的行为采取法律措施。

5.**不可抗力事件影响**

-**问题**：不可抗力事件可能导致合同无法履行或履行困难。

-**解决办法**：在合同中明确不可抗力事件的定义和处理方式，包括合同暂停履行、解除或变更等。

6.**监管政策变化**

-**问题**：监管政策的变化可能影响并购交易的合法性。

-**解决办法**：密切关注监管政策动态，及时调整交易策略，必要时寻求法律意见。

7.**合同履行中的沟通不畅**

-**问题**：合同履行过程中，双方沟通不畅可能导致误解和延误。

-**解决办法**：定期召开会议，保持沟通渠道的畅通，及时解决存在的问题。

8.**违约行为**

-**问题**：一方违约可能导致另一方遭受损失。

-**解决办法**：在合同中明确违约责任，一旦发生违约行为，立即采取法律行动，维护自身合法权益。

本合同/协议适用场景：

1.企业并购：适用于两家或多家企业之间的并购交易，包括借壳上市并购。

2.资产重组：适用于企业对内部资产进行重组，以提高资产利用效率。

3.业务拓展：适用于企业通过并购方式拓展新的业务领域或市场。

4.股权收购：适用于企业通过收购股权的方式获得另一企业的控制权。

5.法律合规：适用于确保并购交易符合相关法律法规和监管政策的要求。

6.风险管理：适用于在并购交易过程中，对可能出现的风险进行识别、评估和管理。

7.商业谈判：适用于在并购交易中的谈判阶段，明确双方的权利和义务。

8.财务安排：适用于在并购交易中的财务安排，包括资金支付、融资等。

9.交易审批：适用于协助并购交易通过相关审批程序，如政府审批、监管机构审查等。

10.保密保护：适用于保护并购交易过程中的商业秘密和知识产权。

11.合同管理：适用于管理并购交易的合同执行、变更、解除等过程。

12.争议解决：适用于在并购交易过程中出现的争议解决机制。

13.法律咨询：适用于在并购交易中提供法律咨询和服务。

14.国际并购：适用于涉及跨国界的并购交易，包括不同国家和地区的法律、文化差异的处理。

15.企业重组：适用于企业因经营需要进行的资产、负债、股权等方面的重组。

所需附件列表：

1.尽职调查报告：包括对乙方资产、业务、财务状况等的详细调查结果。

2.保密协议：双方签订的保密协议，确保交易过程中的信息不被泄露。

3.支付安排文件：包括支付计划、资金流向、支付条件等详细信息。

4.法律意见书：由法律顾问出具的法律意见，确认交易合法合规性。

5.交易文件：包括但不限于并购协议、股权转让协议、交割确认书等。

6.相关审批文件：包括政府审批文件、监管机构批准文件等。

7.交易双方的身份证明文件：如营业执照、法定代表人身份证明等。

8.交易双方的历史财务报表：包括资产负债表、利润表、现金流量表等。

9.交易双方的法律文件：如公司章程、股东会决议等。

10.交易双方的经营许可证、资质证书等：证明交易双方具备相应的经营资格和能力。

11.交易双方的知识产权证明文件：如专利证书、商标注册证书等。

12.交易双方的合同清单：列出交易双方之间现有的所有合同和协议。

13.交易双方的债权债务清单：列出交易双方的债权债务状况。

14.交易双方的员工安置计划：如适用，包括员工安置、福利待遇等安排。

15.交易双方的税务处理文件：包括税务筹划、税务申报等文件。

双方签字、盖章位置及日期：

1.甲方签字、盖章位置：

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