2025年借壳上市协议书

2025年借壳上市协议书合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方借壳甲方上市事宜达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲乙双方在乙方借壳甲方上市过程中的权利、义务及责任，确保乙方成功借壳甲方，实现上市目标。

二、签订背景

鉴于乙方具备上市条件，为提升企业品牌价值、拓宽融资渠道、优化公司治理结构，乙方拟通过借壳上市的方式实现上市目标。甲方作为乙方上市的壳资源，双方经充分沟通，决定签订本协议，共同推进乙方借壳上市事宜。

三、合同双方

甲方：________________

乙方：________________

四、本合同自双方签字盖章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

主要条款内容：

第一条服务内容

1.1甲方同意将其上市公司的壳资源提供给乙方，乙方同意通过借壳方式实现上市。

1.2甲方应保证其提供的壳资源合法、合规，不存在任何法律纠纷。

1.3甲方应协助乙方完成借壳上市的相关手续，包括但不限于公司资产重组、股权过户、证照变更等。

1.4乙方应按照约定完成借壳上市所需的公司治理、财务、运营等方面的整改。

第二条质量标准

2.1甲方应确保其提供的壳资源符合上市要求，包括但不限于财务状况、经营状况、合规性等。

2.2乙方应保证在借壳上市过程中，遵守相关法律法规，不得有违法违规行为。

2.3乙方应保证借壳上市后的公司运营稳定，财务状况良好，能够持续稳定发展。

第三条价格支付

3.1乙方应按照约定向甲方支付借壳上市费用，包括但不限于壳资源转让费用、中介费用、上市费用等。

3.2甲方应开具合法有效的发票，乙方应按照约定时间支付费用。

3.3若因政策变动、市场变化等原因导致费用调整，双方应协商一致后重新约定费用。

第四条保密条款

4.1双方对本合同内容以及借壳上市过程中的商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同签订之日起至乙方上市后三年止。

第五条违约责任

5.1若甲方未按约定提供合法合规的壳资源，乙方有权解除本合同，并要求甲方承担违约责任。

5.2若乙方未按约定完成借壳上市相关整改，甲方有权解除本合同，并要求乙方承担违约责任。

5.3若任何一方违反保密义务，应承担相应的法律责任。

第六条争议解决

6.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

6.2协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条其他

7.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

7.2本合同自双方签字盖章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份。

7.3本合同未尽事宜，按照相关法律法规执行。

合同/协议编号：____________

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1权利：

（1）甲方有权要求乙方按照合同约定支付借壳上市费用；

（2）甲方有权监督乙方在借壳上市过程中的合规性；

（3）甲方有权要求乙方在借壳上市后保持公司运营的稳定性。

1.2义务：

（1）甲方应确保其提供的壳资源合法、合规，不存在任何法律纠纷；

（2）甲方应协助乙方完成借壳上市的相关手续，包括但不限于公司资产重组、股权过户、证照变更等；

（3）甲方应提供必要的文件和信息，协助乙方进行上市前的准备工作；

（4）甲方应按照约定时间向乙方支付相关费用。

二、乙方权利与义务

2.1权利：

（1）乙方有权要求甲方按照合同约定提供合法合规的壳资源；

（2）乙方有权要求甲方协助完成借壳上市的相关手续；

（3）乙方有权要求甲方在借壳上市后保持公司运营的稳定性。

2.2义务：

（1）乙方应按照约定支付借壳上市费用，包括但不限于壳资源转让费用、中介费用、上市费用等；

（2）乙方应按照甲方要求，完成借壳上市所需的公司治理、财务、运营等方面的整改；

（3）乙方应保证在借壳上市过程中，遵守相关法律法规，不得有违法违规行为；

（4）乙方应按照约定时间向甲方支付费用；

（5）乙方应配合甲方完成借壳上市前的准备工作，包括但不限于提供必要的文件和信息。

三、合作方式

3.1双方应定期召开会议，就借壳上市事宜进行沟通和协调，确保合作顺利进行。

3.2双方应建立有效的沟通机制，确保在合同执行过程中能够及时解决出现的问题。

3.3双方应按照各自专业领域和职责，共同推进借壳上市工作。

3.4双方应尊重对方的意见和决策，共同维护合作关系的稳定。

四、合同执行过程中的权利与义务

4.1甲方在合同执行过程中，应确保壳资源的合法性和合规性，并按照约定时间向乙方支付相关费用。

4.2乙方在合同执行过程中，应按照约定支付费用，并完成借壳上市所需的整改工作。

4.3双方在合同执行过程中，应共同应对市场变化和政策调整，确保借壳上市工作的顺利进行。

4.4若出现不可抗力因素导致合同无法履行，双方应协商解决，并根据实际情况调整合同内容。

4.5双方在合同执行过程中，应遵守合同约定，不得擅自更改合同内容。

五、合同终止

5.1若甲方未按约定提供合法合规的壳资源，或乙方未按约定完成借壳上市相关整改，任何一方均有权解除合同。

5.2合同解除后，双方应按照约定处理相关事宜，包括但不限于费用退还、资产清算等。

合同/协议编号：____________

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期限为____年。

1.2合同期满后，如双方无异议，可经协商一致，签署补充协议，延长合同期限。

二、合同的变更

2.1合同在有效期内，如因不可抗力、政策调整或其他双方协商一致的原因，需要变更合同条款的，应书面通知对方，并经双方签署书面变更协议，该变更协议作为本合同的一部分，与本合同具有同等法律效力。

三、合同的解除

3.1合同在有效期内，任何一方违反合同约定，给对方造成损失的，非违约方有权解除合同，并要求违约方承担相应的违约责任。

3.2如出现以下情形之一，任何一方均可解除合同：

（1）一方当事人丧失履行合同能力；

（2）一方当事人严重违反合同义务，经催告后在合理期限内仍未纠正；

（3）一方当事人破产、解散或被吊销营业执照；

（4）因不可抗力导致合同无法履行。

四、合同的终止

4.1合同期满或经双方协商一致解除后，合同终止。

4.2合同终止后，双方应按照约定处理剩余事宜，包括但不限于费用结算、资产返还等。

五、争议解决机制

5.1双方在履行合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2协商不成的，任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、法律适用与管辖法院

6.1本合同适用中华人民共和国法律。

6.2除非合同另有约定，与本合同有关的任何争议，应提交合同签订地有管辖权的人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。

7.2本合同未尽事宜，按照相关法律法规执行。

7.3任何一方违反本合同约定，应承担相应的法律责任。

合同/协议编号：____________

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.保密义务：指合同双方在合同履行过程中，对于合同内容以及相关商业秘密负有不得向任何第三方泄露的义务。

2.违约责任：指合同一方违反合同约定，给另一方造成损失时，应承担的赔偿或其他补救责任。

3.争议解决：指合同双方在合同履行过程中，对于合同条款的解释或履行发生争议时，采取的解决方式。

4.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

5.法律适用：指在处理合同争议时，适用的法律规范。

6.管辖法院：指对合同争议有管辖权的人民法院。

7.合同变更：指在合同有效期内，经合同双方协商一致，对合同内容进行修改或补充的行为。

8.合同解除：指在合同有效期内，合同双方协商一致或因法定事由，使合同关系终止的行为。

9.合同终止：指合同因履行完毕、解除、被撤销等原因而结束法律关系。

10.法律约束力：指合同一旦依法成立，即对合同双方具有强制执行的效力。

11.合同生效：指合同按照法律规定或合同约定，从成立时起开始具有法律约束力。

12.补充协议：指对原有合同内容进行补充的协议，补充协议与原有合同具有同等法律效力。

13.合同条款：指合同中规定的各项权利、义务和责任的具体内容。

14.证据：指能够证明案件事实的材料，包括书证、物证、视听资料、证人证言等。

15.法律法规：指国家制定的具有普遍约束力的规范性文件。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.**壳资源合规性问题**

-问题：甲方提供的壳资源可能存在历史遗留问题或合规性问题，影响借壳上市。

-注意事项：在合同签订前，应进行全面的法律尽职调查。

-解决办法：合同中应明确甲方的合规责任，并约定因合规问题导致的额外费用由甲方承担。

2.**借壳上市进度延误**

-问题：借壳上市过程可能因政策变化、市场波动等原因导致进度延误。

-注意事项：合同中应设定合理的进度目标和延期处理机制。

-解决办法：合同中应规定因不可抗力或政策变化导致的延误，双方应协商调整时间表，并免除责任。

3.**费用支付争议**

-问题：在费用支付过程中，可能因对费用金额、支付方式或时间产生争议。

-注意事项：合同中应详细列明费用构成、支付方式和时间节点。

-解决办法：设立专门的费用支付争议解决机制，包括仲裁或调解。

4.**信息不对称**

-问题：双方在信息掌握上可能存在不对称，影响合同执行和决策。

-注意事项：合同中应规定信息披露的义务和频率。

-解决办法：建立定期信息共享机制，确保双方对项目进展有充分了解。

5.**合同条款理解差异**

-问题：双方可能对合同条款的理解存在差异，导致执行不一致。

-注意事项：在合同签订前，应对条款进行详细解释和沟通。

-解决办法：合同中应包含争议解释条款，明确解释争议解决机制。

6.**合同变更和解除**

-问题：在合同执行过程中，可能因各种原因需要变更或解除合同。

-注意事项：合同中应明确规定变更和解除的条件及程序。

-解决办法：合同中应详细列出变更和解除合同的具体条件和程序，确保双方权益。

7.**争议解决机制不明确**

-问题：合同中未明确争议解决机制，可能导致争议无法及时有效解决。

-注意事项：合同中应明确争议解决的方式，如仲裁或诉讼。

-解决办法：合同中应包含详细的争议解决条款，包括仲裁机构、仲裁规则、诉讼管辖法院等。

8.**政策风险**

-问题：政策变动可能对借壳上市产生重大影响。

-注意事项：合同中应考虑政策风险，并设定相应的应对措施。

-解决办法：合同中应包含政策变动时的调整机制，包括合同条款的变更或合同解除。

本合同/协议适用场景：

1.**上市公司壳资源交易**：适用于上市公司（甲方）与拟上市公司（乙方）之间，乙方通过借壳方式上市的交易活动。

2.**资产重组**：适用于甲方将其上市公司壳资源与乙方的资产进行重组，以实现乙方上市目的的场景。

3.**公司并购**：适用于乙方通过并购甲方上市公司壳资源，实现上市目标的过程。

4.**股权过户**：适用于乙方在借壳上市过程中，完成对甲方上市公司股权的过户手续。

5.**合规审查**：适用于甲方对其提供的壳资源进行合规性审查，确保其符合上市要求。

6.**信息披露**：适用于双方在合同执行过程中，按照法律法规和合同约定进行信息披露。

7.**费用结算**：适用于双方在合同履行过程中，对于借壳上市相关费用的结算和支付。

8.**争议解决**：适用于合同履行过程中，双方因合同解释、履行或终止而产生的争议解决。

9.**政策适应性**：适用于合同中考虑政策变化对借壳上市可能产生的影响，并设定应对策略。

10.**法律尽职调查**：适用于合同签订前，双方对壳资源及相关法律问题进行的尽职调查。

11.**合同管理**：适用于合同签订、履行、变更、解除等全过程的合同管理活动。

12.**上市辅导**：适用于甲方在乙方借壳上市过程中，提供上市辅导服务的场景。

13.**中介服务**：适用于合同中涉及的中介机构提供的服务，如法律、财务、咨询等。

14.**风险控制**：适用于合同中设定的风险控制措施，以应对市场波动、政策变化等风险。

15.**持续合作**：适用于合同执行过程中，双方可能需要进行的持续合作与沟通。

所需附件列表：

1.**尽职调查报告**：包括甲方壳资源及乙方相关资产的尽职调查结果。

2.**法律意见书**：由法律专业人士出具的，关于壳资源合法合规性的法律意见。

3.**资产评估报告**：对甲方壳资源及乙方相关资产进行的评估报告。

4.**财务审计报告**：甲方上市公司的财务审计报告。

5.**公司章程**：甲方上市公司和乙方公司的最新公司章程。

6.**股东会决议**：包括甲乙双方就借壳上市事宜通过的股东会决议。

7.**董事会决议**：包括甲乙双方就借壳上市事宜通过的董事会决议。

8.**股权转让协议**：乙方与甲方股东之间关于股权转让的协议。

9.**资产过户文件**：包括股权、资产等过户所需的所有文件。

10.**合同履行进度表**：详细列出借壳上市各阶段的时间节点和