2025年借壳上市交易合同

2025年借壳上市交易合同合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“借壳方”）：__________________

乙方（以下简称“上市方”）：__________________

鉴于借壳方有意通过借壳上市的方式实现业务转型与资本扩张，同时上市方具备借壳上市所需的条件及资源，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就借壳上市交易事宜达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确借壳方与上市方在借壳上市过程中的权利义务，确保借壳上市交易顺利进行，实现双方共赢。

二、签订背景

1.借壳方为实现业务转型与资本扩张，需通过借壳上市的方式进入资本市场。

2.上市方具备借壳上市所需的条件及资源，愿意与借壳方合作，共同推进借壳上市事宜。

三、合同内容

（以下内容待双方进一步协商确定）

本合同自双方签字盖章之日起生效，未尽事宜，双方可另行协商解决。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1上市方同意将上市公司部分或全部资产、业务、股权等转让给借壳方。

1.2借壳方承诺按照上市方的要求，完成相关资产、业务的整合和重组。

1.3双方应确保借壳上市过程中涉及的资产、业务、股权等合法合规，不存在任何权属争议。

二、质量标准

2.1上市方应保证其转让的资产、业务、股权等符合国家相关法律法规及行业标准。

2.2借壳方应确保借壳上市后，上市公司整体运营质量符合行业平均水平。

三、价格支付

3.1双方协商确定借壳上市交易价格，包括但不限于资产、业务、股权等价值。

3.2借壳方应在合同生效后一定期限内支付首期款项，剩余款项根据约定分期支付。

3.3上市方应开具符合国家税收政策的正规发票。

四、保密条款

4.1双方对本合同内容以及借壳上市过程中的商业秘密负有保密义务。

4.2未经对方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同内容或借壳上市过程中的商业秘密。

五、违约责任

5.1如一方违反本合同约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

5.2如因一方违约导致借壳上市交易失败，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失。

5.3如双方在履行合同过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

六、争议解决

6.1双方在本合同履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。

6.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

七、合同生效及终止

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

7.2如借壳上市交易成功，本合同终止；如借壳上市交易失败，本合同继续有效，双方应根据实际情况协商处理后续事宜。

八、其他

8.1本合同未尽事宜，双方可另行协商补充。

8.2本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

九、附件

9.1本合同附件包括但不限于以下文件：

（1）借壳上市交易方案；

（2）资产、业务、股权等转让清单；

（3）相关审批文件；

（4）其他双方认为必要的文件。

本合同附件与本合同具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

一、借壳方的权利与义务

1.1权利：

（1）按照合同约定，享有上市方转让的资产、业务、股权等；

（2）在合同履行过程中，对上市方提供的服务进行监督和评估；

（3）在合同履行过程中，有权要求上市方提供必要的信息和协助；

（4）在合同履行过程中，如发现上市方存在违约行为，有权要求其承担违约责任。

1.2义务：

（1）按照合同约定，支付借壳上市交易款项；

（2）在借壳上市过程中，积极配合上市方完成资产、业务的整合和重组；

（3）按照国家相关法律法规及行业标准，保证上市公司整体运营质量；

（4）对上市方提供的信息和资料负有保密义务；

（5）在合同履行过程中，如发现上市方存在违约行为，应及时通知对方并采取必要措施。

二、上市方的权利与义务

2.1权利：

（1）按照合同约定，享有借壳方支付的借壳上市交易款项；

（2）在借壳上市过程中，对借壳方提供的服务进行监督和评估；

（3）在借壳上市过程中，有权要求借壳方提供必要的信息和协助；

（4）在合同履行过程中，如发现借壳方存在违约行为，有权要求其承担违约责任。

2.2义务：

（1）按照合同约定，将上市公司的资产、业务、股权等转让给借壳方；

（2）在借壳上市过程中，确保转让的资产、业务、股权等合法合规；

（3）在借壳上市过程中，为借壳方提供必要的信息和协助，确保借壳上市顺利进行；

（4）对借壳方提供的信息和资料负有保密义务；

（5）在合同履行过程中，如发现借壳方存在违约行为，应及时通知对方并采取必要措施。

三、合作方式

3.1双方应建立有效的沟通机制，确保在借壳上市过程中，双方能够及时、准确地交流信息。

3.2双方应定期召开会议，讨论借壳上市过程中出现的问题，共同制定解决方案。

3.3双方应按照合同约定，各自履行自己的权利和义务，确保借壳上市交易顺利进行。

3.4双方在合作过程中，应遵循公平、公正、诚信的原则，共同维护双方的合法权益。

四、合同执行过程中的权利与义务

4.1双方在合同执行过程中，应按照合同约定，及时履行各自的权利和义务。

4.2如因不可抗力等原因导致合同无法履行，双方应协商解决，必要时可解除合同。

4.3双方在合同执行过程中，如发现对方存在违约行为，应及时通知对方，并要求其承担相应的违约责任。

4.4双方在合同执行过程中，如发现合同内容存在争议，应友好协商解决，协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

五、合同变更与解除

5.1本合同在履行过程中，如需变更或解除，双方应书面同意，并签订补充协议。

5.2如因一方违约导致合同解除，违约方应承担相应的违约责任。

5.3本合同解除后，双方应根据实际情况，妥善处理相关事宜。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年。

1.2本合同的有效期限自合同生效之日起计算，至双方约定的借壳上市交易完成之日止。

二、合同的变更

2.1本合同在有效期内，如因国家法律法规的调整、市场环境变化等原因，双方需对合同内容进行变更的，应书面协商一致，并签订书面变更协议。

2.2变更协议作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

三、合同的终止

3.1本合同在以下情形下终止：

（1）本合同约定的借壳上市交易完成，且双方履行完毕各自的权利义务；

（2）因一方违约，经对方催告后仍未履行合同义务，另一方有权解除合同；

（3）因不可抗力等原因，导致合同无法履行，双方协商一致解除合同；

（4）其他法律规定或双方约定的合同终止情形。

四、争议解决机制

4.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

4.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

五、法律适用

5.1本合同适用中华人民共和国法律。

5.2双方在履行本合同过程中，如涉及国际法律问题，应按照国际惯例及有关国际条约的规定处理。

六、管辖法院

6.1本合同的签订、履行、解释及争议解决，均适用合同签订地人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效，具有法律约束力。

7.2本合同经双方签字盖章后，任何一方不得擅自修改、撤销或解除。

7.3如本合同任何条款与法律、法规相抵触，该条款无效，但不影响其他条款的效力。

7.4本合同未尽事宜，按照法律法规的规定执行。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.保密义务：指合同双方在合同履行过程中，对涉及的商业秘密、技术秘密等非公开信息负有保守秘密的义务，未经对方同意不得向任何第三方泄露。

2.违约责任：指合同一方违反合同约定，应当承担的法律责任，包括支付违约金、赔偿损失等。

3.争议解决：指合同双方在履行合同过程中，对于合同条款的理解、履行或解释产生的分歧，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式进行解决。

4.不可抗力：指合同履行过程中，因自然力量或社会力量导致的无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，如地震、洪水、战争等。

5.法律适用：指在合同纠纷中，应适用的法律体系，通常是指合同签订地所在国家的法律。

6.管辖法院：指对合同纠纷有审判权的法院，通常是指合同签订地所在地的法院。

7.合同生效：指合同当事人按照约定完成了合同生效条件，合同开始产生法律效力的状态。

8.合同终止：指合同当事人按照约定或法定事由，使合同权利义务关系消灭的法律行为。

9.友好协商：指合同双方在发生争议时，通过友好对话、相互谅解的方式，寻求解决争议的途径。

10.仲裁：指合同双方在争议发生前或发生后，约定将争议提交仲裁机构进行裁决的一种争议解决方式。

11.诉讼：指合同一方在争议无法通过其他方式解决时，向人民法院提起诉讼，请求法院依法作出判决的司法程序。

12.补充协议：指在合同履行过程中，对原合同内容进行补充或修改的书面协议。

13.司法管辖：指法院对案件是否受理以及案件审判权的确定。

14.合同解除：指合同双方在合同有效期内，根据合同约定或法定事由，使合同权利义务关系提前终止的法律行为。

15.法定解除：指根据法律规定，合同当事人可以单方面解除合同的情形。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.保密问题

-注意事项：双方在合同履行过程中可能会涉及商业秘密，保密措施的落实至关重要。

-解决办法：明确保密范围和期限，制定保密协议，对违反保密义务的行为设定明确的违约责任。

2.违约责任执行

-注意事项：违约责任的执行可能因证据不足或执行难度大而难以落实。

-解决办法：合同中应详细规定违约情形和相应的违约责任，确保违约行为有明确的法律依据。

3.不可抗力事件处理

-注意事项：不可抗力事件可能导致合同无法履行，双方对事件的认定和处理可能存在分歧。

-解决办法：合同中应明确不可抗力的范围和认定标准，约定不可抗力事件发生后的处理流程。

4.合同变更和解除

-注意事项：变更和解除合同可能涉及双方利益的重大调整，需要谨慎处理。

-解决办法：合同中应详细规定变更和解除的条件、程序以及双方的权利义务。

5.争议解决

-注意事项：争议解决方式的选择和执行可能影响双方的长期合作关系。

-解决办法：合同中应明确争议解决的方式（如仲裁或诉讼），并约定具体的仲裁机构或法院。

6.合同履行过程中的沟通

-注意事项：合同履行过程中，双方可能因信息不对称导致沟通不畅。

-解决办法：建立定期的沟通机制，确保双方能够及时交流信息，解决问题。

7.合同条款的明确性和可执行性

-注意事项：合同条款应尽可能明确，避免模糊不清导致纠纷。

-解决办法：在合同起草过程中，应仔细审查条款，确保其清晰、准确、具有可操作性。

8.合同文本的审查和修订

-注意事项：合同文本可能存在法律风险，需要专业法律人士进行审查。

-解决办法：在合同签订前，由双方指定的法律顾问对合同文本进行审查，并提出修改意见。

9.合同执行的监督和评估

-注意事项：合同执行过程中，可能存在一方不履行或不完全履行合同义务的情况。

-解决办法：设立监督机构或指定专人负责监督合同执行情况，定期进行评估。

10.合同履行后的后续处理

-注意事项：合同履行完毕后，可能存在后续的结账、清算等问题。

-解决办法：合同中应明确约定履行完毕后的处理流程，包括结账、清算、文件归档等。

本合同/协议适用场景：

1.企业借壳上市：适用于一家企业（借壳方）通过收购另一家上市公司（上市方）的资产或股权，实现其业务在资本市场的上市。

2.资产重组：适用于企业之间进行资产重组，包括资产收购、股权转让等，以优化资源配置和提升企业价值。

3.业务整合：适用于企业合并或收购后，对收购来的业务进行整合，以实现业务的协同效应。

4.资本扩张：适用于企业通过借壳上市或收购，实现资本规模的扩张和市场份额的提升。

5.股权交易：适用于股权持有者之间进行的股权转让交易，特别是涉及上市公司股权的交易。

6.商业秘密保护：适用于涉及商业秘密保护的场景，合同双方需要约定保密条款，防止信息泄露。

7.争议解决：适用于合同履行过程中，双方可能出现的争议，包括违约、不可抗力等，合同中应包含争议解决机制。

8.法律适用和管辖：适用于跨国或跨地区交易，合同中需明确适用的法律和管辖法院，以减少法律风险。

9.合同管理：适用于企业内部或跨企业之间的合同管理，确保合同条款的合法性和有效性。

10.交易风险管理：适用于涉及较大金额或复杂交易结构的场景，合同中应包含风险管理条款，以降低交易风险。

11.金融服务：适用于金融机构提供贷款、担保、投资等服务时，与客户签订的合同。

12.产权转移：适用于不动产、知识产权等产权的转移，合同中需明确产权转移的具体条款。

13.合作经营：适用于企业之间的合作经营，合同中应明确双方的权利义务和合作方式。

14.项目合作：适用于企业之间共同投资或合作完成某个项目，合同中需规定项目的具体内容和双方的责任。

15.合同审查和咨询：适用于企业需要对合同进行法律审查或咨询，以确保合同的合法性和风险控制。

所需附件列表：

1.保密协议

2.借壳上市交易方案

3.资产、业务、股权等转让清单

4.上市公司的财务报表及审计报告

5.上市公司的法律意见书

6.相关审批文件（如证监会审批文件、交易所批准