2024物流企业并购担保合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024物流企业并购担保合同本合同目录一览第一条并购双方1.1买方信息1.2卖方信息第二条并购内容2.1并购资产2.2并购负债2.3并购方式第三条并购价格3.1定价依据3.2支付方式3.3支付时间表第四条并购后的管理4.1管理架构4.2人员安排4.3经营策略第五条并购双方的义务5.1买方的义务5.2卖方的义务第六条并购双方的保证6.1买方的保证6.2卖方的保证第七条违约责任7.1违约情形7.2违约责任第八条争议解决8.1争议解决方式8.2争议解决地点8.3适用法律第九条合同的生效、变更和终止9.1合同生效条件9.2合同变更9.3合同终止第十条保密条款10.1保密内容10.2保密期限10.3例外情况第十一条合同的附件11.1附件内容11.2附件的有效性第十二条合同的签署12.1签署日期12.2签署地点12.3签署人第十三条其他条款13.1附加条款13.2协调条款13.3补充协议第十四条合同的完整性和份数14.1合同的完整性14.2合同份数14.3各方的保留份数第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1买方信息买方全称：物流有限公司成立时间：2005年注册地址：中国省市区路号法定代表人：X注册资本：人民币1亿元经营范围：国内货运代理、国际货运代理、供应链管理、物流园区开发与运营等。1.2卖方信息卖方全称：X物流股份有限公司成立时间：1998年注册地址：中国省市区路号法定代表人：X注册资本：人民币2亿元经营范围：公路货运、仓储服务、配送服务、物流信息化服务等。第二条并购内容2.1并购资产卖方同意将其全部资产出售给买方，包括但不限于：（1）土地使用权、房屋建筑物及配套设施；（2）运输车辆、设备及机器；（3）库存物资、原材料、产品；（4）知识产权、专利技术、商标等；（5）合同权益、客户资源、业务关系等。2.2并购负债卖方同意将其全部负债转移给买方，包括但不限于：（1）应付账款、预收账款；（2）应付工资、福利费用；（3）应交税费、社会保险费；（4）各类借款、融资债务；（5）其他负债。2.3并购方式本次并购采用现金购买方式，买方应按照双方约定的价格和支付方式，向卖方支付并购价款。第三条并购价格3.1定价依据并购价格基于独立第三方评估机构对卖方资产的评估结果确定，双方认可评估结果作为定价依据。3.2支付方式买方应通过银行转账的方式向卖方支付并购价款。3.3支付时间表买方应在合同签署后30个工作日内，分两期向卖方支付并购价款，每期支付比例分别为50%。第四条并购后的管理4.1管理架构买方应保持卖方现有管理架构的稳定，继续任用现有管理人员，并根据并购后的实际情况进行适当调整。4.2人员安排买方尊重卖方员工的合法权益，并购后继续履行卖方与员工签订的劳动合同，并按照我国法律法规及企业规章制度保障员工权益。4.3经营策略买方应充分利用卖方的资源和技术优势，结合自身发展战略，优化经营策略，提升企业竞争力。第五条并购双方的义务5.1买方的义务（1）按照约定支付并购价款；（2）保持卖方现有管理架构和员工队伍的稳定；（3）协助卖方处理并购过程中的相关事宜；（4）按照约定向卖方提供经营资金和资源支持。5.2卖方的义务（1）提供真实、准确的财务和业务信息；（2）协助买方完成并购相关的法律法规手续；（3）按照约定向买方移交资产和负债；（4）协助买方处理并购后的整合事宜。第六条并购双方的保证6.1买方的保证买方保证，本次并购符合国家法律法规，不存在任何法律纠纷和瑕疵。6.2卖方的保证卖方保证，所提供的财务和业务信息真实、准确，不存在任何隐瞒、误导等情况。第七条违约责任7.1违约情形任何一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或者造成对方损失的，应承担违约责任。7.2违约责任违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为本合同并购价款的10%。7.3违约责任的免除因不可抗力导致一方无法履行合同义务的，经双方协商一致，可以免除违约责任。第八条争议解决8.1争议解决方式双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。8.2争议解决地点本合同的签订地为中华人民共和国省市区。8.3适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第九条合同的生效、变更和终止9.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。9.2合同变更任何一方提出变更本合同的，应书面通知对方，经双方协商一致后签署书面变更协议，作为本合同的附件。9.3合同终止本合同终止的条件如下：（1）双方按照约定完成了并购事宜；（2）双方协商一致解除本合同；（3）依法应当终止的其他情形。第十条保密条款10.1保密内容双方在签署本合同及并购过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以保密。10.2保密期限双方应对保密内容承担保密义务，自本合同签署之日起算，至本合同终止或履行完毕之日止。10.3例外情况法律法规要求披露的，或者双方事先书面同意披露的，不受本保密条款的限制。第十一条合同的附件11.1附件内容本合同附件包括：（1）卖方资产评估报告；（2）卖方负债清单；（3）并购价款支付计划；（4）其他双方约定的文件。11.2附件的有效性附件与本合同具有同等法律效力，为本合同不可分割的一部分。第十二条合同的签署12.1签署日期本合同于2024年某月某日签署。12.2签署地点本合同签署地点为中华人民共和国省市区。12.3签署人买方签署人为：物流有限公司法定代表人X；卖方签署人为：X物流股份有限公司法定代表人X。第十三条其他条款13.1附加条款本合同未尽事宜，由双方另行签订附加条款，附加条款与本合同具有同等法律效力。13.2协调条款双方应设立并购协调小组，负责并购过程中的沟通、协调和解决问题。13.3补充协议本合同的修改、补充必须采用书面形式，经双方签字盖章后生效。第十四条合同的完整性和份数14.1合同的完整性本合同及其附件、附加条款、补充协议等均为本合同的完整文本。14.2合同份数本合同一式肆份，买方和卖方各持贰份，具有同等法律效力。14.3各方的保留份数买方和卖方各自保留的合同份数均为贰份。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，参与或可能参与并购过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、融资机构、监管机构等。1.2第三方应具备合法的资质和能力，按照法律法规和行业规范履行职责。第二条第三方介入的方式和条件2.1甲乙方同意，并购过程中可能需要第三方的介入，包括但不限于资产评估、审计、法律尽职调查等。2.2第三方介入应基于甲乙方的共同委托或单方邀请，并遵循相关法律法规和行业规范。2.3第三方介入前，甲乙方应明确第三方的职责和权利，并与第三方签订相应的服务协议。第三条第三方责任限额3.1第三方应以其专业能力和职责范围内的事务为限，对超出其职责范围的事项不承担责任。3.2第三方应严格遵守法律法规和行业规范，按照甲乙方的要求和相关协议约定，公正、客观、准确地完成工作。3.3第三方对其提供的报告、意见、建议等承担责任，但不对甲乙方依据第三方报告作出的决策承担责任。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方为委托与被委托关系，第三方应按照甲乙方的要求和协议约定，独立、客观、公正地完成工作。4.2第三方应保持与甲乙方的沟通，及时报告工作进展和存在的问题，甲乙方应给予必要的协助和支持。4.3第三方不应与甲乙方产生任何利益冲突，如发现利益冲突，应立即向甲乙方披露并采取措施予以解决。第五条第三方费用的承担5.1第三方费用由甲乙方根据协议约定承担，费用的具体金额和支付方式应在第三方服务协议中明确。5.2第三方费用包括但不限于评估费、审计费、律师费等，具体费用根据第三方服务的内容和工作量确定。5.3甲乙方应在第三方完成服务后，按照约定时间和方式支付费用。第六条第三方服务的验收6.1甲乙方应对第三方提供的服务进行验收，包括但不限于服务内容的完整性、准确性、合法性等。6.2甲乙方对第三方提供的服务有异议的，应在验收合格后七个工作日内向第三方提出，并提供书面材料。6.3第三方应在收到异议后十个工作日内，根据甲乙方的要求进行核实和调整。第七条第三方责任的免除7.1第三方在履行合同过程中，因不可抗力或法律法规变化等原因无法履行或部分履行合同的，不承担责任。7.2第三方在履行合同过程中，已履行了合同约定的义务，但因甲乙方提供的信息不准确、不完整等原因导致损失的，第三方不承担责任。7.3第三方在履行合同过程中，符合法律法规和行业规范的要求，但因甲乙方未按照第三方建议采取措施等原因导致损失的，第三方不承担责任。第八条第三方违约责任8.1第三方违反本合同或第三方服务协议的约定，导致甲乙方损失的，应承担违约责任。8.2第三方违约责任的承担方式包括但不限于赔偿损失、支付违约金等，具体违约责任应在第三方服务协议中明确。8.3第三方违约责任的免除情形，按照本合同第七条的约定执行。第九条第三方与并购过程的协调9.1甲乙方应与第三方保持沟通，确保并购过程的顺利进行。9.2甲乙方应根据并购进程和第三方的工作进度，合理安排相关事宜。9.3甲乙方应协助第三方解决在并购过程中遇到的问题，确保第三方能够独立、客观、公正地完成工作。第十条第三方信息的保护10.1第三方应保守甲乙方提供的商业秘密、技术秘密、市场信息等，不得泄露给任何无关第三方。10.2第三方应按照法律法规和行业规范，保护甲乙方提供的信息的安全和保密。10.3第三方对其在并购过程中获取的信息承担保密义务，保密期限自并购完成后三年内。第十一条第三方服务的终止11.1第三方服务协议约定的服务期限届满，且甲乙方对第三方服务无异议的，第三方服务终止。11.2甲乙方提前终止第三方服务的，应与第三方协商一致，并按照约定支付相关费用。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：卖方资产评估报告详细要求和说明：本报告应由独立第三方评估机构出具，包括但不限于对卖方资产的价值评估、资产状况分析、未来收益预测等。报告应具有客观性、公正性和准确性。附件二：卖方负债清单详细要求和说明：清单应详细列出售方目前的负债情况，包括但不限于应付账款、应付工资、应交税费等，并附上相关证明文件。附件三：并购价款支付计划详细要求和说明：计划应详细规定买方支付并购价款的时间、金额和方式，包括但不限于分期支付的时间表、支付条件等。附件四：第三方服务协议详细要求和说明：协议应明确第三方的服务内容、职责、权利、费用及其支付方式等。同时，应规定第三方的保密义务、违约责任等。附件五：并购后的经营管理协议详细要求和说明：协议应详细规定并购后的经营管理方式、决策机制、人员安排等，以确保并购后的顺利进行。附件六：合同履行监督报告详细要求和说明：报告应由第三方监督机构出具，定期对合同履行情况进行监督和评估，以确保合同条款的落实。附件七：法律法规变化通知详细要求和说明：如有法律法规变化可能影响本合同的履行，双方应立即通知对方，并按照法律法规的要求采取相应措施。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：包括但不限于未按约定时间支付价款、未履行管理协议、泄露商业秘密、违反法律法规等。责任认定标准：违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金、继续履行合同等。具体责任认定标准应根据合同条款和法律法规规定进行。示例说明：如买方未按约定时间支付并购价款，卖方有权要求买方支付违约金，并继续履行合同。如第三方未履行评估义务，导致并购过程受阻，买方有权要求第三方承担违约责任。说明三：法律名词及解释：