境外投资公司章程范本

PAGE\MERGEFORMAT1/PAGE\MERGEFORMAT1/NUMPAGES\MERGEFORMAT1境外投资公司章程范本

第一章总则

第一条名称

本境外投资公司（以下简称“公司”）全称为“__________境外投资有限公司”（英文名称为“__________OverseasInvestmentCo.,Ltd.”），以下简称“公司”。

第二条地址

公司的注册地址为：_____________________________。

第三条营业范围

公司的主要营业范围为：

（一）进行境外投资及投资管理；

（二）开展境外投资咨询及服务；

（三）从事与境外投资相关的贸易活动；

（四）根据国家法律法规及政策，进行其他合法经营活动。

第四条公司性质

公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。

第五条公司宗旨

公司致力于促进我国境外投资事业的发展，提高企业竞争力，实现股东权益最大化。

第六条公司经营理念

公司坚持诚信、合规、创新、共赢的经营理念，确保公司持续、稳定、健康发展。

第七条公司治理结构

公司设立董事会、监事会和经理层，按照公司章程规定行使职权。

第八条公司财务年度

公司的财务年度自每年1月1日至12月31日止。

第九条公司决策程序

公司重大决策事项需经董事会或股东大会审议通过。

第十条公司股东权益

公司股东享有以下权益：

（一）按照其认缴的出资额享有公司利润分配权；

（二）按照其认缴的出资额享有公司剩余财产分配权；

（三）依法转让其出资；

（四）查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议等公司文件；

（五）对公司经营提出建议或质询。

第十一条公司股东责任

公司股东承担以下责任：

（一）按照其认缴的出资额向公司缴纳出资；

（二）遵守公司章程；

（三）承担公司债务的责任。

第二章股东会

第十二条股东会的组成

公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

第十三条股东会的职权

股东会行使以下职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十四条股东会会议

股东会会议分为年度会议和临时会议。年度会议每年至少召开一次，临时会议在董事会认为必要时或者有代表十分之一以上表决权的股东提议时召开。

第十五条股东会决议

股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议需经出席会议股东所持表决权过半数的同意。特别决议包括修改公司章程、增加或者减少注册资本等事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上的同意。

第十六条股东的表决权

股东以其认缴的出资额为限行使表决权。股东会会议作出决议时，每一出资额有一个表决权。

第十七条股东会会议记录

股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的股东签名。

第三章董事会

第十八条董事会的组成

公司设董事会，由__________名董事组成，其中独立董事不少于__________名。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

第十九条董事会的职权

董事会行使以下职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司对外担保的事项；

（九）决定公司经营管理的其他重大事项。

第二十条董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议至少每季度召开一次，临时会议在董事长认为必要时或者有三分之一以上董事提议时召开。

第二十一条董事会决议

董事会决议需经全体董事过半数的同意。董事长在董事会中的表决权占有多数，并具有决定性。

第二十二条董事会会议记录

董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。

第四章监事会

第二十三条监事会的组成

公司设监事会，由__________名监事组成，其中职工代表不少于__________名。监事会设主席一人，由监事会选举产生。

第二十四条监事会的职权

监事会行使以下职权：

（一）检查公司的财务；

（二）监督公司董事、高级管理人员的行为，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）要求董事、高级管理人员更正其行为；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第五章经理层

第二十五条公司经理的任命

公司设经理一名，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责。

第二十六条经理的职权

经理行使以下职权：

（一）组织实施董事会的决定；

（二）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定公司职工的聘用和解聘；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第二十七条经理的职责

经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得泄露公司商业秘密。

第六章财务会计

第二十八条财务会计制度

公司依照国家有关法律法规和公司章程的规定，建立财务会计制度。

第二十九条财务报告

公司应当在每个会计年度终了时，编制财务报告，并依法经会计师事务所审计。

第三十条利润分配

公司利润分配应当依照国家有关法律法规和公司章程的规定进行。

第三十一条资产评估

公司进行合并、分立、解散或者变更公司形式时，应当依法进行资产评估。

第七章终止与清算

第三十二条终止情形

公司因以下原因终止：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司被宣告破产。

第三十三条清算

公司终止时，应当依法进行清算。清算组由股东会或者董事会确定的人员组成，或者由股东会或者股东大会指定的人员组成。

第三十四条清算后的财产分配

公司清算后的财产，按照下列顺序进行分配：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）清偿公司债务；

（四）如有剩余，按照股东出资比例进行分配。

第八章附则

第三十五条章程的修改