香港联交所新上市申请人指南-上市文件的披露

一般原则3.1-PAGE一般原则3.1-PAGE1. 编上文申及其应遵主规则第.3GM第1.6及17.56原则为：(i)中肯地陈述相关、重大及具体的资料；(ii)采用清晰易明的浅白语言；及(iii)在所有重大方面均须准确及完整，且不具误导性或欺诈性。A.披露相关、重大及具体资料。过多的一般1.例如「资料会掩盖对投资者重要的资料（就此而请应据的法律规上规》虑否要露。露于业绩纪录期间收入增长的有关原因及讨论于日后对申请人收入增长有重大贡献的相关正及因参阅31。1 主编者／编辑者应审阅并在有需要时修改其他参与首次公开招股过程人士所提供的内容，即使他无须要编写整份文件。B.避免复制其他已刊发的上市文件的不必要2. ／无关资料。终端客户群体于业绩纪录期间的财务贡献及彼等的预期财务贡献将于业绩纪录期间后随着新法规的颁布而大幅减少。3. 申请人经营本地业务且仅用本地货币进行交件的常见关于外汇风险的一般风险因素可能不适于人（阅3。(ii)A.以简单易明的方式陈述资料。1. 申请人采用大量专有名词及自定义词来描述B.C.的语言解释申请人如何提供各业务分部的服务，以及如何与客户及供应商互动。界定词。2. D.法规的应用及对申请人现时及／或将来业务（参35。一般原则3.1-一般原则3.1-PAGE3E.使用引述参照避免资料复述。A.资料。1.申请人经营平台业务及通过以单一交易向各金及业务流程图阐释业务模式及用适当的分B.采用简单设计及排版，字体和大小保持一题描有方系（阅37。致。2. 申请人用占据一页以上冗长且没有条理的段C.题及分题易于消化的小段落。落描述其具有多个收入来源的业务及其相关D.采用放大法（例如在详细描述业务特点之类别分别进行阐释。前先概括地描述业务并将相关信息组合在起。3. 每项计划的募集资金的用途及预期使用时间（参32。4. 同时期业务分部的收入贡献及比较。尤其是披露关层及分（1，前提是有关披露不具误导性。A.考虑遗漏或错误陈述若干资料是否会影响1. 申请人披露，一般向客户提供30天信贷期，投资者对申请人的了解。并会延长若干客户的信贷期至180天。然而，鉴于申请人实际上向大约一半的客户给予延B.避免情绪化表达、未经证实的描述及仅为长的贷「客户一词有导。「宣传」目的的陈述。申请人应披露于业绩纪录期间获给予延长信贷期客户的确切百分比或采用其他措辞以更C.不得避免披露不利或负面的资料。恰当地披露有关情况。D.不得包括有偏见、不持平及缺乏事实支持2. 的陈述。市文件中包括含有前瞻性语言但未经证实的不应包括宣传陈述。3. 申请人披露其为行业内第二大参与者但并无市场份额及其自身的市场份额以反映其作为身在规模及其他关键运营指标方面的差异。4. 录期内每年／每期来自前五大客户／供应商客户／供应商占收入总额／采购总额的[x]%、[]及z。据出现大幅波动的原因；申请人的主要业务无关的披露；及数上限2。7.及本指南所述的要求，联交所才会继续审理有关申请。暂停审理不等于退回或拒绝上市申请，故申请人毋须上载修订的申请版本到香港交易所网站，首次上市费用亦不会被没收。2 .2、4、3.及3.6。概要3.2-PAGE概要3.2-PAGE1上市文件内「概要」章节应提供申请人资料的精确概览，以及上市文件其他章节披露的重要事项的摘要，一般不应超过10页。本章不宜重复列出上市文件其他部分的段落。(i)变。(ii)销售／分销渠道。i)行业有如府政、惠补、励收入认。(iv)主要发展里程碑。(i) (ii)非按一般商业条款订立的重大交易详情。(i) 手。i) 主要势策及略（非而。(i) (ii)与控股股东的竞争及主要业务关系。(iii)全面行使所有未行使的首次公开招股前购股权及／或其他衍生工具导致的摊薄效应。(iv)上市后重大持续关连交易的金额及业绩纪录期间的相关历史金额。(i) 平均价交额、百比的毛净率。(ii)阐释业绩纪录期间对投资者作出知情投资决定至关重要的财务状况及表现的重大波动。(iii)对于因可转换金融工具的公允价值出现重大变化而在业绩纪录期间产生净(iv)任何巨额非经常性项目、或并非日常及一般业务过程中产生的重大项目。(v)银行业申请人-存比率。(vi)证券业申请人-理资产总值以及保证金融资及证券借贷结余。(i) 申请人直至最后实际可行日期的业务及其行业、市场或监管环境的最新情况。(ii)。(i) 途」章节的引述参照。(i) (i) 有用的财务比率。(i) 重大不合规及诉讼事件及其他重大事件。(ii)对申请人的重大风险。(iii)获得的非一般豁免。(iv)主要并购。1 1），申请人须在上市文件中披露业绩纪录期后直至最后实际可行日期的财务及营运数据的定量及定性资料。(v)地产公司-工时表。(vi)业务易受商品价格／公允值变动影响的公司-敏感度分析及管理有关风险的主要措施。(vii)上市后对申请人及投资者有重大影响的法律及法规摘要。(viii)拥有大量租赁商铺的申请人-到期的原本及余限。(ix)非根据《主板规则》第8.05(1)条上市的申请人-申请人根据另项测试（即格要求的理据。(x)分拆上市申请-相关事实陈述。(xi)市情况。(xii)。风险因素3.3-PAGE风险因素3.3-PAGE3上市文件「风险因素」章节应详述投资申请人及其证券时所牵涉的所有重大风险，及为何有关风险是重大风险。(i)每项风险因素均应说明事件的来龙去脉，使投资者可了解影响申请及／或成立的风险。1(ii)各申请人因情况不同所面临的风险亦不相同，各项风险因素应详细说明与申请人的关系。(i)阐释风险的性质并量化风险对申请人业务营运及财务状况的影响程响。(ii)关于该风险的背景资料，可引述参照上市文件的其他部分，以避免投资者的注意力从重大风险本身偏离。够可行的减轻措施而可能发生的风险。(ii)申请人应披露构成重大影响的风险，即使有关风险发生机会不大。1 示例包括：(i)社会、经济、政治、法律或监管风险；(ii)股东的权利主张；(iii)货币和外汇管控风险；(iv)股息分配风险；(v)有效履行法律程序或外国判决的执行风险；(vi)管辖区税务风险等。(i)相关的风险因素应归类在一起，如与申请人、申请人所经营的业务在地相关的社会、经济或政治风险，及有关证券特有的风险等。(ii)每一风险因素的标题须简要说明风险本身，而非纯粹披露导致出现风险的事实或情况。75%(i)各类风险因素应按重要程度由高至低排序，即均按发生机会率的高低及一旦发生后果的严重性披露。(i)(i)各类风险因素应按重要程度由高至低排序，即均按发生机会率的高低及一旦发生后果的严重性披露。(i)申请人可于上市文件其他章节披露可能减轻风险的事宜，以便投资引述参照该些章节的相关披露。(i)须与上市文件其他章节的资料贯彻一致。上市文件中其他章节若有「风险因素」章节内应提及相关的风险。(i)此章节不应载列不再适用的风险因素。例如：新颁布的法例在执行况的风险因素将不再适用，故此不应载入此章节。3.4-PAGE13.4-PAGE1行业概览对申请人业务及行业的最新及简明资料。10要视乎每宗个案的性质及复杂程度而定。(i)(i)与申请人的业绩纪录期一致的最新市场资料（即行业成熟程度、行业应包括申请人已从事╱将从事的新主要业务的相关市场资料。(ii)相关市场预期趋势的基准及其相关定性及定量的信息。(iii)2022市场资料在委托研究报告日期（如有）以后并无发生任何不利变动致令已披露的资料有所限制、抵触或影响。(i)申请人主要产品的市场份额、主要市场参与者的身份、详细资料及其各自市场份额、竞争性质、进入市场的门槛、市场机遇、威胁及╱或挑战，以及申请人的竞争优势。如申请人认为主要市场参与者的身份不能在上市文件中披露，申请人应(a)告知具说服力的不披露的原因及其有否积极要求公开披露有关理的业内人士能够在阅读有关披露后获悉主要市场参与者的身份。1例如，联交所认为以下资料未必适合于「行业概览」章节内披露：(i)全球经济趋势数据、本地生产总值或消费物价指数长篇幅描述香港物业市场的前景及趋势，而申请人是一间从事房地产发展的申请人且其发展项目有95%在中国及5%在香港，但无实时大幅扩展至香港市场的计划；及(iii)欧元兑集中在欧洲国家并向中国供应商采购的申请人）。2 申请人应明确披露无法取得有关资料。3.4-PAGE23.4-PAGE2行业概览(i)(i) 以图表展示申请人在行业价值链内的市场地位。(ii)业内市场比重及排名。(iii)应适当列明有关界别只是整体行业的一小分部及其有关界别在整体行业内所占的比重。(i)最好以图表形式披露申请人主要原材料及制成品的历史价格（尤其是(ii)简要讨论申请人主要原材料的价格变动如何影响其制成品的历史售价。i) 相关料（仅提行顾。(ii)申请人或其关连人士／联系人及／或保荐人有否委托外界机构进行任景及资历。(iii)及数据或统计数字可被视为可靠的依据。保荐人应告知为核实申请人市场地位的披露所进行的尽职审查保荐人应告知为核实申请人市场地位的披露所进行的尽职审查详情，包括行业顾问就以下采用的方法：目；及确认领先市场参与者及该等参与者背景资料及财务╱营运数据的获取方式，以及所采用的假设的合理性。统计数字摘要及保荐人须事先就有关披露取得联交所法律事务部的同意。董事及保荐人应采取行动确保上市文件中呈示的资料均属合理表述并符合《上统计数字摘要—可使用警告字眼去限制董事及保荐人对于确保引自该等来源的有关资料的准确性、可靠性及／或完备性的责任。为其编撰收载在上市文件内的报告的专家。：及其如何呈列作适当判断。也可使用警告字眼3。交交通准以句述警相关因「」申请人应披露董事及保荐人已合理谨慎地拣选及鉴别具名资料的来源，编集、摘录及转载有关资料，并确保有关资料无重大遗漏。3申请人亦应提请联交所注意有关其独立核实研究报告所载资料时遇到的实际困难的详情。适用法例及法规3.5-PAGE适用法例及法规3.5-PAGE1(ii)在业绩纪录期之前、期间或期后实施并对申请人业绩纪录期的业务或财务表现有重大影响的法律及法规修订。20页，但实际长度要视乎每宗个案的性质及复杂程度而定。申请人的影响，以及为减轻其影响而实施或将实施的计划及程序。承担责。(ii)阐释每条法律法规对申请人业务的影响。(a)禁止法律及法规的抽象概述。(b)于过去或预期占申请人收入及溢利相对较小百分比的业务部分的法。确保合规而采取的行动及／或计划。(ii)法律顾问对实际风险大小、遭当局执行规定的风险及申请人最高刑罚的法律意见。ii)其他际特的则及则例如反钱的际则。(a)当地法院积压大量案件以致严重延误执行法律纠正措施；(b)由于认可海外判决过程繁复，难以对申请人执行海外判决；或(c)司法体系中的程序障碍。(ii)19.10(2)19031A7127)及B7《EM规在上市文件中的单独章节进行披露。4.申请人在面对所经营的业务界别所涉及的地方法律及法规的不断完善或草拟下，可能会因而没有把握如何能证明其公司合规。5.就第4段所面临的情况而言，联交所一般认为申请人在上市文件中披露有关风险便已足够，而不会预期申请人的法律顾问所提供的法律意见须涵盖申请人是否遵守尚未实施之法律及法规的情况。6.若有关草拟法律及法规明确地将于不久将来正式颁布，申请人应证明（并附上当地法律意见作证明）于最后实际可行日期时它能够符合一旦草拟法规按法律及法规公告（如政府宪报）所载历史及发展3.6-PAGE历史及发展3.6-PAGE1宗个案的性质及复杂程度，章节一般不应超过20页。出发展里程碑。(ii)申请人如何将业务发展至目前的形态及规模（例如业务重心变化或扩大地(iii)对业绩纪录期业绩有重大贡献的上市集团各成员／实体的注册成立及开业日期。(ii)各主要附属公司的主要业务活动。若有多家附属公司，阐释为何需要复杂的集团架构。(iii)在公司架构图以附注方式说明各非全资附属公司及共同控制实体的其他股东的身份，以及表明他们是否为独立第三方。。(ii)业绩纪录期内的主要股权变动、当时股东的背景、其与申请人及关连人士的关系、股权转让的原因、完成日、涉及的对价金额及其厘定基准。(iii)股东的禁售安排，以及发行在外可能影响股权结构的期权、权证及可换股工具的详情及其股权摊薄效应。。(i)规(须有法律意见支持)。(ii)重组及上市所需的监管批准、登记或备案的日期。(iii)上市集团不包括与申请人从事相同或类似业务或相关业务的公司╱业务的原因、该业务的合规记录及盈利情况。结算日、交易理由、交易对申请人的影响以及转让人╱受让人与申请人的关系。(ii)每项收购、出售及合并是否法律上已妥善地完成及交收，且取得所有适用的监管批准。i)业绩期收事项否《板则第45AGEM则》第7.04A条）的范围及其依据。(i)目前或过往在联交所或其他证券交易所上市或寻求上市的情况（例如时(i)目前或过往在联交所或其他证券交易所上市或寻求上市的情况（例如时任何事项须投资者留意的意见或否定确认。(ii)倘申请人曾被私有化，则披露私有化详情，包括对价及融资方式，以及私有化与发行的估值重大差异（如有）的理由。(iii)申请人寻求在联交所上市及（如适用）从上市公司分拆单独上市的理由。4.联交所预期申请人于上市前完成重组，以保证上市主体的确定性。若申请人仅可于紧随上市后完成其重组步骤，则必须有充分理由进行该安排且申请人必须证明有关安排并非为规避《上市规则》的规定。1 （库存股除外）。联交所会豁免在上市文件中披露若干获授人的姓名及地址，但一般不会豁免其他资料（如期权行使价及行使年期）的披露。每一名为申请人(1)董事、(2)高级管理人员或(3)关连人士的首次公开招股3第《主板规则》第17.02(1)(b)条及附录D1A第27段规定的所有资料。(b) (2)各期权的行使期；(3)就期权支付的对价；及(4)期权行使价。(c)(1)为满足根据首次公开招股前股份期权计划下的期权而需发行的股份总全面行使首次公开招股前股份期权计划下的期权时的摊薄效应及对每股盈利的影响。(iii)公开首次公开招股前期权计划所有获授人的名单以供公众阅览，包括《公司（清盘及杂项3第第所有资料。.03()的公司，特别注重通过授出股份期权或奖励挽留及激励人才，而《主板规则》第17.03B条、条及申请上述豁免的申请人至少应满足以下条件：规则》第17.03B条及第17.03D条的百分比上限的股份期权或奖励。2 理由。业务3.7-PAGE业务3.7-PAGE1(i)各业务分部的性质及主要职能，以及其规模及贡献。(ii)收入模式及令产品╱服务转化为收入之方法。(iii)倘业务模式复杂，以流程图描述涉及的不同各方╱中介以及产品╱服务和资金的流向。(iv)倘对业务重点作出任何变更或拟作出变更，变更的理由以及对成本结构、利润率及风险组合的相关变更。(v)有关露定业务式营据指，请阅至。(i)业务略加销售络垂扩、立期合及购。(ii)章节中强调相关风险。(iii)扩充计划（例如扩充原因、选址、预期产能及达致收支平衡所需的时间及投资收及关设以及计划执同间资本开支需要、已耗用／将耗用金额、付款时间、资金来源。(iv)任何已识别的收购目标及其挑选基准的详情。(ii)所售产品图像、按品牌及产品种类╱服务划分价格范围以及业绩纪录期内导致重大价格波动的原因及未来价格趋势。信贷款款。(ii) 业绩纪录期内各年/期与五大供应商的采购成本（以金额及百分比计）及主要业包对协条的大差释。(iii)任何长期协议的详细条款及条件（例如年期、申请人的最低采购承诺、未达到低诺任何格整约终条执行性以及业绩纪录期内及直至最后实际可行日期任何重大违反协议的详情。(iv)原材料的主要来源地。(vi)成本变动的敏感度分析及收支平衡分析。(vii)原材料供应的任何短缺或延误，以及管理存货短缺的措施（例如其他具有相若素的应商及代。(ix)以及拨备政策。x) 供应源合性例平行、、材石。1信贷款方。(ii) 业条（协条款重偏的释。反最采的何格及条文可性以及业绩纪录期内及直至最后实际可行日期任何违反协议的详情。1倘有关申请人的供应商╱客户的任何资料未能于上市文件中披露，则(i)须于上市文件中另行充分披露有关供应商╱客户客户的相关资料；(b)申请人有否主动要求公开披露有关资料及就此采取的行动详情；及(c)不披露的充分理由。iv)主要户为应或应是为要客如相原(vi)集中风险及交易方风险。(vii)内部监控措施以避免此等安排再度发生。i) 客户份1背大合条例范期及头项目的合价目目变动即目压已及紧业纪录期束的政度认入及亏目详情倘用。(ii)业绩纪录期内提交的标书数目及中标率、客户黏性及对重大波动的评述。(ii)按主要产品类别划分的生产设施的详情、产能及使用率。(iii)(iv)主要资产及设备（租用或拥有、维修及保养纪录、年期、折旧方法及置换或更时。否为立。(ii)遵守量费的基、约款终条。参阅 。 (ii)以表列形式载列业绩纪录期内开设及关闭销售点的变动情况以及关闭的原因。(iii)定价政策（例如固定价格╱成本加成）及任何回佣。(iv)政府定价指引（例如上限╱加价╱界定利润率）及合规状况。(v)广告、销售奖励、推广及折扣。(ii)业绩纪录期内收回产品╱退回产品╱产品责任索偿及保用开支╱拨备。(iii)申请人与供应商之间的产品缺陷责任分配。(iv)客户投诉政策╱处理投诉的程序及业绩纪录期内任何重大客户投诉的详情（包其质进、付补及强内监措施（如。分性及与同业的可比性。(ii)(iii)第三方合作协议的主要条款（包括成本／溢利／亏损分摊安排、知识产权拥有权、向第三方支付的费用）及可执行性。。(i)倘申请人的业务涉及提供互联网信息服务，则需提供监管架构详情（如牌参阅4.1。(ii)在业务运作过程中获得的个人资料以及资料保护政策（例如所涉及的个人(iii)所有相关司法权区的个人资料及隐私权保护的法律法规的合规情况（包括ii)任何识纷侵有否致何行如提原。(i)按职能及地理位置划分的僱员数目。(ii)培训及招聘政策。(iii)工会及任何劳资纠纷。(iv)委聘职业介绍所的详情，包括(a)相关安排的主要条款；(b)委聘外包职业介绍所的合法性；以及(c)各方承担社会保险及住房公积金的相关费用或受聘所在司法权区的类似僱员福利。(i)有关申请人土地及物业事宜的指引，请参阅。。业务、财务业绩及声誉的影响的详情。(ii)1.2C的指引。风险。(ii)及(d)对冲合约的主要条款及净对冲状况。(iii)用以持续监察上述政策、程序及措施是否有效之措施。(iv)外间专业顾问对内部监控措施的评估及其具体工作，及该专业顾问的相关经验3。2 包括相关的商品及服务类别。3 若外间专业顾问为申报会计师或另一家会计师事务所，内部监控审查可视作向董事及保荐人（若保荐人亦为聘用一方）提供的私人意见。因此，在该等情况下，申报会计师或其他会计师事务所的名称及工作和审查结果未必能在上市文件中提出或引述。可在上市文件中提述内部监控工作的其中一个情况是，申请人及保荐人特别单独聘请申报会计师或其他会计师事务所额外履行有关内部监控的核证工作（倘适用）。是否需要续期。ii)牌照期况预完续期以更牌否有何律附以法意。3.8-PAGE13.8-PAGE1与控股股东的关系申请人与其控股股东之间的业务已清楚划分及两者之间不存在重大竞争东之间的竞争是否属极端情况。(ii)不竞争契约／不竞争承诺（｢）条（用，括：以及与控股股东的竞争。。(i)有权及控制权合规性时，控股股东身份的厘定请参阅1.1C(i)有权及控制权合规性时，控股股东身份的厘定请参阅1.1C。(ii)辨识控股股东的基准。 1定量据支持例：收献各易量金。及潜利突保申人事余董常运（虑专业及经验）的机制细节。(c)担保）以及上市后该等安排的计划。。1 包括彼等紧密联系人（根据《主板规则》附录D1A第27段的定义）。控股股东将与申请人竞争或可能竞争的限制或除外业务的范围。机制：(1)控股股东会将与申请人竞争或可能竞争的商业机会优先转介给请即先买权及2请定接纳有业机会及董事会决定的考虑因素。(iii)解决申请人与控股股东之间实际/潜在利益冲突的企业管治的详细措施2，包括：有利益冲突的董事将于相关会议中放弃投票。有必要资料供独立非执行董事进行年度审查。(c)查事项的决定（包括为何不接受控股股东转介的商业机会）。。(i) 不得投票赞成以下各项：a)回市《板规第62《GM则第90条。b)大本逾0供公开股《板则第719及4《M则》第09及.9条。c)新般授《板则第.64《M则第172A。d)收行板则第455《GM则第195条。e)拆市《板则第5项用引第3e《EM规第3应引第3。ii)权票仅用上一年短的人：2 。3.8-3与控股股东的关系3.8-3与控股股东的关系a)发人主要业出根本转变收购、出售或他交易主规第1489至491《GM则第88至10。i) 控股质股贷款详《规第317《板规录2第3及03GM则第17184及85()控股股行定责贷《板则第318条《板则附录2第3及403段EM规则第720及85(条。ii)要约《板则》录D2第16段GEM规则第826及827条。(i) 股股东或按建议将成为上市发行人控股股东，有关交易即属关连交易《板则第1A8条《M则第.6条。持续关连交易3.9-PAGE持续关连交易3.9-PAGE1则的有关豁免。(i)(i)i)非币全限因及准参下文第6。(i)3至5定价条款或公式。(ii)性。(i) 董事（包括独立非执行董事）及保荐人应确保：(a)有关的不获豁免持续关连交易已是及将会在申请人日常业务中进行、而订立。若不是，则也须对该原因予以披露；及(b)益。(i) 申请人与其关连人士之间的关连，包括持股关系。i)持续连的及款，史据建全限以格列。续关连交易须遵守申报及公告规定，及不获豁免持续关连交易须遵守申、告股批规，并照上规》供有据。(iv)14A.8220.80易的合并计算。1 确认申请中披露的豁免数目及描述与上市申请文件呈交的豁免申请相同。i)若协期过根《板则第1.2GM则第20条保人须解释何需要较长协期限，并认关合的限合乎业该合的般理方（下第8段。3.与关连人士订立协议时，申请人应协定具体的定价条款，例如定额代价、预定程序或固定的单位代价。例如：(i)以固定金额或按照申请人销售额或资产价值某百分比的收费方式，提供管理服务。(i)以固定金额或按照申请人销售额或资产价值某百分比的收费方式，提供管理服务。%(ii) 就循环贷款融资设定收取的利率，并设有最高借贷额。(iii)以固定单位价格或不时刊发的若干参考价货品。4.如协议涵盖不同性质的交易，申请人应清楚列明每类交易的定价政策。申请人应避免使用通用的样板披露定价机制，因为这种披露不适用于若干类别的交易2。5.就商业角度而言，若申请人未能跟关连人士协定具体单位价格或合约数额，交易一般便会根据申请人的定价政策进行，而该等政策同时适用于与独立顾客及关连人士进行的交易。在洽商协议条款时，申请人应遵守下述指引：述定价政策并不足够。定价政策不足以进行评估和审查。请人应披露管理层厘定价格及交易条款的方法及程序。例如：有关披露的例子为(i)有关披露的例子为(i)(ii)(iv)(a)就销售现成货品或提供标准服务而言，披露货品╱服务价格的指标范围，或按高于的程序；(b)就销售自营商品或服务而言，披露预测及批准货品或服务售价的程序，以及采纳那些程序以确保这些价格对申请人而言不逊于独立客户取得或提供的价格；及(c)就购置货品或服务而言，披露自关连人士及足够数目的独立供应商取得报价或招标方所提供的相若。损害申请人及小股东的利益。款呈列，但参考申请人收入或销售成本的百分比，联交所可在考虑申请人特定情况（例如为何使用币值年度上限并不恰当）后按个别情况作出豁免。有关豁免通常至少须符合以下非尽列条件：后的中期报告及年度报告中披露；平合理；及2合股东的整体利益。20全年上限。述，前提是其须解释商品价格变动如何影响关连交易的价值。10比示全上限情请参阅A.14。年。申请人及其保荐人有责任解释在有关情况下延长期限的合理性。持续关连交易应有固定期限，否则豁免是必须的。除特别情况外，联交所不会允许无限期的持续关连交易。申请人应事先咨询联交所。互联网科技行业或采用互联网主导业务模式的公司通常利用母公司或其关连人士的平台促进销售及市场营销。这构成持续关连交易及须就此设定币值全年上限。然而，基于申请人经营时间尚短或处于增长阶段，准确估计全年上限可能不切实际，且使用历史收入估计全年上限亦不切实际。通常透过关连人士平台或交易量产生收入的百分比，作为其支付的费用。任意施加币值上限可能会造成不必要的负担，且不符合上市后股东的利益。联交所可豁免设定币值全年上限的规定，并允许按个别情况按计算公式设定全年上限（参阅上第6段，前：上市后，会计师及独立非执行董事须每年审核发行人的持续关连交易，并在年报内作出披露及确认。此外，在持续关连交易将要重续时，发行人须证明其有必要进行该等交易，以及有关具体情况继续需要获得该项豁免（例如，在平台上的业务量已足够稳定的情况下，发行人或能设定币值董事、监事及高级管理层3.10-PAGE董事、监事及高级管理层3.10-PAGE1上市文件内「董事、监事及高级管理层」章节应载有申请人的管理团队、董事委员会、企业管治和其他相关资料。事及高级管理层的简历应包括：(i)本章节首页须以列表方式显示其全名、年龄、加入申请人的日期、于申请人的现有职位、委任为董事2、监事或高级管理层的日期、有关角色及责任的简述及各人之间的关系，以及董事会组成情况。程是否为遥距学习课程或在线课程）。(ii) 专业资格4，包括取得该资格的年份及月份以及颁授机关（如有）。与其于申请人现职有关的过往工作经验（若资料较多，宜以列表方式呈现），包括：(a)其如何获得相关行业知识及经验；及(b)其于加入申请人前任职公司的名称及主营业务、其于过往工作的角色及职责以及服务年期。(i)现在及过去三年在上市公司担任的任何董事职务（或适当的否定声明）。(ii)若其曾在有严重违反适用规则或规定纪录的上市公司担任董事，须详述有关违规事件的细节，其牵涉其中的程度，以及保荐人对其何以适合作为申请人董事、监事或高级管理层的意见。1例如，针对董事的公开制裁，以及在其担任董事职务（或在中国公司担任监事或经理职务）期间或在其不再任职后十二个月内解散或清盘的任何公司的详情。倘若根据《主板规则》第13.51(2)条（《GEM规则》第17.50(2)条）相关规定没有信息须被披露，申请人应当披露否定性陈述并引述有关段落。申请人应另行披露一份声明以确认是否有任何其他须投资者留意的事项（《主板规则》第13.51(2)(w)条/《GEM规则》第17.50(2)(w)条）。2 定人选，实际委任则可待至接近上市文件发行时进行。3 如相关大学或学院非主管当局所认可，应特别就此如实披露。4任何专业界别获取的资格，诸如法律、会计、工程、建筑、测量或医学。亦包括任何专业头衔及专业团体的会员身份。审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及其他委员会（如适用）的角色及人员组成，以及各委员会主席的身份；席及行政总裁是同一人及继任计划）；及竞争利益5（如有）及解决申请人与其董事之间的实际／潜在利益冲突（如有）的企业管。业绩纪录期内非申请人或其任何附属公司董事或高级管理层的人士，不须载入会计师报告中的董事薪酬列表。5.联交所致力于向发行人推广董事会成员多元化。申请人应披露董事会成员多元化（包括性别）政策。虽然多元化可通过多种因素（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景或专业经验）实现，但联交所认为单一性别的董事会6无法实现多元化。其事务。7.若申请人拟委任的独立非执行董事将出任第七家（或立非执行董事替任。5《主板规则》第8.10(2)条或《GEM规则》第11.04条。6《主板规则》第13.92条或《GEM规则》第17.104条。9.《主板规则》第8.12条规定申请主要上市的申请人须有足够的管理层人员在香港。这一般指后，或可根据具体情况豁免遵守该规定7。下述为联交所一般要求规则豁免申请须具备的条件，并可能会修订或施加额外条件：(ii)每当联交所想就任何事宜联络各董事时，其授权代表须有方法随时迅速联络到所有董事。(iii)每名通常不居于香港的董事皆持有或可申请有效旅游证件前来香港，并在一段合理期间内与联交所代表会晤。(iv)合规顾问将担任与联交所的另一沟通渠道。(v)每名董事将向联交所提供移动电话号码、办公室电话号码、电邮地址及传真号码。专业资格或有关经验，令其被视为足以履行公司秘书的职责：7《主板规则》第19A.15条。

联交所评估有关经验（「」）的准则包括：(ii)《法律执业者条例》（第159章）所界定的律师或大律师；及(iii)《专业会计师条例》（第50章）所界定的会计师。

(a)公司秘书任职于申请人及其他申请人的年期及其所担当的角色；(b)对《上市规则》以及其他相关法律及法规的熟悉程度；(c)除《主板规则》第3.29条（《GEM规则》第5.15条）的最低要求（每个财政年度15小时）外，其是否曾经及／或将会参加相关培训；及(d)于其他司法权区的专业资格。申请人通常委任高级管理层成员又或其他已担任相关职位一段时间而熟悉其业务及事务的僱员所规定的认可资格或有关经验。此外，对于主营业务不在香港的申请人，要物色对其日常业务有所认识又具备认可资格或有关经验的公司秘书可能有实际困难。」）时，联交所会给其豁免一段指定时间。在申请豁免时，联交所会考虑以下各项因素，任」）并附带条件如下：申请人的主营业务是否主要在香港以外地申请人的主营业务是否主要在香港以外地方经营；(ii)申请人能否证明其有必要委任不具有认可资格或有关经验的人士出任公司秘书；及(iii)董事何以认为拟委任的公司秘书适合担任申请人的公司秘书。(iv)拟委任的公司秘书在豁免期必须获得拥有《主板规则》第3.28条（《GEM规则》第5.14条）所规定的资格或经验（「人士协助；及(v)若申请人严重违反《上市规则》，有关豁免将被撤销。上述条件旨在确保(i)合资格人士会协助申请人遵守相关香港法律及法规，并达致良好的企业管治水平；及(ii)拟委任的公司秘书有充分合理时间，可在该段时间内取得有关经验（尤其是熟悉相关监管规定）。豁免期的长短视乎下列因素而定，但无论如何不超过三年，原因是拟委任的公司秘书预期可在三年内取得有关经验：拟委任的公司秘书不会在豁免期结束后自动获联交所认为具备《主板规则》第3.28条（《GEM规则》第5.14条）规定的资格。发行人须证明并寻求联交所确认其拟委任的公司秘书在豁免期得益于合资格人士的协助，已取得有关经验，能够履行公司秘书的职责。联交所将根据具体的事实及情况评估每宗个案，当中考虑以下因素：拟委任的公司秘书于豁免期内接受的有关培训。获豁免的详情及条件；及拟委任的公司秘书及合资格人士具备的资格及经验。B.5有关本章的常问问题。11财务资料本章解释上市文件「财务资料」章节的披露规定及上市文件其他部分于特定情况下的其他财务资料相关披露。2.以及很可能影响上述各项的主要趋势和因素，并提供所有现有和计划中的主要业务发展的具体资料，以及分析其影响。因素。例如：因素。例如：(a)╱市场的独有监管挑战。(b)属已知趋势或有合理可能对申请人未来营运业绩产生重大影响的重大关系、机会、挑战及具体风险。(a)收入确认政策—仅说明在达成履约义务后确认收入。(b)会计准则—法，而是应说明其所采用的会计处理方法及理据。(ii)管理层作出会计预测所用的程序及方法。(iii)过往预测（或相关假设）与实际业绩比较的准确性。(iv)预测（或相关假设）过去曾经有何转变，将来是否可能有变及其原因。(v)对于对投资者评估申请人表现至关重要的会计准则╱政策的预期重大变动，须在以下文件披露：a)在「要险素」「务料章节内：(1)任何已公布╱可能对会计准则／政策作出的修订1及其预计生效日期；及2)这些的影（定及量估。2(b)程度呈列相关财务业绩分析。他重大项目的重大波动，并载列主要财务比率3的概要。(ii)款周天减少是销增加致。i)倘业营及╱或业发重大变例天灾或价大幅变动政治荡应该项请的业绩财务况现金流的实际及潜在影响。(iv)财务状况及现金流的影响并以定性及定量资料阐释。(v)其他披露：1申请人应参阅国际会计准则╱香港会计准则第8号第30及31段有关已发布但未生效的新准则及经修订准则。2于本中期的提述是指年期及（适用）季及其中期间。3流性与票/债务/债权人周天及iii「净债务」应包括扣除现金和现金等价物的债务。(a)用如联余贸非性，及安是将于上市清除。(b)业绩纪录期间的重大关联方交易及董事对该等交易是否按公平基准进行的意见4。(c)安排有的见及期。(d)与税务机关的争议／未解决的问题，所作出的拨备或不作拨备的原因。(e)股本拆合本变以及宣及付息。当调包适会准项定何调（例如股利）及作适当披露。的基准。(g)财务数据与一间关连公司的账簿及记录分开而得出：(1)有关如何划分申请人应占财务业绩及相关基准的说明；及(2)申请人及其董事确认该划分属公平合理、完整及准确。(h)商誉╱拥有不确定使用年期的无形资产╱尚未可使用的无形资产的减值试如重大：4若该等关联方交易有可能扭曲申请人于业绩纪录期的业绩或导致过往业绩无法反映其未来表现，则申请人应(i)充分披露5若一年内到期，申请人应在「风险因素」章节披露有关风险。(1)关键参数；(2)敏感度分析及净额（即于业绩纪录期间的减值测试中采用该等关键时收金额超现产单的面值少；及(3)关键参数的合理可能变动是否会导致现金产生单位的账面值超过其可收回金额。「概要」及「财务资料」章节(i) 预期派息率、重大分派及其他重大事项。(j) 情决或ii申人无何息策声（目前意派任何股。(k)披露支的力（供律见支。(l) 权益，以及相期，按以下项呈列的上支细：i销相关（例如金用及i非销开进步i) 截至某个最近的实际行日「的债务声明（或当的定须资金动、资源资构表评论统为「包：(a)表或现金流量表。b)各主类的承及不制信额金及其（当的否声金负日析申人何理流风险。6 细及原因。7 上方括号，表示会进行更新。(c)及管理层对此流动资产（负债）净额的讨论。(d)的重大变化分析。e)对申人务关现金错配况如有（，造业务言还与客款的金错。履行现有合约责任及其他资本需求并维持现有业务所需资金来源及额及支付时间8。(g)监管定、观经环或策的及目进。(h)押或他债违约项重契及（及相后以及违对作一步务股融能影（或当否定陈述。i) 重大部划包括额或意的额围资质成本的预期变动。(ii)的申请人应要更详细披露其营运资金充足度，包括：(a)的理（大须包相主假的测试。8近期将产生重大资本开支的申请人应披露资金的来源和指定用途资金等信息，上市后两年内每年预计的现金付款及收入(b)(b)董事确认申请人于业绩纪录期间及截至上市文件日期在贸易及非贸文第. 主规第.1《GM则第.12条申人般遵循的准「。文拟采纳接受计准外的会准申请人供的引。师或核数师审阅9；(iii)倘申请人于该其他准则适用的司法权区退市，即须改回使用可接受会计准则11。有关规定报表12。6.倘在联交所已向申请从母公司分拆上的市申请人授出上文第5段所载豁免的情况下，且(i)申请建议分拆上市的通函（如有）内转载申请人的账目调整表。9若相关财务报表（例如中期财务报表）未经核数师审计或审阅（根据《国际审阅准则第2410号》或《香港审阅准则第3000》据《主板规则》第十九A章，账目调整表规定不适用于在中国内地注册成立的申请人。10于美国上市的第二上市发行人毋须就其使用《美国公认会计原则》编备并根据海外规则及规例刊发的季度财务报表编备账目调整表。11不包括在欧盟已采用《欧盟国际财务报告准则》成员国注册成立的发行人。2主要主板则第14《GM则第7.4条注（会计师告《板规第9.5AGEM规则第4.8A注年度/中期财报表。二上《主规则第1C.0附注（会师报及1C.3条附注4年度中期务报。7.对投资者来说何谓重大差异时作出判断，并考虑申请人的所有相关情况以及核数师及／或申报会计师的意见。(ii)容中亦应提供上年度同比资料；及. 《板则第86GM则第1条申会计报的近有一财务间上文日期得相隔于六月「。. 完财期的财料必须至少根《规附录2第37GM则第务资料比较的同比数字。倘须提供非完整财务期间的财务资料，申请人应在上市文件中披露：及迟聆讯日期；及(iv)更新会计师报告的的工作过于繁重，成为不遵守非完整财务期间规定及其他时间规定的理由。18.24(2)条（《GEM规则》第18A.24A(2)条）规定的合资格人士报告）。15根据国际审计及保证标准委员会或香港会计师公会刊发的《国际审阅准则第2410号》／《香港审阅准则第2410号》「财务报表审阅」。对于在中国大陆注册成立的申请人，请参阅《中国注册会计师审阅准则第2101号》。申请人须于业绩纪录期后披露其财务及╱或经营状况的重大不利变动（例如，申请人经营所在提供服务的价格及主要原材料的采购价出现不利转变。(ii) 失去主要客户／供应商或有证据显示他们的财务状况下滑。(iv) 国际社会对与申请人有业务往来的国家／公司进行制裁。(vi) 法律及规则或政府补贴政策的转变。(vii) 有证据显示申请人主要生产单位／资产／存货已过时或有实质损坏。(viii) 权益人对申请人的诉讼／可能的诉讼，或现有的重大诉讼或申索的任何不利发展。(ix) 失去主要人员、重大劳资纠纷／罢工。(i)(i) 董事就业绩纪录期结束后至上市文件日期期间财务及／或经营状况发生任重不变的明适的面明。(ii)供评论及披露相应风险因素。(iii)(iii)14及15段）必须由申报会计师16审阅载列其确认声明。(a)(a)申请人（或其附属公司）未经审计中期期间的收入及收益资料；(b)括资产、负债、股本、收入、支出以及现金流；(c)上一个财政期间的同期时段或前一年末结余（情况视而定）的比较报表；(d)及财务表现属重大的有关事件及变动作出阐释；及(e)与使用可接受会计准则之间的任何重大差异，并予以量化。(ii)未经审计中期财务资料必须(i)至少由核数师根据香港会计师公会或国际审计及保证准则委员会准则编制的财务报表之间的重大差异所产生的财务影响。(iii)鉴于未经审计中期财务资料是因应有关当局的要求而刊发，且在上市文件中披露该等资料的目市后审计。16根据国际审计及保证标准委员会或香港会计师公会刊发的《国际审阅准则第2410号》／《香港审阅准则第2410号》「财报表阅。对于在国大注成立申请，请阅中国册会师审准第11号。7《国审阅则第200号》《香审阅则第40财报表审阅」《国审准则第210号》《香港审阅则第20。对在中国大陆册立的请人，请参《国注会计师审阅则第11。1010财务资料若申请人披露的未经审计净利润／净亏损或其他财务数字可明确或隐含地引致披露申请人于业至至14.31条）的特定规定一般而言，上市文件中是否加入盈利预测／估计纯属商业决定。然而，在某些情况下（例如申文件。此外，上市文件不应有任何减少董事对预测／估计的责任之声明。. 申人拟于市后其上市前股东分派以市前间「包括未经审计期）以分溢为依特别股息「，遵以下求：(i) 及特别股息金额的准确度。(i)(i) 申请人应披露：(a)期及资金来源；经特别审计厘定的应付特别股息金额；及(c)审计期间结束后的估计盈亏水平，则须在上市文件披露盈利预测。下文就在上市文件内列报非公认会计原则指标提供指引。会计准则》的公认会计准则指标的过去业绩表现、财务状况或现金流量的数字衡量指标（如申请人及保荐人应确保所列报的非公认会计原则指标没有误导成份（参看国际证券事务监察委员会组织刊发的《非公认会计原则财务指标的指引》(StatementonNon-GAAPFinancial导的可能性：(i)(i)界定所列报的每个非公认会计原则指标、反映其组成，并解释计算基础。发行人提供的有关等指标时可轻易找到有关资料。(ii)通过适当的标签（如经调整的净利润（非公认会计原则指标）及经调整的净利润率（非公认(iii)若某项指标并非(iv)列报非公认会计原则指标的原因，包括该资料的用处及向投资者提供的额外价值。(v)强调非公认会计原则指标并无统一定义，故未必可与其他发行人的类似指标作比较。(i)(i)(ii)(i)(i)列报非公认会计原则指标（包括所提供的参考资料）不得扰乱或掩盖了文件中列报的公认会计原则指标。(ii)若在文件的同一章节内同时列报公认会计原则及非公认会计原则指标，应先列报公认会计原绩的摘录应紧接在非公认会计原则指标前列报。(iii)非公认会计原则指标不应比根据公认会计原则指标更为突出以及呈列更多细节。无论如何，严禁使用非公认会计原则指标呈列整份收益表。8国际券事监察员组「IOC于216年6发《非认会原则务标的引（只提供文版。(iv)(iv)披露使用非公认会计原则指标的目的及用途时，不应明示或暗示非公认会计原则指标较公认会计原则指标优胜或能更有效地提供资料又或更准确地呈列营运业绩。(a)定量。(b)精简、清晰并加上适当的标签。)公会原指之字开计直最后出公会原标之数（如能财报内接出对目应数如计出来。(d)说明每项调整的性质。合有何改变。(iii)阐释不再列报特定非公认会计原则指标（如有）的原因。(iv)申请人应考量其非公认会计原则指标与业界或同业所用的标准指标是否一致；如否，说明该等事实，并阐释该等差异及会否导致其不能与其他公司作出比较。(i)(i)避免调整(a)很可能于可见将来重复出现，或在过去几年影响实体活动的项目，并将其描述常性费用。(ii)非现金、非经常性及╱或非营运性质的调整（例如上市费用、上市时将转换为股本的可换股相关性。(ii)单独列报及解释税项调整。保荐人应执行尽职审查，而申报会计师和其他专家应执行适当的程序，以确保在上市文件中准确呈现非公认会计原则指标，包括(i)对账项目的准确性；及(ii)调整项目的合理性（例如调整会计原则指标的上市发行人。. 关)营业录及务格规；及)出免格遵守《主规第40)条《GM。集资所得款项用途3.12-PAGE集资所得款项用途3.12-PAGE11.上市文件的「集资所得款项用途」章节应包括集资所得款项的具体用途并将申请人的未来计划及前景告知投资者。2.如申请人部分集资所得款项（一般指10%或以上）没有实时或具体计划用途，上市文件须就此款项的实时或具体计划，除非附有合理详细的解释，说明如何运用有关营运资金或何谓一般企业用途1。(i)(i)目及将收到的集资所得款项净额。(i)(ii)所得款项的具参考意义的分析细目以及运用集资所得款项的预期时间。(iii)如需大量额外资金，则要说明每个特定用途所需的金额及资金来源。(i)益。(ii)及的金额及基准。1 件中详加解释集资所得款项将会用作增加资本基础，应付扩充业务所涉及的若干法定资本要求。笔出售股份所得款项不属于申请人。就根据指定计划未被立即使用的集资所得款项，申请人仅可以将该等款项存入持牌商业银行及／或其他授权金融机构（定义见《证券及期货条例》或其他司法管辖区适用的法律及法规）的短期计息账户内。申请人亦应在上市文件中作出适当披露。5.申请人可在若干紧急情况下更改集资所得款项的用途，但前提是必须在上市文件披露该紧急情况下的替代用途。集资所得款项用途的任何重大变化均会影响股价。申请人必须及时公布有关变更。发售3.13-PAGE发售3.13-PAGE1本章涵盖招股章程中与发售章节相关的披露规定，通常包括「包销」、「发行结构」及「如何申请香港发售股份」章节。申请人通常会就公开认购部分及配售部分订立包销协议，以符合认购要约必须获悉数包销的规定。招股章程应披露包销协议的主要条款和其他重大资料：(i) 包销协议的主要条款，包括：(a)日期及相关各方；(b)条件；(c)终止的理由；及(d)费用。(ii)若订立了硬包销协议1，须列出包销金额以及硬包销协议的其他主要条款。(i) 禁售承诺（例如《主板规则》第10.07条（《GEM规则》第13.16A条）所(ii)申请人的承诺。(iii)售股股东的承诺（如有）。(i) 香港公开发售包销商拥有申请人的权益。(ii)(i) 香港公开发售包销商拥有申请人的权益。(ii)保荐人对申请人的利益。(iii)保荐人的独立性声明（如适用）。(i)(i) (ii)厘定佣金和费用的基础。(i) 不同发售部分的股份数量（例如公开发售、国际发售、僱员认购及保证获得股份权益等部分）；(iv) 分配基准；(v) .1）；(vi) 超额配发、稳定价格、股票借贷安排、招股调整权及其他类似安排；招股条件；买卖安排；及(ix) 每手买卖单位（每手买卖单位价值不得低于2,000港元）3。(i)给投资者有关电子申请流程的重要通知；(ii)谁可以申请发售股份；(iii)申请渠道；(iv)申请发售股份所需的资料；(v)允许申请的发售股份数目；(vi)禁止重复申请；2 有关费用的规定，请参阅《主板规则》／《GEM规则》附录D1A第3B段。3 有关若干类别公司行动的交易安排之指引(vii)申请条款及条件；(viii)公布申请结果；(ix)认购人不会获配发售股份的情形；(x)寄送／领取股票及退回股款；(xi)恶劣天气安排；(xii)将股份纳入中央结算系统；及(xiii)个人资料收集声明。5. 此章节的模板请参阅「如何申请香港公开发售股份」。6.所有招股章程必须以电子形式刊发，且新上市认购必须仅透过网上电子渠道（「」）提交至申请人，除非申请人选择进行混合媒介要约申请流程（即申请人及香港交易所网站上载有的电子招股章程，以及印刷版首次公开招股申请表）4。7.《公司（清盘及杂项条文）条例》订明，除非与招股章程一起发出，否则禁止发出任何申请表格。《公司（豁免公司及招股章程遵从条文）公告》（第32L章）第9A条（「」）规定一项豁免，允许在符合条件的情况下，发出印刷版申请表格，而毋须随附有关发售的印刷本招股章程。根据此类别豁免而进行的公开发售称为混合媒介要约，而《类别豁免通补充。8.采用混合媒介要约的条件包括在申请人网站及香港交易所网站上刊载招股章程的电子版本，及在指定地点（可不同于派发印刷本申请表格的地点）免费向索取印刷本招股章程的公衆人士派发印刷本招股章程。有关条件的完整列表，请参阅电子版香港法例。9. 拟采用混合媒介要约的申请人应在申请前咨询联交所或证监会（就集体投资计划申请人而言）。10. B.6有关本章的常问问题。4 在电子公开发售机制实施之前，申请人必须向投资者提供印刷版招股章程及申请表，但他们可以选择采用混合媒介要 其他事项 其他事项3.14-PAGE1本章就上市文件内披露多项事宜提供指引，包括申请人名称、上市文件封面、不披露机密资料及上市文件的其他章节。(i)用「绿色环保」，而申请人并没有从事有关业务）。(i)人／包销银团的身份。(ii)在评估上市文件封面可否接受时，联交所会考虑：(a)该封面可能给人的整体印象；(b)使用图片或例子突出上市文件内某信息的披露是否适当；(c)上市文件封面使用的图片是否为申请人的物业／僱员；及(d)图表及其他图解的使用及其能否恰当地说明申请人的真实情况及提供所有相关资料。(iii)措施的详情（请参阅下文第3段的文件要求）。(iv)不可在上市文件封面及／或封底出现的内容，包括但不限于：(a)不属于申请人资产的产品、楼房、处所、商标及标志；(b)地球或洲际的图像，除非申请人的业务相当全球性或国际化；(c)将招股的有利因素表现爲确定，或将其可能性表现得比实际要高的任何设计（例如在图表资料中加插向上的箭号）；(d)未建成的物业在美术效果下的最终模样；及(e)突出保荐人／整体协调人／牵头经办人/账簿管理人/包销银团多于申请人的任何设计（例如以特大字体显示它们的名称）。3.(i)(ii)上市文件封面（中英文版本）提交申请人或保荐人发出的确认函，并须符合上文第2段所载的原则。联交所将另再发函确认申请人的股份代号及中英文股份简称，以及确定联交所对上市文件封面无异议。联交所只会在非常特殊的情况下接纳不披露机密资料。申请人必须证明其有充分理据不披露有关资料。所有不披露机密资料的请求均会作个别考虑。申请人作出披露的不便是否较投资者获悉资料的需要更为重要；请人及其证券作出适当的整体知情评估；及申请人的董事及保荐人在《主板规则》第3A.116A.11E1下就上市文件是否载有所有重大资料以使理性投资者能就申请人及其证券作出适当的知情评估所提供的意见及履行的责任。7.联交所预期保荐人会获取申请人的所有必要资料以完成其尽职审查程序。若保荐人基于法律条未取资「三A章（《GEM规则》第六A章）下的责任。联交所不接纳保荐人仅由于申请人有内部政策限制机密资料的调取而就完成尽职审查工作给予保留意见的确认，即使是保荐人已完成替代的尽职审查工作。(i)免责声明及警告声明提醒读者上市文件登载版的法律地位。(i)申请人及保荐人的名称、股份代号、发售股份数量、发售价格、整体协调人、牵头经办人、协调人、账簿管理人及／或包销银团的身份。(i)香港公开发售所有涉及事件的日期。(i)每章节的标题及页号。(i)所有经界定用词及技术术语的定义均为浅白语言。(ii)详述每个披露实体的公司注册时间与注册地，当前的股权结构及其与申请人、股东或关联人士的关系，或其为独立第三方的事实。对「独立第三方」的界定须参照《上市规则》中关连人士1的定义。(iii)申请人与关连人士的关系及关连细节。(i)豁免、豁免证明书及／或同意的申请及附带详细理据、理由，以及在其他章节中及上市科及上市委员会就招股前查询所提供的指引中所载的豁免条件，并对照2上市文件的其他相关章节。(i)董事（包括任何拟任董事）对上市文件内容的责任声明，而对于非香港发行人，寻求境外上市的申请人所需的批准（例如向国务院及中国证监会（中证监）完成中国备案程序，如适用）。1括上述任人士接或接持有的有实权这包括以下托的受托:该托的益人为一由董行政联系人」及「联系人」包括该主要股东的附属公司为受益人的任何信托的受托人。2申请人应对照上市文件的其他相关章节（例如「关连交易」及「全球发售的结构」章节分别关于对《主板规则》第十四一步资料于相关章节中披露」的类似声明。(ii)的申请及股份将合资格纳入中央结算系统。股份认购、购买及转让的登记，股份过户登记处、印花税及汇率。(i)事及高层管理层」章节。(ii)体协调人员，包销商及收款银行）的身份、地址及资格。(ii)公司秘书（及其专业资格）、授权代表、股份过户登记处及主要银行的身份及地址。(iii)审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及其他委员会的成员，并注明各委员会的主席。(i)股份的级别及不同投票权架构的详情（如适用）。(ii)须召开股东大会及类别股东大会的情况、发行及购回股份的一般授权及购股权计划。(iii)对于中国发行人：(a)非上市股份／内资股转换为H有关当局的备案及批准规定。3申请人应披露「进一步资料于「董事、监事及高层管理层」章节中披露」的声明。4仅适用于上市涉及累计投标活动（例如配售股份）的主板申请人。5若中介人符合《上市规则》下「保荐人兼整体协调人」或「整体协调人」的定义，除了其任何其他职衔外，「董事、监事及参与全球发售的各方」章节中必须清楚列明该中介人作为「保荐人兼整体协调人」及╱或「整体协调人」的身份。6例如A股、B股、H股及内资股。(b)(b)拟于联交所上市的非上市股份／内资股的资料7。(i)主要股东的身份及其之间的关系。(ii)以表列形式披露于最后实际可行日期及上市时每名主要股东所持股数及占已发行股本的百分比。(i)经审核GEM申请人须有两年营业纪录）及非完整财务期间（如适用），且所涵盖的最近一个财务期间的完结日期距离呈交的上市时间表所预期的上市文件发出日期之间不得超过六个月(ii)及4.28规则》第7.03、7.04A及7.30条）在业绩纪录期间或