合并公司设立契约书

合并公司设立契约书

鉴于甲乙双方均为依法注册的公司，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，就合并设立新公司事宜达成如下契约：

第一条合并公司名称及性质

1.1新公司名称为“合并有限公司”（以下简称“新公司”），性质为有限责任公司。

1.2新公司注册资本为人民币壹仟万元整，甲乙双方按照本契约约定的比例出资。

第二条合并公司经营范围

2.1新公司的经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；电子产品销售等。

2.2新公司的经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。

第三条合并公司出资方式及比例

3.1甲方以货币形式出资人民币伍佰万元整，占新公司注册资本的50%。

3.2乙方以货币形式出资人民币伍佰万元整，占新公司注册资本的50%。

3.3甲乙双方应在本契约签订后30日内完成出资，并经会计师事务所验资。

第四条合并公司组织机构

4.1新公司设立股东会，为公司最高权力机构。

4.2新公司设立董事会，董事会成员由甲乙双方各委派两名，共四名董事组成。

4.3新公司设立监事会，监事会成员由甲乙双方各委派一名，共两名监事组成。

4.4新公司设立总经理一名，由董事会聘任，负责公司日常经营管理。

第五条合并公司财务及利润分配

5.1新公司财务独立核算，按照《中华人民共和国会计法》及相关财务制度执行。

5.2新公司利润分配按照甲乙双方出资比例进行分配。

5.3新公司每年度进行一次利润分配，具体分配方案由董事会提出，股东会审议通过。

第六条合并公司合并程序

6.1本契约签订后，甲乙双方应按照《公司法》及相关规定，办理新公司设立登记手续。

6.2新公司设立登记完成后，甲乙双方应按照本契约约定的出资比例，将出资款项汇入新公司指定账户。

6.3新公司设立登记完成后，甲乙双方应协助新公司办理税务登记、银行开户等手续。

第七条合并公司合并后的权利义务

7.1新公司成立后，甲乙双方应按照本契约约定，履行出资义务。

7.2新公司成立后，甲乙双方应按照本契约约定，行使股东权利，履行股东义务。

7.3新公司成立后，甲乙双方不得擅自转让其在新公司的股权，如需转让，应征得另一方书面同意。

第八条合并公司合并后的风险承担

8.1新公司成立后，甲乙双方应按照出资比例，承担新公司的经营风险。

8.2新公司成立后，如因甲乙双方原因导致新公司无法正常经营，甲乙双方应按照出资比例，承担相应的赔偿责任。

第九条合并公司合并后的债务承担

9.1新公司成立后，甲乙双方应按照出资比例，承担新公司的债务。

9.2新公司成立后，如因甲乙双方原因导致新公司产生债务，甲乙双方应按照出资比例，承担相应的赔偿责任。

第十条合并公司合并后的知识产权

10.1新公司成立后，甲乙双方原有的知识产权归新公司所有。

10.2新公司成立后，甲乙双方应协助新公司办理知识产权的转让、登记等手续。

第十一条合并公司合并后的劳动关系

11.1新公司成立后，甲乙双方原有的员工，按照《中华人民共和国劳动合同法》及相关法律法规的规定，与新公司签订劳动合同。

11.2新公司成立后，甲乙双方原有的员工，按照《中华人民共和国社会保险法》及相关法律法规的规定，由新公司为其缴纳社会保险。

第十二条合并公司合并后的税务

12.1新公司成立后，甲乙双方应按照《中华人民共和国税收征收管理法》及相关法律法规的规定，办理税务登记、纳税申报等手续。

12.2新公司成立后，甲乙双方应按照《中华人民共和国企业所得税法》及相关法律法规的规定，缴纳企业所得税。

第十三条合并公司合并后的合同履行

13.1新公司成立后，甲乙双方原有的合同，由新公司继续履行。

13.2新公司成立后，甲乙双方原有的合同，如因合并导致无法履行，甲乙双方应协商解决。

第十四条合并公司合并后的争议解决

14.1本契约在履行过程中，如发生争议，甲乙双方应协商解决。

14.2如协商不成，甲乙双方同意提交新公司所在地人民法院诉讼解决。

第十五条合并公司合并后的其他事宜

15.1本契约未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议。

15.2本契约的修改和补充，须经甲乙双方协商一致，并以书面形式确认。

第十六条合并公司合并后的生效条件

16.1本契约自甲乙双方签字盖章之日起生效。

16.2本契约一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：（盖章）

法定代表人（签字）：

日期：____年__月__日

乙方：（盖章）

法